星宇股份：公开发行可转换公司债券发行公告.PDF

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1、1 证券代码：601799 证券简称：星宇股份 公告编号：2020-038 常州星宇车灯股份有限公司常州星宇车灯股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行公告公开发行可转换公司债券发行公告 保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示特别提示 常州星宇车灯股份有限公司 （以下简称常州星宇车灯股份有限公司 （以下简称“星宇股份星宇股份”、 “发行人发行人”、 “公司公司”或或“本本公司公司”）和国泰君安证

2、券股份有限公司（以下简称）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安国泰君安”、“保荐机构（主保荐机构（主承销商）承销商）”或或“主承销商主承销商”）根据中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行）根据中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法 （证监会令管理办法 、 证券发行与承销管理办法 （证监会令第第 144 号号） 、 上海证券交） 、 上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018 年修订） （以下简称年修订） （以下简称“实施实施细则细则”） 、 上海证券交易所证券发行上市业务指引（） 、

3、上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018 年修订） 等相关规年修订） 等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债可转债”或或“星宇转星宇转债债”） 。） 。 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年年 10 月月21 日，日， T-1 日日） 收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称） 收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称“中中国结算上海分公司国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分）登记在册

4、的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交上交所所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读本公告。）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读本公告。 一、一、 投资者重点关注问题投资者重点关注问题 本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：下： 1、 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为、 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2

5、020年年 10月月22日 （日 （T日）日） ，网上申购时间为网上申购时间为 T 日日 9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。，不再安排网下发行。 原股东在原股东在 2020 年年 10 月月 22 日（日（T 日）日）参与优先配售时需在其优先配售额度参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在原股东及社会公众投资者在2 2020 年年 10 月月 22 日（日（T 日）日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。购

6、资金。 2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含投资者，证券

7、公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日） ，不得为其申报撤销指日） ，不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。定交易以及注销相应证券账户。 3、2020 年年 10 月月 23 日（日（T+1 日）日） ，发行人和主承销商将在上海证券报，发行人和主承销商将在上海证券报上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当有效申购总量大于本次最终上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020 年年 10 月月 23 日日（T+1 日）日） ，根据本次发行的网上中签

8、率，在公证部门公证下，由主承销商和发，根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。行人共同组织摇号抽签。 4、网上投资者申购可转债中签后，应根据常州星宇车灯股份有限公司公、网上投资者申购可转债中签后，应根据常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告（以下简称开发行可转换公司债券网上中签结果公告（以下简称“ 网上中签结果公告网上中签结果公告 ”）履行资金交收义务，确保其资金账户在履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年年 10 月月 26 日（日（T+2 日）日）日终有足日终有足额的认购资金，能够认购中签后的额的认购资金，能够认购中

9、签后的 1 手或手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃手。网上投资者放弃认购的部分由国泰君安包销。认购的部分由国泰君安包销。 5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的

10、可转债数量合计不、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和国泰君安时，发行人和国泰君安将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称（以下简称“中国证监会” ）“中国证监会” ）报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文报告，如果中止发行，公告中止

11、发行原因，并将在批文有效期有效期内择机重启发行。内择机重启发行。 本次发行认购金额不足本次发行认购金额不足15.00亿元的部分由国泰君安包销。 包销基数为亿元的部分由国泰君安包销。 包销基数为15.00亿元，国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君亿元，国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君3 安包销比例原则上不超过本次发行总额的安包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为，即原则上最大包销金额为 4.50亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，国泰君安将启动内部承销时，国泰君

12、安将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，国泰君安将风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国中国证监证监会报告；如确定采取中止发行措施，国泰君安和发行人将及时向会报告；如确定采取中止发行措施，国泰君安和发行人将及时向中国中国证监证监会报会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 6、网上投资者连续、网上投资者连续 12 个月内累计出现个月内累计

13、出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按个月（按 180 个自然日计算，个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。并计算。 7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。 8、投资

14、者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承规

15、和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。担。 9、本次发行可转债转股来源全部为新增股份。、本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 二、本次发行的可转债分为两个部分二、本次发行的可转债分为两个部分 1、向在股权登记日（、向在股权登记日（2020 年年 10 月月 21 日，日，T-1 日日）收市后登记在册的原股）收市后登记在册的原股东实行优先配售。东实行优先配售。 发行人的原股东均为无限售条件股东，发行人的原股东均为无限售条件股东，原股东的优先认购通过上交所交易原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为系统进行，配售简称为“星宇配债星宇配债”，配售代码为，配

16、售代码为“764799”。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 2、 社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。 网上申购简称为、 社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。 网上申购简称为“星星宇发债宇发债”，申购代码为，申购代码为“783799”。每个证券账户的最低申购数量为。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（手（10 张，张，1,000 元） ， 超过元） ， 超过 1 手必须是手必须是 1 手的整数倍。 每个账户申购数量上限为手的整数倍。 每个账户申购数量上限为 1,000 手 （

17、手 （1万张，万张，100 万元） ，如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网万元） ，如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网4 上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与星宇转债申上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与星宇转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与星宇转债申购的，购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与星宇转债申购的，以该投资者的以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 重要提示重要提示 1、常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证监

18、会证监许可20202262 号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“星宇转债”，债券代码为“113040”。 2、 本次发行 15.00 亿元可转债， 每张面值为人民币 100 元， 共计 1,500 万张，150 万手。 3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 10 月 21 日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 4、原股东可优先配售的星宇转债数量为其在股权登记日（2020 年 10 月 21日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配

19、售 5.431 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1手（10 张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 发行人的原股东均为无限售条件股东， 原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“星宇配债”，配售代码为“764799”。原股东优先配售不足 1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。 原股东除可参加优先配售外， 还可参加优先配售后余额的申购。 原股东参与原股东参与网上优先配售的部分，应当在网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后

20、余额的网上申购时无需缴付申购资金。后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 5、发行人现有总股本 276,155,232 股，全部为无限售条件流通股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 1,499,799 手，约占本次发行的可转债总额 1,500,000 手的 99.987%。 6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后5 余额的申购，申购简称为“星宇发债”，申购代码为“783799”。每个账户最小认购每个账户最小认购单位为单位为 1 手（手（10 张，张，1,000 元） ，每元） ，每 1 手为一个申购单位，超过手为一个申购单位，超过 1 手

21、的必须是手的必须是 1手的整数倍，每个账户申购上限是手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（手（1 万张，万张，100 万元） ，如超过该申购万元） ，如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。 7、本次发行的星宇转债不设定持有期限制，投资者获得配售的星宇转债上市首日即可交易。 8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。 9、本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 10、投资者务请注意公告中有关“星宇转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申

22、购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。 11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。 投资者申购并持有星宇转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。 12、本公告仅对发行星宇转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行星宇转债的任何投资建议。投资者欲了解本次星宇转债的详细情况，敬请阅读常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ”） ， 该募集说明书摘要已刊登在 2020 年 10 月 20 日 （T-2 日）的上海证券报上。投资者亦可到上交所网站（htt

23、p:/）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排， 自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。 请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。 14、 有关本次发行的其它事宜， 发行人和主承销商将视需要在 上海证券报和上交所网站（http:/）上及时公告，敬请投资者留意。 6 释义释义 除非特别指明，以

24、下词语在本发行公告中具有下列含义： 发行人/星宇股份/公司 指常州星宇车灯股份有限公司 可转换公司债券、可转债、转债、星宇转债 指发行人本次发行的 15.00 亿元可转换公司债券 本次发行 指发行人本次公开发行 15.00 亿元，票面金额为 100元的可转换公司债券之行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商 指国泰君安证券股份有限公司 股权登记日（T-1 日） 指 2020 年 10 月 21 日 优先配售日、 网上申购日（T 日） 指 2020 年 10 月 22 日，本次发行向原股东优先配售、接受网上

25、投资者申购的日期 原股东 指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东 有效申购 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等 精确算法 指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数） ，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序） ，直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致 元 指人民币元 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 （一）发行证券的种类（一）发行证券的种类

26、 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量（二）发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 15.00 亿元，发行数量为 150 万手7 （1,500 万张） 。 （三）票面金额和发行价格（三）票面金额和发行价格 本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。 （四）债券期限（四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2020 年 10月 22 日至 2026 年 10 月 21 日。 （五）票面利率（五）票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：

27、第一年 0.2%、 第二年 0.4%、 第三年 0.6%、第四年 0.8%、第五年 1.5%、第六年 2.0%。 （六）付息的期限和方式（六）付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B i I：指年利息额； B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式、付息方式 本次发

28、行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转债发行首日，即 2020 年 10 月 22 日（T 日） 。 付息日： 每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 8 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）

29、担保事项（七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限（八）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 10 月 28 日，T+4日） 起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 4 月 28 日至2026 年 10 月 21 日。 （九）转股价格的确定及其调整（九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 158.00 元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价

30、按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k）

31、； 上述两项同时进行时：P1=（P0+A k）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0D； 上述三项同时进行：P1=（P0D+A k）/（1+n+k） 。 其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方9 式进行转股价格调整， 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需） 。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、

32、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款（十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转

33、股价格的 80%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。 2、修正程序、修正程序 如公司决定向下修正转股价格， 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股

34、东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需） 等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日 （即转股价格修正日） 起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 10 可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可

35、转债持有人申请转换的股份须是整数股。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款（十二）赎回条款 1、到期赎回条款、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内， 公司将以本次发行的可转债的票面面值 108%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 2、有条件赎回条款、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内， 如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130

36、%（含 130%） ，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B i t/365 IA：指当期应计利息； B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董

37、事会及董事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的11 本次可转债。 （十三）回售条款（十三）回售条款 1、有条件回售条款、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度， 如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%时， 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续

38、三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度， 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款、附加回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化， 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可

39、转债的权利。 可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为： IA=B i t/365 IA：指当期应计利息； B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾） 。 12 （十四）转股年度有关股利的归属（十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转债转股形

40、成的股东）均享受当期股利。 （十五）可转债发行条款（十五）可转债发行条款 1、发行时间、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 10 月 22 日（T 日） 。 2、发行对象、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 10月 21 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 3、发行方式、发行方式 本次发行的可转债向

41、发行人在股权登记日（2020 年 10 月 21 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。 4、发行地点、发行地点 全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。 5、锁定期、锁定期 本次发行的星宇转债不设定持有期限制， 投资者获得配售的星宇转债将于上市首日开始交易。 6、转股来源、转股来源 本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 7、承销方式、承销方式 本次发行的可转换公司债券由国泰君安以余额包销的方式承销， 国泰君安依据承销协议将原股

42、东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总， 按照承销协议13 扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。认购金额不足 15.00 亿元的部分由国泰君安余额包销，包销基数为 15.00 亿元，国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例原则上不超过本次发行总额的30%， 即原则上最大包销金额为 4.50 亿元。 当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，国泰君安将启动内部风险评估程序并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，国泰君安和发行人将及时向中国证监会报

43、告， 公告中止发行原因， 并将在批文有效期内择机重启发行。 8、上市安排、上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。 9、与本次发行有关的时间安排、与本次发行有关的时间安排 时间时间 发行安排发行安排 2020 年 10 月 20 日 周二 T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、 发行公告 、 网上路演公告 2020 年 10 月 21 日 周三 T-1 日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 2020 年 10 月 22 日 周四 T 日 刊登可转债发行提示性公告 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率

44、 2020 年 10 月 23 日 周五 T+1 日 刊登网上中签率及优先配售结果公告 网上申购摇号抽签 2020 年 10 月 26 日 周一 T+2 日 刊登网上中签结果公告 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） 2020 年 10 月 27 日 周二 T+3 日 国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 2020 年 10 月 28 日 周三 T+4 日 刊登发行结果公告 14 注： 上述日期为交易日。 如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程

45、并及时公告。 二、向原股东优先配售二、向原股东优先配售 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日 （2020 年 10 月 21日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。以上原股东均为无限售条件股东。 （一）（一） 优先配售数量优先配售数量 原股东可优先配售的星宇转债数量为其在股权登记日 （2020 年 10 月 21 日，T-1 日）收市后登记在册的持有星宇股份的股份数量按每股配售 5.431 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1手（10 张）为一个申购单位。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效

46、申购量获配星宇转债，请投资者仔细查看证券账户内“星宇配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 （二）（二） 优先认购方式优先认购方式 原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2020 年 10 月 22日（T 日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“764799”，配售简称为“星宇配债”。 （三）（三） 优先认购程序优先认购程序 1、 投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“星宇配债”的可配余额。 2

47、、原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 3、原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 4、原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 15 5、原股东的委托一经接受，不得撤单。 （四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上（

48、四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。申购。 三、网上向一般社会公众投资者发售三、网上向一般社会公众投资者发售 （一）发行对象（一）发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 。 （二）发行数量（二）发行数量 本次星宇转债的发行总额为 15.00 亿元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十五）可转债发行条款”之“3、发行方式”。 （三）发行价格（三）发行价格 本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。 （四）申购时间

49、（四）申购时间 2020年10月22日 （T日） ， 上交所交易系统的正常交易时间内， 即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 （五）配售原则（五）配售原则 上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的星宇转债数量。确定的方法为： 1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购星宇转债。 2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每 1 手（10 张，1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码

50、，每一个中签号码可以认购 1 手星宇转债。 （六）申购办法（六）申购办法 1、申购代码为“783799”，申购简称为“星宇发债”。 2、申购价格为 100 元/张。 3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，16 1,000 元） ，每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户每个账户申购数量上限为申购数量上限为 1,000 手（手（10,000 张，张，100 万元） ，如超过则该笔申购无效。万元） ，如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律