海南发展：2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

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1、 证券代码：002163 证券简称：海南发展 海控南海发展股份有限公司海控南海发展股份有限公司 2020 年度非公开发行年度非公开发行 A股股票预案股股票预案 （修订稿）（修订稿） 二二一年一月 海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1 公司声明公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本预案按照上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情

2、况报告书等要求编制。 3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者如有任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、 确认或批准， 本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 2 重大事项提示重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案

3、 “释义” 中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次非公开发行方案已经公司 2020 年 9 月 18 日召开的第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议、 2020 年 11 月 10 日召开的 2020 年第四次临时股东大会、 2021 年 1 月 22 日召开的第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次审议通过，已获得海南省国资委于 2020 年 10 月 22 日下发的关于海控南海发展股份有限公司非公开发行项目的批复（琼国资重2020108 号）同意，尚需获得中国证监会核准。 2、本次非公开发行的发行对象为海南省发展控股有限公司，共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部

4、门规定的不超过三十五名发行对象的规定。 发行对象以现金方式一次性全额认购发行人本次非公开发行的股份。发行对象已与公司签署了附生效条件的股份认购协议及附生效条件的股份认购协议之补充协议。 3、本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 13.58 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 13.58元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价

5、格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。 4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额（不超过人民币 200,000 万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 147,275,405 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项， 本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构 （主承销商

6、）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。 海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 3 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目： 序号序号 项目名称项目名称 总投资金额（万元）总投资金额（万元） 募集资金拟投入金额 （万元）募集资金拟投入金额 （万元） 1 收购国善实业 100%股权 56,702.68 56,702.68 2 海口市大英山新城市中心区 D01地块办公商业综合体项目 256,164.25 143,297.32 合计合计 312,866.93 200,000.00 若本次非公开

7、发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， 公司将根据实际募集资金净额， 按照项目的轻重缓急等情况， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 上市公司将收购国善实业 100%股权作为本次非公开发行的募集资金投资项目之一，将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。本次收购国善实业 100%股权构成重大资产重组，但根据上市公司本次收购国善实业 100%股权签署的股权转让协议，中国证监会审核通过本次非公开发行为股权转让协议的生效条件，因此本次收购不适用上市公司重大资产重组管理办法。 6、发行对象承

8、诺，认购本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购的 A 股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 上述锁定期满后， 该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。 7、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间， 公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险， 公司提醒投资者予以关注。 8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年的股东分红回报规划，详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

9、 9、根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417号） 、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 4 （国办发2013110 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了响应承诺。 相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。 10、截至本

10、预案公告之日，公司控股股东为海南控股，实际控制人为海南省国资委，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。公司控股股东海南控股将以现金方式参与本次发行， 构成关联交易。 本次募集资金用途之一为收购控股股东海南控股下属控股子公司海控置业的全资子公司国善实业 100%股权，构成与公司的关联交易。公司第七届董事会第三次会议及 2020 年第四次临时股东大会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序， 独立董事发表了同意意见， 关联董事及关联股东海南控股已回避表决。 11、本次非公开发行不会导致公司不具备上市条件。 12、 本次

11、非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。 海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-5 目目 录录 公司声明公司声明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目目 录录.5 释释 义义.8 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 .10 一、发行人基本情况.10 二、本次非公开发行的背景和目的.10 三、本次非公开发行对象及其与公司的关系.14 四、本次非公开发行方案概况.14 五、本次非公开发行是否构成关联交易.17 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.17 七、本次非公开发行方案

12、已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序17 八、本次收购国善实业 100%股权构成重大资产重组，但不适用上市公司重大资产重组管理办法.18 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 .19 一、发行对象的基本情况.19 二、股权关系及控制关系.19 三、主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果.20 四、最近一年简要会计报表.20 五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.21 六、 本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、 实际控制人与公司之间的重大交易情况.21 七、本次发行后同业竞

13、争和关联交易情况.21 八、本次认购资金来源情况.22 第三节第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要附生效条件的股份认购协议内容摘要 .23 一、附生效条件的股份认购协议的内容摘要.23 海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-6 二、附生效条件的股份认购协议之补充协议的内容摘要.26 第四第四节节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .27 一、本次募集资金使用计划.27 二、本次募集资金投资项目具体情况和必要性分析.27 三、本次募集资金投资项目的可行性分析.43 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影

14、响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .45 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.45 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况.46 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.47 四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.47 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.48 第六节第六节 本次非公开发行相关的风险说明本次非公开发行相关的风险说明 .49 一、宏观经济波动风险一、宏观经济

15、波动风险 .49 二、业务整合风险二、业务整合风险 .49 三、经营及管理风险.49 四、募集资金投资项目相关的风险.50 五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险.51 六、审批风险.51 七、股票价格波动的风险.51 八、不可抗力引起的风险.51 第七第七节节 公司股利分配政策公司股利分配政策及股利分配情况及股利分配情况 .52 一、公司股利分配政策.52 二、最近三年公司利润分配情况.56 三、未来三年股东回报规划.57 第八节第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 .61 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.61 海控南海发展股

16、份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 1-3-7 二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性.63 三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.64 四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.65 五、相关主体出具的承诺五、相关主体出具的承诺 .67 第九节第九节 其他有必要披露的事项其他有必要披露的事项 .70 海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 8 释释 义义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 海南发展、发行人、上市公司、公司 指 海控南海发展

17、股份有限公司 海南控股、 控股股东、 发行对象 指 海南省发展控股有限公司 海南省国资委、实际控制人 指 海南省国有资产监督管理委员会 国善实业、标的、项目公司 指 海南国善实业有限公司 海控置业 指 海南发展控股置业集团有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 海控南海发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票 本次收购 指 海控南海发展股份有限公司收购国善实业 100%股权 预案、本预案 指 海控南海发展股份有限公司2020年度非公开发行 A股股票预案（修订稿） 定价基准日 指 发行人第七届董事会第三次会议决议公告日，即2020 年 9 月 19 日 评估基准日 指 本次收购的评估基准日

18、，即 2020 年 9 月 8日 最近三年 指 2017 年、2018年及 2019 年 最近一年 指 2019 年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 董事会 指 海控南海发展股份有限公司董事会 股东大会 指 海控南海发展股份有限公司股东大会 监事会 指 海控南海发展股份有限公司监事会 公司章程 指 海控南海发展股份有限公司章程 附生效条件的股份认购协议 指 海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议 附生效条件的股份认购协议之补充协议 指 海控南海发展股份有限公司与海南省发

19、展控股有限公司关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议 股权转让协议 指 海控南海发展股份有限公司与海南发展控股置业集团有限公司关于海南国善实业有限公司的股权转让协议 海南自贸港 指 海南自由贸易港 海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 9 总体方案 指 海南自由贸易港建设总体方案 离岛免税 指 指对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅客实行限值、限量、限品种免进口税购物 新城区建设开发公司 指 海口新城区建设开发有限公司，现已更名为“海南海岛临空产业集团有限公司” 海航航空 指 海航航空控股有限公司，现已更名为“

20、海航航空集团有限公司 大新华航空 指 大新华航空有限公司 云南祥鹏 指 云南祥鹏航空有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 A股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 10 第一节第一节 本次本次非公非公开发行股票方案概要开发行股票方案概要

21、 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称： 海控南海发展股份有限公司 英文名称： Hainan Development Holdings Nanhai Co.,Ltd. 法定代表人： 朱强华 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 海南发展 股票代码： 002163 注册地址： 广东省深圳市南山区南油大道2061号新保辉大厦17层 注册地址邮政编码： 518054 办公地址： 广东省深圳市南山区南油大道2061号新保辉大厦17层 办公地址邮政编码： 518054 注册资本： 803,550,000 元 电话： 86-755-26067916 传真： 86-755-26063999 电

22、子邮箱： 网址： 经营范围： 玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产（生产项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工； 进出口业务 （按深贸管登证字第2001-086号文执行） ；普通货运；劳务派遣 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、宏观经济稳步复苏，、宏观经济稳步复苏，双循环新格局下双循环新格局下海南自贸海南自贸港迎来独特发展机遇港迎来独特发展机遇 海控南海发展股份有限公司 2020年度非公

23、开发行 A 股股票预案 （修订稿） 11 受新冠肺炎疫情影响，全球经济呈明显下行趋势，据国际货币基金组织预测， 2020 年全球经济有可能负增长 4.9%。 中国利用集中力量办大事的体制优势，统筹应对世界经济及政治情况的不确定性及复杂性，在一系列政策“组合拳”的作用下，中国经济率先实现稳步复苏。 2020 年 6 月，中共中央、国务院印发海南自由贸易港建设总体方案，将海南自由贸易港打造成为引领我国新时代对外开放的鲜明旗帜和重要开放门户，加快建设高水平的中国特色自由贸易港。当前以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局为海南自贸港带来独特发展机遇，从世界来看，海南自贸港是深入中国巨大

24、经济腹地的通道，是分享日益壮大的中国市场更直接的桥头堡；从内地来看，海南自贸港是中国企业走向“一带一路”的支点，是中国经济融入世界更直接的窗口。海南自贸港政策的不断深化刺激消费、旅游、商业地产运营等行业的产业链机会。 2、海外消费海外消费回流回流和离岛免税新政双刺激，海南离岛免税消费市场高速增长和离岛免税新政双刺激，海南离岛免税消费市场高速增长 国家“十三五”规划指出要促进消费升级，特别提出要“积极引导海外消费回流。以重要旅游目的地城市为依托，优化免税店布局，培育发展国际消费中心”。2020 年 2 月，发改委等 23 部门联合印发关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见，提出健全免

25、税业政策体系，完善市内店政策，扩大口岸免税业务，适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。 为落实海南自由贸易港建设总体方案要求，进一步释放政策效应，高质量建设自由贸易港，经国务院同意，财政部、海关总署、税务总局发布关于海南离岛旅客免税购物政策的公告，自 2020 年 7 月 1 日起实施。与此前政策相比，关于海南离岛旅客免税购物政策的公告主要调整包括：一是免税购物额度从每年每人 3 万元提高至 10 万元；二是离岛免税商品品种由 38 种增至 45 种；三是取消单件商品 8,000 元免税限额规定；四是以额度管理为

26、主，大幅减少单次购买数量限制的商品种类；五是鼓励适度竞争，具有免税品经销资格的经营主体均可平等参与海南离岛免税经营。 我国自 2011 年 4 月开始试行离岛旅客免税购物政策以来，总体运行情况良海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 12 好，促进了海南国际旅游岛建设，带动了海南旅游消费及相关产业发展。据海关统计，截至 2019 年底，累计购物 1,631 万人次，免税销售额 538 亿元。此次政策调整力度大，将大幅改善消费者购物体验，释放政策红利，提升群众获得感，促进海南国际旅游消费中心建设，增强各界对海南自贸港建设的信心。 3、加快国有企业产业转型升级

27、，提升企业效益和市场竞争力、加快国有企业产业转型升级，提升企业效益和市场竞争力 2020 年 5 月，中共中央国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见提出坚持以供给侧结构性改革为主线，更多采用改革的办法，更多运用市场化法治化手段，加大结构性改革力度，创新制度供给，不断增强经济创新力和竞争力，适应和引发有效需求，促进更高水平的供需动态平衡。 中国共产党第十九次全国代表大会报告中指出“支持传统产业优化升级，加快发展现代服务业，瞄准国际标准提高水平”。国有企业应通过不断聚焦打造主业的核心竞争力引领国内产业的转型发展，不断提高资本使用效率，实现由“做大”向“做强”“做优”的转变。国有企业产业

28、升级有助于提升企业效益和市场竞争力，提高国有资产保值增值能力。 （二二）本次非公开发行的目）本次非公开发行的目的和意义的和意义 1、共享海南自贸港和粤港澳大湾区重大战略机遇共享海南自贸港和粤港澳大湾区重大战略机遇 海南自由贸易港建设与粤港澳大湾区建设是推动新时代我国区域经济发展和高水平对外开放的新举措，是中央着眼国内国际两个大局，深入研究、统筹考虑、科学谋划作出的两大重大战略决策。实施本次非公开发行有利于海南发展享受海南自贸港及粤港澳大湾区联动发展的战略机遇。 海南发展作为在深圳注册的上市公司，能够享受深圳市作为大湾区中心城市的政策优势、人才优势和资源优势。通过本次非公开发行募投项目的实施，海

29、南发展能够充分利用控股股东在海南省的资源优势，投身海南自贸港建设并实现对免税消费、商业地产等业务领域的先发布局。海南控股在海南省内主导或参与众多大型建筑施工项目，对海南发展所从事的玻璃幕墙业务需求旺盛，拥有较好的客户资源优势，通过本次非公开发行，上市公司能够进一步拉紧与控股股东的股权纽带，提升上市公司现有的玻璃幕墙业务与海南控股的区域综海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 13 合开发业务的协同效应。 2、拓展商业、办公综合体的建设和运营领域拓展商业、办公综合体的建设和运营领域，打造海口市高标准，打造海口市高标准免税消费免税消费购物中心购物中心和高质量总

30、部经济展示窗口和高质量总部经济展示窗口 为了促进自贸港建设，海南省推出多项贸易投资自由便利措施、生产要素跨境流动措施（尤其是跨境金融、人才引进）、现代产业体系规划、特殊税收制度等多方面的政策措施。一方面，随着海南离岛旅客免税购物新规落地，离岛免税消费金额连创新高，位于城市核心区域以免税为特色的商业地产项目将因其稀缺性拥有良好的开发运营前景。另一方面，自贸港通过税收优惠、人才引进政策吸引了来自世界各地的跨国企业、金融机构、大型总部集团入驻，总部经济快速催生高端写字楼营商需求。 本次非公开发行募集资金将用于收购国善实业 100%股权及投资建设海口市大英山新城市中心区 D01 地块办公商业综合体项目

31、，打造海口市高标准免税消费购物中心和高质量总部经济展示窗口。本次非公开发行募投项目的实施将推动上市公司在原有产业基础上逐步向商业、办公综合体的建设和运营领域拓展。 3、降低公司资产负债率，优化资本结构、降低公司资产负债率，优化资本结构 本次非公开发行有助于改善公司资本结构和财务状况，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 78.71%，本次非公开发行募集资金投入上市公司后，合并报表资产负债率将下降至 53.79%（不考虑募投项目影响），资产负债结构将得以大幅优化，抵御财务风险的能力得以增强，公司长远健康发展得以保障。

32、 综上所述，本次非公开发行是公司紧抓海南自贸港建设的优厚政策，拓展商业、办公综合体的建设和运营领域的重要举措。通过本次非公开发行，公司将能够共享海南自贸港和粤港澳大湾区重大战略机遇，实现对以免税购物为特色的商业地产领域的布局，优化资本结构，保障公司长远健康发展。 海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 14 三、本次非公开发行对象及其与公司的关系三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为海南控股，持有公司 27.12%的股份，为公司的控股股东，其认购本次发行的股票构成关联交易。 四、本次非公开发行方案概况四、本次非公开发行方案概况

33、（一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的 A 股股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）认购方式（三）认购方式 本次非公开发行的发行对象以现金方式一次性认购。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格（四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2020 年 9 月 19 日）。本次非公开发行的发

34、行价格为 13.58 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 13.58 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量、价格作相应调整，调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 15 其中：P0 为调整前发行

35、价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。 （五）发行对象（五）发行对象 本次非公开发行的发行对象为海南控股，共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。海南控股已于 2020年 9 月 18 日及 2021 年 1 月 22 日分别与公司签署了附生效条件的股份认购协议及附生效条件的股份认购协议之补充协议。 （六）发行数量（六）发行数量 本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额（不超过人民币 200,00

36、0 万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 147,275,405 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。 根据附生效条件的股份认购协议及附生效条件的股份认购协议之补充协议，本次发行具体认购情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 拟认购股份数量（股）拟认购股份数量（股） 拟认

37、购金额（万元）拟认购金额（万元） 1 海南控股 147,275,405 200,000.00 合计合计 147,275,405 200,000.00 （七）募集资金（七）募集资金金额及用途金额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 16 除发行费用后拟用于如下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 收购国善实业 100%股权 56,702.68 56,702.68 2 海口市大英山新城市中心区 D

38、01地块办公商业综合体项目 256,164.25 143,297.32 合计合计 312,866.93 200,000.00 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 （八）锁定期（八）锁定期 发行对象承诺，认购本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购的 A 股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁

39、定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。 （九）上市地点（九）上市地点 本次非公开发行的 A 股股票将在深交所上市交易。 （十）本次非公开发行前滚存利润的安排（十）本次非公开发行前滚存利润的安排 公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。 （十一）本次非公开发行的决议有效期（十一）本次非公开发行的决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。 海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 17 五、本次非公开发行是否构成关联交易五、本次非公开发

40、行是否构成关联交易 本次发行前，拟参与认购的海南控股为公司控股股东，持有公司 27.12%的股份，因此本次发行构成关联交易。公司已严格按照相关规定履行关联交易审核程序，审议本次发行的股东大会中，海南控股已回避表决。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告之日，公司控股股东为海南控股，实际控制人为海南省国资委，本次发行前，公司总股本为 80,355.00 万股，海南控股直接持有公司217,934,203 股，持股比例为 27.12%，为公司控股股东。按照本次非公开发行股票数量为 147,275,405 股测算，则本次非公开发行完成

41、后，控股股东海南控股对公司的持股比例由 27.12%上升至约 38.41%。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序需呈报批准程序 本次非公开发行方案已经公司 2020 年 9 月 18 日召开的第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议、2020 年 11 月 10 日召开的第四次临时股东大会、 2021 年 1 月 22 日召开的第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议审议通过。 本次非公开发行已

42、获得 2020 年 10 月 22 日海南省国资委下发的关于海控南海发展股份有限公司非公开发行项目的批复 （琼国资重 2020108 号） 同意。 本次非公开发行尚待中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。 海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 18 八、本次收购国善实业八、本次收购国善实业 100%股权构成重大资产重组，但不适用股权构成重大资产重组，但不适用上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法 上市

43、公司收购国善实业 100%股权为本次非公开发行股票募集资金投资项目之一。根据上市公司和国善实业 2019 年度经审计财务数据以及收购国善实业100%股权交易金额情况，相关比例计算如下： 项目项目 海南发展海南发展 国善实业国善实业 交易金额交易金额 占比占比 资产总额（万元） 461,957.32 69,256.28 56,702.68 14.99% 归母所有者权益 （万元） 66,772.75 52,609.66 56,702.68 84.92% 营业收入（万元） 470,367.19 - - - 注：在计算占比时，国善实业资产总额、归母所有者权益选择与交易金额孰高计算 根据上述测算，上市公

44、司本次收购国善实业 100%股权构成重大资产重组。上市公司将收购国善实业 100%股权作为本次非公开发行的募集资金投资项目之一，将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。 根据上市公司重大资产重组管理办法第二条第三款规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。” 本次收购国善实业 100%股权构成重大资产重组，但根据上市公司本次收购国善实业 100%股权签署的股权转让协议，中国证监会审核通过本次非公开发行为股权转让协议的生效条件，因此本次收购不适用上市公司重大资产重组管理办法。 海控南海发展股份有限公

45、司 2020年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 19 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 本次非公开发行的发行对象为公司控股股东海南控股。海南控股的基本情况如下： 一、发一、发行对象行对象的的基本情况基本情况 公司名称： 海南省发展控股有限公司 成立时间： 2005 年 1 月 26 日 法定代表人： 顾刚 公司类型 有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码 914600007674746907 注册地址： 海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层 办公地址 海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层 电话 0898-36656666 注册资

46、本： 1,229,866.813 万人民币 经营范围： 海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产投资；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务 二二、股权关系及控制关系股权关系及控制关系 截至本预案公告之日，海南控股的控股股东和实际控制人为海南省国资委，股权控制关系如下： 海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 20 三三、主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

47、主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 海南控股是海南省政府批准成立的国有独资公司，目前是海南省最大的省级国有投资控股公司，已形成基础设施投资、金融产业、区域综合开发、战略新兴产业（新能源、水务环保、医疗旅游、海洋等）并举的核心产业板块布局。 截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，海南控股经审计的总资产分别为6,072,406.92 万元、6,218,055.06 万元和 6,642,462.84 万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为 3,797,159.50 万元、3,984,829.12 万元和 3,998,955.00 万元。2017年、 2018年和2

48、019年， 海南控股的营业收入分别为91,263.37万元、 72,302.70万元和 139,446.02 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 28,697.07 万元、2,389.43 万元和 2,806.49 万元。 四四、最近一年、最近一年简要会计报表简要会计报表 海南控股最近一年的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2019年年12月月31日日 资产总额资产总额 6,642,462.84 流动资产 1,115,221.00 非流动资产 5,527,241.84 总负债总负债 2,582,809.90 流动负债 9

49、53,205.85 非流动负债 1,629,604.05 所有者权益所有者权益 4,059,652.93 归属于母公司所有者权益 3,998,955.00 少数股东权益 60,697.94 注：以上 2019年末数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计 （二二）合并）合并利润利润表主要数据表主要数据 单位：万元 海控南海发展股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 21 项目项目 2019年度年度 营业收入营业收入 139,446.02 营业营业成成本本 112,731.17 营业利润营业利润 25,772.50 利润总额利润总额 25,809.14 净利润净利

50、润 3,936.03 归属于母公司所有者净利润 2,806.49 少数股东损益 1,129.54 注：以上 2019年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计 五五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 海南控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六六、本次非公开发行预案披露前、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控