甘源食品：国信证券股份有限公司关于公司首次发行股票上市保荐书.PDF

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1、 1 国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 关于关于甘源食品甘源食品股份有限公司股份有限公司 首次首次发行股票上市保荐书发行股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可2020664 号文核准，甘源食品股份有限公司（以下简称“甘源食品”、“公司”、“发行人”）不超过 2,330.40 万股社会公众股公开发行已于 2020 年 7 月 13 日刊登招股意向书。 发行人本次公开发行股票总量为 2,330.40 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人申

2、请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 如无特别说明，本上市保荐书中简称或名词的释义与甘源食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。 一、发行人概况一、发行人概况 （一）发行人基本资料（一）发行人基本资料 中文名称： 甘源食品股份有限公司 英文名称： GANYUAN FOODS CO.,LTD. 注册资本： 6,991.1831 万元 （发行前） ； 9,321.5831 万元 （发行后） 法定代表人： 严斌生 有限公司成立日期： 2006 年 2 月 14 日 股份公司

3、设立日期： 2012 年 8 月 28 日 住所： 江西省萍乡市萍乡经济技术开发区清泉生物医药食品工业园 邮政编码： 337000 联系电话： 0799-7175598 2 传真号码： 0799-6239955 互联网网址： http:/ 电子信箱： 主营业务： 休闲食品的研发、生产和销售 （二）设立情况（二）设立情况 公司系由萍乡市甘源食品有限公司整体变更设立的股份有限公司。 公司成立于 2006 年 2 月 14 日，2012 年 8 月 20 日，甘源食品创立大会作出决议， 决定由甘源有限的全体股东作为发起人，将甘源有限整体变更为股份有限公司，股本总额为 5,000 万元，每股面值 1

4、元人民币，由各发起人按其在甘源有限的出资比例认购相应数额的股本； 发起人以甘源有限截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产值 1,151.7893 万元折合为发行人的首期出资额 1,050.00 万元， 净资产值与首期出资额的差额 101.7893 万元列入发行人资本公积，股本总额的剩余部分由发起人在股份公司成立之日起两年内缴足。 （三）发行（三）发行人主营业务人主营业务 公司自设立以来一直专注于休闲食品的研发、生产和销售，现已发展成为以籽类炒货、坚果果仁和谷物酥类为主导的休闲食品生产企业，目前主要产品有瓜子仁、蚕豆、青豌豆、豆果、果仁、米酥、锅巴、麻花、江米条等在内的多品类休闲食品

5、组合。 公司对传统籽类休闲食品的口味配方、工艺路线、生产设备、包装材料和营销手段进行了改良和创新，实现了籽类休闲食品从手工作坊制作到生产自动化、标准化与品牌化运营的转变，确立了公司在瓜子仁、青豌豆、蚕豆等籽类休闲食品市场的领导地位。报告期内，公司以标准化自主生产为基础，以品牌化运营和全渠道销售为通路，打造多样化、新风味休闲零食市场，有效满足消费者多元化休闲食品的需求。 公司产品销售已覆盖至全国各地区，形成了以经销商为主，电子商务为辅的营销体系。截至 2019 年 12 月 31 日，公司合作的经销商超过 1,000 家。同时，公司在天猫、京东等各大主流电商平台拥有多家线上旗舰店，近年来线上收入

6、保持较快发展。 3 公司通过了 HACCP 体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证、 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证等， 构建了完善的质量控制体系。公司通过对原料采购、生产、储存及销售的全过程进行监控，以保证各环节间可相互追查为原则，有力保障了公司产品的食品质量安全。公司是省级农业产业化龙头企业， 先后荣获中国食品工业协会坚果炒货委员会副会长单位、江西省著名商标、江西省专精特新中小企业、江西省工信委示范企业、江西省智能制造试点示范企业、江西省电子商务示范企业、江西省食品协会副会长单位等荣誉称号。 （四）（四）财务概况财务概况 经天健

7、会计师事务所审计，公司最近三年主要财务数据如下： 1、合并、合并资产负债表主要数据资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 流动资产 43,085.03 30,545.66 27,878.14 非流动资产 43,120.40 37,782.73 22,206.76 总资产 86,205.43 68,328.40 50,084.90 流动负债 24,955.80 17,508.00 14,222.99 非流动负债 10,813.72 10,184.09 1,213.55 负债总额 35,769.52 27,692.09 15,43

8、6.54 所有者权益合计 50,435.91 40,636.31 34,648.37 2、合并、合并利润表主要数据利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 营业收入 110,913.47 91,141.00 78,758.13 营业利润 22,598.76 15,661.81 8,696.11 利润总额 22,541.52 16,091.43 8,662.43 净利润 16,799.60 11,987.94 6,212.77 归属于公司股东的净利润 16,799.60 11,987.94 6,212.77 扣除非经常性损益后归属于公司股东

9、净利润 15,716.32 10,584.54 6,398.47 3、合并、合并现金流量表主要数据现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 23,664.28 24,931.14 6,728.06 投资活动产生的现金流量净额 -21,634.53 -7,291.03 -8,147.71 4 筹资活动产生的现金流量净额 -7,010.57 -6,000.00 1,103.76 汇率变动对现金及现金等价物的影响 9.99 30.55 -17.04 现金及现金等价物净增加额 -4,970.82 11,670.65

10、 -332.92 4、主要财务指标主要财务指标 项目项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 流动比率（倍） 1.73 1.74 1.96 速动比率（倍） 1.33 1.33 1.45 资产负债率（母公司） 39.67% 38.89% 36.75% 无形资产 （扣除土地使用权等）占净资产的比例 0.46% 0.63% 0.64% 归属于公司股东的每股净资产（元） 7.21 5.81 4.96 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 应收账款周转率（次） 105.02 113.38 85.39 存货周转率（次） 7.34 7.31 7.

11、06 息税折旧摊销前利润（万元） 25,373.85 18,691.10 10,609.64 归属于母公司股东的净利润（万元） 16,799.60 11,987.94 6,212.77 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 15,716.32 10,584.54 6,398.47 利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 不适用 每股经营活动产生的现金流量（元） 3.38 3.57 0.96 每股净现金流量（元） -0.71 1.67 -0.05 5、财务报告审计日后的财务信息及经营状况、财务报告审计日后的财务信息及经营状况 （1）新冠肺炎疫情对公司的影响情况 2020 年 1 月至今

12、，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，本次疫情对公司销售情况影响较小，主要有以下几个方面的原因：1、公司产品有较强的季节性，下半年销售占比较高， 春节后的两到三个为销售淡季， 本次疫情爆发时为销售淡季；2、公司主要产品为青豌豆、蚕豆和瓜子仁系列产品，属于休闲食品，该类产品的家庭消费场景占比较高， 疫情期间居家消费增加， 使得主要产品销售有所增加；3、公司的终端销售渠道以商超渠道和流通渠道为主，商超渠道的销售额在疫情期间受消费者集中采购增多影响也有所增加。 因此本次疫情对公司产品销售影响较小， 本次疫情未对公司销售构成重大不利影响；公司主要原材料供应商在内蒙古、云南、福建、新疆、广东、湖南、浙江等地区

13、，2019 年度公司向湖北地区供应商采购占比为 2.95%，湖北等重点疫区的供应商采购占比较小，且主要原辅料均有多家供应商，可以向其他地区供应商采购，本次疫情未对公司采购构成重 5 大不利影响；公司已于 2 月 12 日正式复工，目前复工率在 90%左右，生产情况恢复正常，本次疫情未对公司的生产构成重大不利影响。因此，本次疫情未对公司全年经营业绩情况产生重大负面影响， 不会对公司持续经营能力及发行条件产生重大不利影响。 根据发行人会计师出具的审阅报告，公司 2020 年 1-3 月营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-3 月月 2019

14、 年年 1-3 月月 变动比例变动比例 营业收入 24,337.79 22,366.95 8.81% 净利润 3,659.48 3,378.67 8.31% 扣除非经常性损益后的净利润 3,274.47 3,068.69 6.71% 根据公司当前经营情况及在手订单和销售预算情况，预计公司 2020 年 1-6月营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-6 月月 2019 年年 1-6 月月 同比同比 营业收入 46,450.85 至 51,340.41 44,889.57 3.48%至 14.37% 净利润 6,649.08 至 7,348

15、.98 5,455.13 21.89%至 34.72% 扣除非经常性损益后的净利润 6,049.40 至 6,686.18 5,059.51 19.56%至 32.15% 注：上述数据未经审计或审阅，且不构成盈利预测 本次疫情对公司的销售收入和净利润不存在重大不利影响， 相应期间预计营业收入、 扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比没有发生重大变化。 2019 年 12 月 31 日至本上市保荐书签署日，公司经营模式、主要原材料的采购情况、生产运营情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化，公司整体经营

16、情况良好。 （2）2020 年 1-3 月份财务数据 会计师的审阅意见 发行人会计师对公司 2020 年 1-3 月财务报告进行了审阅，并出具了天健审20203-310 号审阅报告，发表了无保留的审阅意见。 发行人的专项声明 6 公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证 2020 年 1-3 月财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司 2020 年 1-3 月财务报表的真实、准确、完整。 2020 年 1-3 月主要财务数据及变动分

17、析 合并资产负债表主要数据及变动分析 单位：万元 项目项目 2020 年年 3 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 变动比例变动比例 流动资产 38,229.09 43,085.03 -11.27% 非流动资产 43,611.92 43,120.40 1.14% 资产总计 81,841.01 86,205.43 -5.06% 流动负债 16,631.43 24,955.80 -33.36% 非流动负债 11,114.19 10,813.72 2.78% 负债合计 27,745.62 35,769.52 -22.43% 归属于母公司所有者权益 54,095.39 50,43

18、5.91 7.26% 所有者权益合计 54,095.39 50,435.91 7.26% 负债和所有者权益总计 81,841.01 86,205.43 -5.06% 截至 2020 年 3 月 31 日，公司流动负债较 2019 年末减少 33.36%，主要是因为公司预收账款减少的影响。经销商为春节销售大量备货，造成公司预收账款金额较大；而一季度经销商不需要进行大规模备货，公司预收账款减少较多。 合并利润表主要数据及变动幅度 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-3 月月 2019 年年 1-3 月月 变动比例变动比例 营业收入 24,337.79 22,366.95 8.81% 营业利润

19、 4,876.77 4,520.96 7.87% 利润总额 4,857.88 4,520.33 7.47% 净利润 3,659.48 3,378.67 8.31% 归属于母公司股东的净利润 3,659.48 3,378.67 8.31% 扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润 3,274.47 3,068.69 6.71% 公司 2020 年 1-3 月营业收入稳定增长，主要为经销模式收入增长，系前期陈列专柜等市场推广投入的影响，当季订单有所增长。 7 合并现金流量表情况 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-3 月月 2019 年年 1-3 月月 变动比例变动比例 经营活动产生的

20、现金流量净额 864.95 1,874.92 -53.87% 投资活动产生的现金流量净额 -890.29 -6,011.31 -85.19% 筹资活动产生的现金流量净额 -43.68 -7,000.00 -99.38% 汇率变动对现金的影响 8.81 - - 现金及等价物净增加额 -60.21 -11,136.39 -99.46% 期末现金及等价物余额 7,062.05 956.69 638.18% 公司 2020 年 1-3 月投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 85.19%，主要系理财产品未到期，资金暂未收回。 非经常性损益主要数据 单位：万元 序号序号 项项 目目 2020 年年

21、1-3 月月 2019 年年 1-3 月月 变动比例变动比例 1 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1.12 -0.61 82.51% 2 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 282.14 158.93 77.52% 3 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 222.12 222.57 -0.20% 4 除

22、上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17.77 -0.02 - 减：非经常性损益的所得税影响数 100.37 70.89 41.58% 少数股东权益影响额（税后） - - - 税后非经常性损益税后非经常性损益 385.01 309.98 24.20% 财务报告审计截止日后的主要经营状况分析 2020 年 1-3 月与上年同期相比，公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、 归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等均保持增长。 公司经营状况正常， 盈利情况较好。 财务报告审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化， 主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变 8

23、化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据公司经审阅的 2020 年 1-3 月经营业绩及目前的经营情况，如未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化， 预计 2020 年 1-6 月营业收入 46,450.85 万元至 51,340.41 万元，同比增长 3.48%至 14.37%，预计归属于母公司所有者的净利润 6,649.08 万元至 7,348.98 万元，同比增长 21.89%至 34.72%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,049.40 万元

24、至 6,686.18 万元， 同比增长 19.56%至 32.15%。上述预计财务数据不代表发行人所做的盈利预测。 二、二、申请上市的股票发行申请上市的股票发行情况情况 发行人本次公开发行前总股本为 6,991.1831 万股，本次公开发行 2,330.40万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为 9,321.5831 万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为 25.00%。 （一）本次发行股票的基本情况（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：本次公开发行新股 2,330.40 万股，占发行后总股本的比例为25.0

25、0%，其中，网下向投资者询价配售股票数量为 233.00 万股，占本次发行总量的 10.00%；网上向投资者定价发行股票数量为 2,097.40 万股，占本次发行总量的 90.00%。本次公开发行不涉及老股转让 4、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 5、发行价格：38.76 元/股，对应的市盈率为： （1）17.24 倍（每股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）22.99 倍（每股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本

26、次发行后总股本计算）。 9 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所已开设证券账户的中国境内自然人、法人或其他投资者（中国法律、法规及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。 7、承销方式：余额包销 8、募集资金总额和净额：募集资金总额为 90,326.3040 万元，扣除发行费用6,622.4491 万元后，募集资金净额为 83,703.8549 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 2020 年 7 月 29 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验20203-62 号”验资报告。 9、发行后每股净资产：14.39 元（按 2019 年度经审计后

27、的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 10、发行后每股收益：1.69 元/股（按 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。 （二）发行人股东自愿锁定股份及减持意向的承诺（二）发行人股东自愿锁定股份及减持意向的承诺 1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （1）控股股东及实际控制人严斌生先生承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行前的公司股份，也不由公司回购该部分股份；股票在锁定期满后

28、两年内减持的，减持价格不低于发行价；自公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理持有本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间因发生派发现金股利、送股、转送股本、配股等原因进行除权、除息的，上述价格将按照规定作相应调整。 （2）股东红杉铭德、严海雁、领誉基石、铭智投资、铭望投资、铭益投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由本公司回

29、购该部分股份。 （3）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 （4）担任公司董事、高级管理人员的股东承诺： 10 股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自本公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内， 不转让或委托他人管理其所持有的本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间因发

30、生派发现金股利、送股、转送股本、配股等原因进行除权、除息的，上述价格将按照规定作相应调整。 本人将严格遵守公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件关于股份转让的规定。 2、本次公开发行前持股、本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺以上股东的持股意向及减持意向的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人严斌生承诺： 公司控股股东、实际控制人严斌生承诺如下： 在不丧失实际控制人、控股股东地位的前提下，实际控制人、控股股东所持股份在满足锁定期后的两年内，累计减持不超过

31、发行时所持股份总数的 25%。 实际控制人、控股股东减持公司股份将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，锁定期满后 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、 送股、 转增股本、 配股等原因进行除权、 除息的，则做相应调整）。 实际控制人、控股股东减持公司股份将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对实际控制人、 控股股东所持有公司的股份减持操作另有要求的， 同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应

32、调整。 若未能履行上述承诺，实际控制人和控股股东自愿采取或接受如下措施： 在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉； 由此而获得收入的，所得收入归发行人所有； 11 由此而给发行人或其他投资者造成损失的， 向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 （2）公司股东严海雁、红杉铭德承诺： 公司股东严海雁、红杉铭德作出承诺如下： 股份锁定期满后，在其持有发行人 5%以上股份期间，其拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满

33、后方可减持； 严海雁、红杉铭德将严格遵守相关法律、法规、规章和规范性文件的规定减持其所持有的公司本次首次公开发行前发行的股份， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 严海雁、红杉铭德将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务； 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对股份减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 若未能履行上述承诺，严海雁、红杉铭德自愿承担因此而产生的一切法律责任。 三、三、保荐机构对于发行人是否符合上市条件的说明保荐机构对于发行人是否符合上市条件的说明 甘源食品股票上

34、市符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； （二） 本次发行后甘源食品股本总额为 9,321.5831 万元， 不少于人民币 5,000万元； （三）公开发行的股票为 2,330.40 万股，占发行人发行后股份总数的 25%； （四）甘源食品最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。 四、四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 12 （一）保荐

35、机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况； （二）发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况； （四） 保荐机构的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人第一大股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为甘源食品的保荐机构，国信证券已在

36、证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务

37、和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 13 （二）本保荐机构承诺：自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项事项 工作安排工作安排 （一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 1、 督导发行人

38、有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识， 进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人制订、执行相关制度；确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度； 与发行人建立经常性信息沟通机制， 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 3、 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性

39、和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公司章程、关联交易管理制度等规定执行，对于重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 督导发行人按照募集资金管理制度管理和使用募集资金； 定期跟踪了解项目进展情况， 通过列

40、席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守公司章程、 对外担保管理制度以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 8、根据监管规定，在必要时对发行人进 行现场检查 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的

41、方式，及时通报与保荐工作相关的信息在持续督导期间内， 保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的， 督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易 14 所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 （三） 发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相

42、关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 （四）其他安排 无 七七、保荐机构和相关保保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 保荐代表人：付爱春、朱锦峰 联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层 电话：0755-82130833 传真：0755-82130570 八、保荐机构认为应当说明的其他事项八、保荐机构认为应当说明的其他事项 本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节 风险因素”等有关章节。

43、 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构国信证券认为：甘源食品申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的相关要求， 甘源食品股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。国信 15 证券同意担任甘源食品本次发行上市的保荐机构， 推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。 特此推荐，请予批准。 （以下无正文） 16 （本页无正文，为国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书之签字盖章页） 保荐代表人： 付爱春 朱锦峰 法定代表人： 何 如 国信证券股份有限公司 年 月 日