航天电器：贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）.PDF

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1、 1 证券代码：002025 证券简称：航天电器 贵州航天电器股份有限公司贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行年度非公开发行 A 股股票预案股股票预案（修订稿）（修订稿） 二二二二一一年年五五月月 贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 2 发行人声明发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、 本次非公开发行股票完成后， 公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公

2、司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。 6、本预案（修订稿）较原预案修订内容以楷体加粗显示。 贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 3 特别提示特别提示 1、贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事项已经 2021 年 1 月 31 日公司召开的第六

3、届董事会第六次会议、2 2021021 年年 2 2 月月 2 25 5 日召日召开的开的 20212021 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会、2 2021021 年年 5 5 月月 2727 日召开的第六届董事会第日召开的第六届董事会第八八次会次会议议审议通过。 本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境

4、外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 上市公司控股股东、 实际控制人及其控制的关联方不参与认购本次发行的股票。 最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。 3、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 6,388.61 万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次非

5、公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。 最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、 中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 4 交易总

6、额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行采取询价发行方式， 最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 5、 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 143,062.00143,062.00 万元， 扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金募集资金 拟投入额拟投入额

7、项目实施项目实施 主体主体 1 特种连接器、特种继电器产业化建设项目 28,450.00 28,019.00 航天电器 2 年产 153 万只新基建用光模块项目 11,200.00 10,921.00 江苏奥雷 3 年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产业化建设项目 39,500.00 33,609.00 苏州华旃 4 贵州林泉微特电机产业化建设项目 19,830.00 10,420.00 林泉电机 5 收购航天林泉经营性资产 36,616.92 19,625.00 林泉电机 6 补充流动资金 4040, ,468.00468.00 4040, ,468.00468.00 航天电器 合

8、计合计 1 176.064.9276.064.92 143143, ,062.00062.00 - 上述募集资金投资项目中，第 2、3、4、5 项项目由公司以募集资金向实施主体提供借款方式实施。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的林泉航天电机有限公司拟转让部根据上海东洲资产评估有限公司出具的林泉航天电机有限公司拟转让部分资产市场价值资产评估报告（东洲评报字分资产市场价值资产评估报告（东洲评报字 20220211第第 01410141 号号），本次拟收购），本次拟收购的航天林泉经营性资产的评估价格为的航天林泉经营性资产的评估价格为 3 36 6, ,616616. .9292 万元。参考上述资产

9、评估报万元。参考上述资产评估报告 ， 公司本次拟收购的航天林泉经营性资产交易价格确定为告 ， 公司本次拟收购的航天林泉经营性资产交易价格确定为 36,616.9236,616.92 万元，万元，上述收购金额已经取得航天科工集团出具的国有资产评估项目备案表（备上述收购金额已经取得航天科工集团出具的国有资产评估项目备案表（备案编号案编号 20212021- -004004 号）。号）。 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整， 募集资金不足部分由公司自筹解决。在本

10、次发行募集资金到位之前， 公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 5 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内， 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 6、本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后按中国证监会及深

11、圳证券交易所的有关规定执行。 7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的规定，制定了贵州航天电器股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划，该规划已经公司第六届董事会第六次会议及公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况， 详见本预案 “第四节公司利润分配情况” 。 8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 9、 根据 国务院关于进一步促进

12、资本市场健康发展的若干意见（国发 201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 10、本次非公开发行股票构成关联交易但不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不

13、具备上市条件。 11、在深交所的上市公司信息披露评价工作中，公司最近连续两个考评期信贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 6 息披露评价结果为 A， 本次发行符合 上市公司再融资分类审核实施方案 （试行） 规定的快速审核类的要求。 贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 7 目录目录 发行人声明发行人声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目录目录 . 7 释义释义 . 8 第一节本次非公开发行股票方案概要第一节本次非公开发行股票方案概要 . 9 一、发行人概况 . 9 二、本次非公开发行的背景和目的 . 10

14、三、发行对象及其与公司的关系 . 11 四、本次非公开发行方案概要 . 12 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 15 六、本次发行符合快速审核的要求 . 16 七、本次发行尚需呈报批准的程序 . 16 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 18 一、募集资金使用计划 . 18 二、本次募投项目的必要性及可行性分析 . 19 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 . 31 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 . 32 一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股

15、东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 . 32 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 32 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 . 33 四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形 . 33 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 33 六、本次股票发行相关的风险说明 . 34 第四节公司利润分配情况第四节公司利润分配情况. 38 一、公司现有利润分配政策 . 38 二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况 . 40 三、未来三年股东回报规划 . 40 第五节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指

16、标的影响及公司拟采取的措施第五节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 . 44 一、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 44 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 . 46 三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明 . 46 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 46 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 . 47 六、 公司控股股东、 全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 . 48 贵州航天电器股份有限公司 2021 年度

17、非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 8 释义释义 在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 航天电器、公司、发行人 指 贵州航天电器股份有限公司 股东大会 指 贵州航天电器股份有限公司股东大会 董事会 指 贵州航天电器股份有限公司董事会 监事会 指 贵州航天电器股份有限公司监事会 控股股东、航天江南 指 航天江南集团有限公司 实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司 江苏奥雷 指 江苏奥雷光电有限公司 苏州华旃 指 苏州华旃航天电器有限公司 林泉电机 指 贵州航天林泉电机有限公司 航天林泉 指 林泉航天电机有限公司 梅岭

18、电源 指 贵州梅岭电源有限公司 航天电子 指 贵州航天电子科技有限公司 本次非公开发行股票、 非公开发行、本次发行 指 公司本次向特定对象非公开发行A股股票 本预案 指 贵州航天电器股份有限公司贵州航天电器股份有限公司2 2021021年度非公开发行年度非公开发行A A股股股票预案（修订稿）股票预案（修订稿） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入所致。 贵州航天电器股份有限

19、公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 9 第一节本次非公开发行股票方案概要第一节本次非公开发行股票方案概要 一、发行人概况一、发行人概况 公司名称 贵州航天电器股份有限公司 注册资本 429,000,000 元 法定代表人 陈振宇 成立日期 2001 年 12 月 30 日 上市时间 2004 年 7 月 26 日 股票简称 航天电器 股票代码 002025 股票上市地 深圳证券交易所 注册地址 贵州省贵阳市经济技术开发区红河路 7 号 办公地址 贵州省贵阳市经济技术开发区红河路 7 号 邮政编码 550009 联系电话 0851-88697026 公司传真 0851-8

20、8697000 公司网址 电子信箱 ； 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电器、电机、光电子产品、线缆组装件、电子控制组件、遥测遥控设备、伺服控制系统、电源、仪器仪表等的研制、生产和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务；特种分离机构、惯性/敏感元件、

21、抗辐照器件、专用密封件、网络变压器/滤波器、传感器、自动化设备的研究、生产和销售；智能制造系统集成方案设计及实施、软件开发及实施服务。） 贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 10 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、国家战略新兴产业建设，离不开电子元器件行业的发展支持、国家战略新兴产业建设，离不开电子元器件行业的发展支持，市场前景，市场前景广阔广阔 党的十八届五中全会提出，要构建产业新体系，加快建设制造强国，实施工业强基工程，培育一批战略性产业。国家的电子元器件生产配

22、套能力，属于工业的基础能力，核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱， 是制约我国制造业创新发展和质量提升的症结所在。要坚持问题导向、产需结合、协同创新、重点突破的原则，着力破解制约重点产业发展的瓶颈。党的十九大报告提出，“加快建设制造强国，加快发展先进制造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”，“促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群”。国家实施的制造强国战略，重点推进的新一代信息技术、新能源汽车等战略新兴产业的建设，均离不开产业链上游电子元器件技术发展支持。 2、市场对高端元器件的需求强烈市场对高端元器件的需

23、求强烈 近年来，各设备厂家对国产化配套的需要越来越显著，公司作为我国电子元器件骨干企业，始终聚焦高端电子元器件领域，多年来一直严格按照国际标准和国家标准开发具有自主知产权的产品，持续加大研发投入，所生产的产品具有较高的性能指标，多数产品可以实现进口替代性，为公司的发展提供了较好契机。 另外，新基建带来新的强劲需求，包括以 5G、物联网、工业互联网、卫星互联网，以人工智能、云计算、区块链、数据中心、智能计算中心等领域均需要大量高端连接器、微特电机和光电模块等，未来高端电子元器件的市场需求将持续增长。 3、智能制造为公司生产能力提升提供发展机遇、智能制造为公司生产能力提升提供发展机遇 智能制造是基

24、于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合， 贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的新型生产方式。公司成立了智能制造总体部，在自动化、智贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 11 能化技术研究方面取得了多项成果，在智能产线、智能车间建设上积累了较为丰富的经验。 为加快发展先进制造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，突破制造业重点领域关键技术实现产业化，国家发改委 2017 年 11 月再次发布了增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年），为新时期智能制造和推动

25、我国向制造强国发展提供了强有力的政策支撑， 为公司生产能力提升提供发展机遇。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、解决解决公司公司当前发展瓶颈、提升市场竞争力当前发展瓶颈、提升市场竞争力 近年来在公司智能制造战略的引领下，多产线建设进行了探索，获得了较多的成功经验。目前的生产能力无法满足市场需求，急需进行产线建设，实现产量和效率的大幅提升。 本次非公开发行部分募集资金用于电子元器件产业化建设项目，并通过智能化、自动化（柔性化）产线建设，为公司创造更好的生产保障条件，进一步提升产品市场竞争力。 2、妥善解决林泉电机与航天林泉妥善解决林泉电机与航天林泉的的关联交易问题关联交易

26、问题 公司控股子公司林泉电机通过租赁方式使用控股股东航天江南下属全资子公司航天林泉拥有的电机经营性资产，进行电机的生产与销售。本次非公开发行部分募集资金计划收购航天林泉拥有的电机业务经营性资产。 本次非公开发行将解决目前公司电机业务环节存在的关联交易问题，有利于保持上市公司资产、 业务的完整性， 进一步完善上市公司法人治理结构， 切实保障上市公司及股东利益。 3、解决公司业务发展资金缺口、持续增强盈解决公司业务发展资金缺口、持续增强盈利能力利能力 近年来， 公司紧跟国家政策， 加快推进高端电子元器件产业化， 2017 年-2019年，公司营业收入分别增长 15.77%、8.50%、24.69%

27、，公司生产运营资金需求持续增加， 亟需补充流动资金。 本次非公开发行的募集资金部分用于补充流动资金，将缓解公司发展的资金压力。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 12 证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。 证券投资基金管理公司、 证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2

28、只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 上市公司控股股东、 实际控制人及其控制的关联方不参与认购本次发行的股票。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司之间的关系。 四四、本次非公开发行方案概要、本次非公开发行方案概要 （一）发行的股票种类和面值（一）发行的股票种类和面值 本

29、次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式和时间（二）发行方式和时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式， 在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 公司本次非公开发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只

30、以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 上市公司控股股东、 实际控制人及其控制的关联方不参与认购本次发行的股票。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 13 会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）发行价格和定价原则（四）发行价格和定价原则 公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交

31、易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。 在前述发行底价的基础上， 最终发行价格将在公司取得中国证监会

32、关于本次发行的核准批文后， 由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构 （主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行价格，且不超过6,388.61 万股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。 本次非公开发行股票的最终发行数量根据证监会的核准情况， 由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人协商共同确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股贵州航天电器股份有

33、限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 14 本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。 （六）募集资金投向（六）募集资金投向 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 143,062.00143,062.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总项目投资总额额 募集资金募集资金 拟投入额拟投入额 项目实施项目实施 主体主体 1 特种连接器、特种继电器产业化建设项目 28,450.00 28,019.00 航天电器 2 年产 153 万只新基建用光模块项目 11,200.00 10,921.00

34、江苏奥雷 3 年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产业化建设项目 39,500.00 33,609.00 苏州华旃 4 贵州林泉微特电机产业化建设项目 19,830.00 10,420.00 林泉电机 5 收购航天林泉经营性资产 36,616.92 19,625.00 林泉电机 6 补充流动资金 4040, ,468.00468.00 4040, ,468.00468.00 航天电器 合计合计 1 176.064.9276.064.92 143143, ,062.00062.00 - 上述募集资金投资项目中，第 2、3、4、5 项项目由公司以募集资金向实施主体提供借款方式实施。 根据上

35、海东洲资产评估有限公司出具的林泉航天电机有限公司拟转让部根据上海东洲资产评估有限公司出具的林泉航天电机有限公司拟转让部分资产市场价值资产评估报告（东洲评报字分资产市场价值资产评估报告（东洲评报字 20220211第第 01410141 号号），本次拟收购），本次拟收购的航天林泉经营性资产的评估价格为的航天林泉经营性资产的评估价格为 3 36 6, ,616616. .9292 万元。参考上述资产评估报万元。参考上述资产评估报告 ， 公司本次拟收购的航天林泉经营性资产交易价格确定为告 ， 公司本次拟收购的航天林泉经营性资产交易价格确定为 36,616.9236,616.92 万元，万元，上述收购

36、金额已经取得航天科工集团出具的国有资产评估项目备案表（备上述收购金额已经取得航天科工集团出具的国有资产评估项目备案表（备案编号案编号 20212021- -004004 号）。号）。 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整， 募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前， 公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内， 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等

37、具体安排进行调整或确定。 贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 15 （七）本次发行构成关联交易（七）本次发行构成关联交易 公司控股子公司林泉电机通过租赁方式使用控股股东航天江南下属全资子公司航天林泉拥有的电机业务经营性资产，进行电机的生产与销售。为保障林泉电机经营性资产的完整性，林泉电机拟以 36,616.92 万元收购航天林泉拥有的相关电机业务经营性资产，其中使用募集资金 19,625.00 万元。因此本次发行构成关联交易。 （八八）本次发行股票的限售期）本次发行股票的限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的本公司股份，自本次非公开发行结

38、束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止， 发行对象所认购的本公司股份因送红股、 资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （九九）上市地点）上市地点 本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 （十十）本次非公开发行股票前滚存利润的安排）本次非公开发行股票前滚存利润的安排 本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润， 由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十（十一一）本次发行决议有效期）本次发行决议有效期

39、 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五五、本次发行是否导致公司控制权发生变化、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，航天江南直接持有公司 41.65%的股份，并通过控制贵州梅岭电源有限公司和贵州航天电子科技有限公司间接持有公司 3.91%的股份，航天江南合计拥有的表决权比例为 45.56%，为公司的控股股东。国务院国资委贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 16 通过控制航天科工集团和航天江南合计持有的公司 46.05%

40、股份，为公司的实际控制人。 本次发行前，公司总股本为 429,000,000 股，按照本次非公开发行股票数量上限 6,388.61 万股进行测算，本次发行完成后，航天江南将持有公司 36.25%的股份，仍为公司的第一大股东；国务院国资委控制公司 40.07%的股份，仍为公司的实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六六、本次发行、本次发行符合快速审核的要求符合快速审核的要求 上市公司再融资分类审核实施方案（试行）规定：“参照深交所的上市公司信息披露评价工作，最近连续两个考评期评价结果为 A 的上市公司非公开发行股票申请归入快速审核类， 但上述上市公司明确表示不适用快速审核的除

41、外。 上市公司存在以下情形的，不适用快速审核通道：（1）最近三年受到中国证监会行政处罚或监管措施、交易所纪律处分；（2）被中国证监会调查尚未结案；（3）暂停上市或存在被实施风险警示（包括*ST 和 ST 公司）；（4）破产重整；（5）中国证监会认为其他不适用快速审核的情形。” 公司最近连续两个考评期评价结果为 A， 且不存在不适用快速审核通道的五类情形，本次发行符合快速审核的要求。 七七、本次发行尚需呈报批准的程序、本次发行尚需呈报批准的程序 （一）已履行的批准程序（一）已履行的批准程序 1、公司第六届董事会第六次会议审议通过本次非公开发行方案； 2、航天林泉已就本次发行募投项目涉及的资产转让

42、事项取得了有权部门的批准； 3、航天江南、航天林泉、梅岭电源已就向本次募投项目实施主体提供同比例借款事项取得了内部有权部门的批准； 4 4、航天科工集团批准本次非公开发行方案，并完成本次发行募投项目涉及、航天科工集团批准本次非公开发行方案，并完成本次发行募投项目涉及的航天林泉经营性资产的评估备案；的航天林泉经营性资产的评估备案； 贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 17 5 5、公司、公司 20212021 年第一次临时年第一次临时股东大会批准本次非公开发行方案股东大会批准本次非公开发行方案； 6 6、 公司第六届董事会第、 公司第六届董事会第八八次

43、会议审议通过本次非公开发行方案 （修订稿） 。次会议审议通过本次非公开发行方案 （修订稿） 。 （二）尚需履行的批准程序（二）尚需履行的批准程序 1、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。 贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 18 第第二二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划一、募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 143,062.00143,062.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总项目投资

44、总额额 募集资金募集资金 拟投入额拟投入额 项目实施项目实施 主体主体 1 特种连接器、特种继电器产业化建设项目 28,450.00 28,019.00 航天电器 2 年产 153 万只新基建用光模块项目 11,200.00 10,921.00 江苏奥雷 3 年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器产业化建设项目 39,500.00 33,609.00 苏州华旃 4 贵州林泉微特电机产业化建设项目 19,830.00 10,420.00 林泉电机 5 收购航天林泉经营性资产 36,616.92 19,625.00 林泉电机 6 补充流动资金 4040, ,468.00468.00 4040

45、, ,468.00468.00 航天电器 合计合计 1 176.064.9276.064.92 143,062.00143,062.00 - 上述募集资金投资项目中，第 2、3、4、5 项项目由公司以募集资金向实施主体提供借款方式实施。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的林泉航天电机有限公司拟转让部根据上海东洲资产评估有限公司出具的林泉航天电机有限公司拟转让部分资产市场价值资产评估报告（东洲评报字分资产市场价值资产评估报告（东洲评报字 20220211第第 01410141 号号），本次拟收购），本次拟收购的航天林泉经营性资产的评估价格为的航天林泉经营性资产的评估价格为 3 36 6, ,61

46、6616. .9292 万元。参考上述资产评估报万元。参考上述资产评估报告 ， 公司本次拟收购的航天林泉经营性资产交易价格确定为告 ， 公司本次拟收购的航天林泉经营性资产交易价格确定为 36,616.9236,616.92 万元，万元，上述收购金额已经取得航天科工集团出具的国有资产评估项目备案表（备上述收购金额已经取得航天科工集团出具的国有资产评估项目备案表（备案编号案编号 20212021- -004004 号）。号）。 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调

47、整， 募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前， 公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内， 董事会有权对募集资金投贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 19 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 二、本次募投项目的必要性及可行性分析二、本次募投项目的必要性及可行性分析 （一）特种连接器、特种继电器产业化建设项目（一）特种连接器、特种继电器产业化建设项目 1、建设项目的具体情况、建设项目的具体情况 本项目在航天电器现有厂房内拟新建 8 条

48、生产线，主要生产特种连接器、继电器等产品，增加年产 922.05 万只电子元器件产品。 项目总投资 28,450 万元，拟使用募集资金 28,019.00 万元，项目实施主体为航天电器，建设地点为航天电器现有厂房内，位于贵州省贵阳市经济技术开发区红河路 7 号。项目建设期为 3 年。 本次募集资金投资项目预计达产年销售收入 51,580 万元。 本项目已取得贵阳国家经济技术开发区投资服务局出具的 贵州省企业投资项目备案证明 （项目代码：2020-520114-39-03-572704），项目总投资为 28,450万元。本项目已取得贵阳生态环境局出具的“筑环表2020311 号”批复。本项目实施

49、涉及的土地已取得国有土地使用证（筑经开国用（2009）626 号），所涉厂房已取得房屋所有权证（筑房权证小河字第 13016973 号）。 2、项目实施的必要性分析、项目实施的必要性分析 （1）促进连接器产业升级，满足防务领域高端产品需求 随着我国经济环境持续发展，国家对制造业发展提出了更高的要求。为打造具有国际竞争力的制造业，国家将航空航天装备、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车等领域作为重点支持发展领域，并将核心基础零部件（元器件）等列入工业强基工程。 作为国内连接器特别是防务连接器领先企业，公司的产品已在航空、航天、舰船等多个防务领域占据绝对优势。 公司产品技术水平一定程度代表着我国连接器产业特别是防务连接器产业技术水平。我国连接器产业近年来发展迅速，但仍有部分高端产品未实现国产化。通过本项目的实施，将促进公司产品及整个连接器产业的升级，降低国家军事装备、航天航空等领域对国外高端连接器的依赖，贵州航天电器股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） 20 满足国内防务领域对高端连接器产品需求。 （2）进一步巩固公司行业地位 经过多年的发展， 公司已形成完整的技术创新、 市场营销和生产供应链体系，是国家企业技术中心、国家精密微特电机工程技术研究中心、国家创新型企业，公司研制生产的产品参与国家载人航天工程、探月工程等重点项目，并圆满完成重大工程项目配套任务