通宇通讯:2021年非公开发行A股股票预案.PDF
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1、 i 广东通宇通讯股份有限公司广东通宇通讯股份有限公司 2021 年年非公开发行非公开发行 A 股股股票预案股票预案 二二一年二月 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 ii 声声 明明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问,应咨询自
2、己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 iii 特别特别提示提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。 2、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投
3、资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后, 根据发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。 3、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票
4、交易总额 定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。 4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%, 且募集资金总额不超过 90,000.00 万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 在定价基准日至发行日期间,因公司派息、送股、资本公积转增
5、股本及其他除权除息原因引起公司股本变动的,本次非公开发行 A 股股票的数量上限将作广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 iv 相应调整。 5、本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让,控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份, 十八个月内不得转让。 本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法 证券法等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司公司章程的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。 6、本次非公开发行股票募
6、集资金不超过人民币 90,000.00 万元,扣除发行费用后将全部投资于以下项目: 单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 项目项目总总投资投资金额金额 拟拟投入投入募集募集资金资金 1 收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目 13,917.70 13,900 2 高速光通信器件、光模块研发及生产项目 38,379.93 38,000 3 武汉研发中心建设项目 14,762.53 14,000 4 无线通信系统研发及产业化项目 21,810.86 21,000 5 补充流动资金 3,100.00 3,100 合计合计 91,971.62 90,000 本次发行实际募集资金规模将不超过
7、募集资金投资项目的资金需求规模。 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额,则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内, 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。 7、本次非公开发行完成后,公司的控股股东及实际控制人不会发生变化,本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求, 不会导致不符合股票上市条
8、广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 v 件的情形发生。 8、根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 (证监发201237 号) 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 (中国证券监督管理委员会公告201343 号)的相关要求,公司进一步完善了股利分配政策,关于股利分配政策、 最近三年现金分红金额及比例、 未分配利润使用安排等情况,详见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况” 。 9、为进一步保障公司股东权益,根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 、上市公司章程指引(2019 年修订) 的相关
9、规定,公司第四届董事会第七会议审议通过了公司未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年) ,并将上述议案提交股东大会审议。 10、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后公司新老股东共享。 11、根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第六章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后,公司净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。 随着募集资金投资项目的实施
10、, 公司的盈利能力预计将有所提高,但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后,发行人即期回报存在被摊薄的风险, 特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 12、 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 vi 目目 录录 声声 明明 II 特别提示特别提示 III 第一章第一章 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 2 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 2 二、二、本次非公开发行股票的背景和目的本次非公开发行股票的背景和目的 3 (一)本
11、次非公开发行股票的背景 3 (二)本次非公开发行股票的目的 4 三、本次非公开发行方案概要三、本次非公开发行方案概要 5 (一)发行股票种类和面值 5 (二)发行方式及发行时间 5 (三)发行对象及认购方式 5 (四)定价基准日和发行价格 5 (五)发行数量 6 (六)限售期 6 (七)上市地点 6 (八)募集资金金额及用途 7 (九)滚存未分配利润的安排 7 (十)发行决议有效期 7 四、本次发行是否构成关联交易四、本次发行是否构成关联交易 8 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 8 六六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序、本
12、次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 8 第二章第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 9 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 9 二、本次募集资金投资项目的可行性分析二、本次募集资金投资项目的可行性分析 9 (一)收购深圳市光为少数股东股权项目 9 (二)高速光通信器件、光模块研发及生产项目 17 (三)武汉研发中心建设项目 23 (四)无线通信系统研发及产业化项目 27 (五)补充流动资金 31 三、可行性结论分析三、可行性结论分析 32 第三章第三章 本次非公开发行本次非公开发行 A 股对公司的影响股对公司
13、的影响 33 一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响入结构的影响 33 (一)本次发行对公司业务及资产的影响 33 (二)本次发行对公司章程的影响 33 (三)本次发行对股权结构的影响 33 (四)本次发行对高管人员结构的影响 33 (五)本次发行对业务收入结构的影响 33 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 vii 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 34 (一)本
14、次发行对公司财务状况的影响 34 (二)本次发行对公司盈利能力的影响 34 (三)本次发行对公司现金流量的影响 34 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况化情况 34 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形 35 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 35 第四章第四章 本次股票发行相关的风险说明本次股票发行相关的风险说明 36 一、与本
15、次发行相关的风险一、与本次发行相关的风险 36 (一)发行审批风险 36 (二)本次发行募集资金不足的风险 36 (三)募集资金投资项目实施的风险 36 (四)募集资金投资项目建设风险 36 (五)即期回报被摊薄的风险 37 二、业务与经营风险二、业务与经营风险 37 (一)宏观经济波动风险 37 (二)新冠疫情风险 37 (三)净资产收益率下降的风险 37 (四)经营管理风险 38 三、其他风险三、其他风险 38 (一)不可抗力风险 38 (二)股票价格波动风险 38 第五章第五章 公司利润分配政策及执行情况公司利润分配政策及执行情况 39 一、公司利润分配政策一、公司利润分配政策 39 (
16、一)公司利润分配政策的基本原则 39 (二)现金分红的条件 40 (三)股票股利分配的条件 40 (四)利润分配的决策程序与机制 41 (五)监督执行 41 二、公司最近三年现利润分配情况二、公司最近三年现利润分配情况 42 (一)公司近三年利润分配方案 42 (二)公司近三年现金分红情况 42 (三)最近三年未分配利润使用情况 42 三、股东回报规划三、股东回报规划 43 (一)公司制定股东回报规划考虑的因素 43 (二)本规划的制定原则 43 (三)公司未来三年股东回报规划(2021-2023 年)的具体内容 43 (四)其他事项 46 四、本次发行后的利润分配政策四、本次发行后的利润分配
17、政策 46 第六章第六章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施指标的影响及公司采取的措施 47 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 viii 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 47 (一)主要假设和前提条件 47 (二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析 48 二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 49 三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施三、公司应对
18、本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 49 (一)专注主业经营,采取多种措施推动企业可持续发展 49 (二)加强经营管理和内部控制 49 (三)加快募投项目建设进度 50 (四)规范募集资金的使用 50 (五)强化投资者回报机制 51 四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 51 五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施摊薄即期回报采取填补措施的承诺的承诺 52 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股
19、股票预案 1 释释 义义 本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 公司、本公司、发行人、通宇通讯 指 广东通宇通讯股份有限公司 深圳光为 指 深圳市光为光通信有限公司 武汉光为 指 武汉光为通信科技有限公司 飞泰克斯 指 深圳市飞泰克斯科技发展有限公司 广通智能 指 深圳广通智能技术有限公司 发行、本次发行、本次股票发行、本次非公开发行 指 本次非公开发行 A 股股票的行为 预案、本预案 指 广东通宇通讯股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行发行期首日 募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人
20、民共和国证券法 公司章程 指 广东通宇通讯股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构 A 股 指 每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购交易的本公司人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本预案中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 2 第一章第一章 本次非公
21、开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称:广东通宇通讯股份有限公司 注册资本:337,840,200.00 元 法定代表人:吴中林 成立日期:1996 年 12 月 16 日 注册地址:广东省中山市火炬开发区金通街 3 号 办公地址:广东省中山市火炬开发区东镇东二路 1 号 股票简称:通宇通讯 股票代码:002792 股票上市地:深圳证券交易所 经营范围:研发、生产、销售:天线、射频器件、微波设备、光电子器件、通信系统设备、信号放大设备、信号测试设备、信号发射接收及处理设备、电子产品、馈线及电器配件(上述产品不含卫星接收设备) 、开
22、关电源、充电设备;研发、生产、销售:电池、智能设备及配件、换电设施及其相关技术的开发;防雷工程的设计、施工;承接通信铁塔工程;通信工程的设计、施工;通信设备安装及维护;承装、承修、承试电力设施;建筑业(通信工程) ;通信设备租赁;通信网络系统集成;软件开发;技术转让及技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外) (上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口) 。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。 ) 广东通宇通讯股份有限公司 非公开发行A股股票预案 3 二、本次非公开发行股票的背景和目的二、本次非公开发行股票的背景和目的 (一)本次非公开发行股
23、票的背景(一)本次非公开发行股票的背景 1、光通信、光通信、5G 及及通信行业迎来政策利好通信行业迎来政策利好 近年来,政府在光通信、通信基础设施建设和电信资源共享等方面不断推出利好政策,推动行业发展。2019 年,工信部和国资委联合发布的关于 2019 年推进电信基础设施共建共享的实施意见中指出,加快 5G 基站址规划,要求各省、区、市通信管理局需会同当地相关部分,组织基础电信企业、铁塔公司及相关企业做好 5G 基站站址规划编制工作,基础电信企业需根据 5G 业务发展需求和网络规划,及时提出 5G 基站站址需求;2020 年 3 月,工信部颁布 “5G+工业互联网”512 工程推进方案 ,要
24、求加快工业级 5G 芯片和模组、网关,以及工业多接入边缘计算等通信设备的研发与产业化,促进 5G 技术与可编程逻辑控制器、分布式控制系统等工业控制系统的融合创新;2020 年 10 月,党中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议 进一步提出,要求系统布局新型基础设施,加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。公司本次非公开发行主要投资于光通信、无线通信系统领域,有利于借助政策利好,拓展公司业务领域,实现跨越式发展。 2、光通信及无线通信产业市场前景广阔、光通信及无线通信产业市场前景广阔 公司本次非公开发行集中于光通信及无线通信行业, 主要用于高速光通信器件
25、、 光模块研发及生产项目和无线通信系统研发及产业化项目建设,市场前景广阔。根据市场 Yole 近期发布的报告,2019 年光模块市场规模达到约 77 亿美元,预计到2025年将增长至约177亿美元, 年复合增长率为15%。 根据Light Counting数据,2018 年中国光模块市场规模达 18.2 亿美元,占比为 35.98%,国内市场前景广阔。 同时, 从全球来看, 未来将呈现 4G、 5G 两条主线同步升级的发展态势。据预测,2019 到 2024 年间全球将新建 4G 基站数约为 500 万站,其中海外市场约 370 万站,国内市场约 130 万站;2019 年至 2026 年,全
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