灵康药业：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票简称：灵康药业 股票代码：603669 公告编号：2020-071 灵康药业集团股份有限公司灵康药业集团股份有限公司 （西藏山南市泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层） 公公开开发行发行可转可转换换公公司司债券债券 上市公告书上市公告书 保荐人（保荐人（联席联席主承销商）主承销商） 联席主承销商联席主承销商 二二年十二月二二年十二月灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公

2、告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 11 月 27 日刊载于上海证券报、证券时报的灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

3、摘要 及刊载于上交所网站（http:/）的募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。 灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 2 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：灵康转债 二、可转换公司债券代码：113610 三、可转换公司债券发行量：52,500 万元（525 万张，52.50 万手） 四、可转换公司债券上市量：52,500 万元（525 万张，52.50 万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020 年 12 月 22 日 七、可转

4、换公司债券存续的起止日期：2020 年 12 月 1 日至 2026 年 11 月 30日 八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2021 年 6 月 7 日至 2026 年 11 月30 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支

5、付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十一、 保荐机构 （联席主承销商） ： 中信证券股份有限公司、 联席主承销商：国都证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券采用控股股灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 3 东灵康控股保证的担保方式。控股股东截至 2019 年 12 月 31 日经审计的合并净资产大于其累计对外担保金额。 灵康控股本次担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、 违约金、 损害赔偿金及实现债权的合理费用

6、，担保的受益人为全体债券持有人， 以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 十三、信用评级情况：灵康药业主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。 十四、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 4 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可20202640 号文核准，公司于 2020 年12月1日公开发行了52.5万手可转换公司债券，

7、 每张面值100元， 发行总额52,500万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 30 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书2020412 号文同意，公司 52,500 万元可转换公司债券将于 2020 年 12 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“灵康转债”，债券代码“113610”。 公司已于 2020 年 11 月 27 日在上海证券报、证券时报刊登了灵

8、康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要，全文可以在上交所网站（http:/）查询。 灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 5 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：灵康药业集团股份有限公司 英文名称：Lionco Pharmaceutical Group Co.,Ltd. 股票简称：灵康药业 股票代码：603669 股票上市地：上海证券交易所 成立日期：2003 年 12 月 24 日 注册资本：人民币 713,440,000 元 法定代表人：陶灵萍 注册地址：山南市泽当镇乃东路 68 号乃东县商住楼第二幢

9、一层 办公地址：杭州市江干区民心路 100 号万银国际 27 楼 邮政编码：310020 电话号码：0571-81103508 传真号码：0571-81103508 公司网址： 电子信箱： 经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂的批发；对医药行业的投资及管理；药品、保健品、医疗设备技术的研发（不得从事具体经营）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目 灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 6 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 （一）公司的设立情况（一）公司的设立情况 灵康药业集团股份有限公司是由灵康有限依法整体变更设立的股份有限公司。2012 年 10

10、月，灵康有限以经天健所审计的截至 2012 年 7 月 31 日的净资产为基准折为 19,500 万股，整体变更为海南灵康药业集团股份有限公司。2012 年10 月 16 日，海南省工商局核发了企业法人营业执照。2013 年 12 月 18 日，公司迁址至西藏山南地区并更名为“西藏灵康药业集团股份有限公司”。 2014 年 3月 12 日，公司更名为“灵康药业集团股份有限公司”。 （二）首次公开发行股票并上市（二）首次公开发行股票并上市 经关于核准灵康药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可2015828 号）批准，公司于 2015 年 5 月 19 日在上交所首次向社会公开发行

11、 6,500 万股普通股，并于 2015 年 5 月 28 日起在上交所上市交易。 首次公开发行完成后，公司的股本为 26,000 万股，股本结构具体如下： 序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 灵康控股 128,700,000 66.00% 128,700,000 49.50% 2 陶灵萍 17,550,000 9.00% 17,550,000 6.75% 3 盈实投资 12,675,000 6.50% 12,675,000 4.88% 4 陶灵刚 11,700,000 6.

12、00% 11,700,000 4.50% 5 姜晓东 9,750,000 5.00% 9,750,000 3.75% 6 王文南 8,775,000 4.50% 8,775,000 3.38% 7 陶小刚 5,850,000 3.00% 5,850,000 2.25% 本次发行股份本次发行股份 - - 65,000,000 25.00% 合计合计 195,000,000 100% 260,000,000 100% 2015 年 5 月 25 日， 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了天健验 2015150 号验资报告，验证截至 2015 年 5 月 25 日止，发行人已收到社会公众股股东

13、实际出资 76,050.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额 70,294.97万元。其中，计入实收资本 6,500.00 万元，计入资本公积 63,794.97 万元。 灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7 2015 年 8 月 13 日，发行人就股本变更事宜于西藏自治区工商行政管理局办理工商变更手续，并取得载明股本为 26,000 万股的企业法人营业执照。 （三）公司上市后股本变动情况（三）公司上市后股本变动情况 1、2018 年，资本公积金转增，股本增加至 36,400 万股 经 2017 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 26,000 万股为基数

14、，向全体股东每 10 股分配现金股利 4 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4 股。此次共计派发现金股利 10,400.00 万元（含税）。本次资本公积金转增股本方案实施完成后，公司股本总额增至 36,400 万股。 2、2019 年，资本公积金转增，股本增加至 50,960 万股 经 2018 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 36,400 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 4.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 4 股。此次共计派发现金股利 16,380.00 万元（含税）。本次资本公积金转增股本方案实施完成后，公司股本总额增至

15、50,960 万股。 3、2020 年，资本公积金转增，股本增加至 71,344 万股 经 2019 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 50,960 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4 股，此次共计派发现金股利 10,192.00 万元（含税）。本次资本公积金转增股本方案实施完成后，公司股本总额增至 71,344 万股。 三、发行人股权结构及前十名股东持股情况三、发行人股权结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构（一）发行人股本结构 截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本为 713,440,000 股

16、，其中，公司控股股东灵康控股持有 353,152,800 股，占公司总股本的 49.50%。具体情况如下： 项目项目 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 - - 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 8 项目项目 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例持股比例 3、其他内资持股 - - 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 713,440,000.00 100.00% 其中：人民币普通股 713,440,0

17、00.00 100.00% 三、股份总数三、股份总数 713,440,000.00 100.00% （二）发行人前十名股东持股情况（二）发行人前十名股东持股情况 截至 2020 年 9 月 30 日，公司前 10 大股东结构如下： 单位：万股 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例 持股数量持股数量 持有有限售条持有有限售条件的股份数量件的股份数量 质押或冻结情况质押或冻结情况 股份股份状态状态 数量数量 灵康控股 境内非国有法人 49.50% 35,315.28 - 质押 15,686.276 陶灵萍 境内自然人 6.75% 4,815.72 - - - 王文南 境内自然人

18、3.38% 2,407.86 - - - 姜晓东 境内自然人 2.75% 1,962.40 - - - 陶灵刚 境内自然人 2.38% 1,695.9581 - 冻结 642.096 陶小刚 境内自然人 2.26% 1,612.884 - 质押 1,065.00 上海琢盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.88% 1,338.9003 - - - 陶晓鹏 境内自然人 0.97% 688.56 - - - 陶晓燕 境内自然人 0.92% 659.077 - - - 奚炜菁 境内自然人 0.78% 554.5519 - - - 合计合计 71.57% 51,051.1913 灵康

19、药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 9 四、发行人主要经营情况四、发行人主要经营情况 （一）公司的经营范围及主营业务（一）公司的经营范围及主营业务 公司主营化药处方药的研发、生产和销售。公司坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富、结构合理，多个核心产品市场地位突出，在细分产品市场领域处于龙头地位。公司主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域，2020 年 1-9 月上述三大类产品对公司收入贡献分别是 19.77%、 38.22%和 27.19%。公司在不断巩固前述主要品种的同时，积极拓展高附加值品种，在心脑血管类、肝病治疗类，降压类等专科类产品上逐步形成了具有特色

20、的产品布局。 目前公司重点聚焦领先性、独家、有技术壁垒的品种，在研项目涵盖了抗肿瘤用药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，公司共计取得了 109 个品种、共 191 个药品生产批准文件，其中 48 个品种被列入国家医保目录，13 个品种被列入国家基药目录。 （二）公司的行业竞争地位（二）公司的行业竞争地位 公司经过十余年的发展，已成为国内化学药品制剂行业的知名企业，在多个细分产品市场领域处于龙头地位。公司产品品种丰富、结构合理，共拥有 109个品种、共 191 个药品生产批准文件，主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域，公司在不断巩固前述主要品种的同

21、时，积极拓展高附加值品种，在心脑血管类、肝病治疗类，降压类等专科类产品上逐步形成了具有特色的独家产品布局。 根据米内网的数据统计显示，公司多个主导产品市场份额位居行业前列，如注射用奥美拉唑钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用头孢呋辛钠、注射用盐酸头孢甲肟、注射用盐酸托烷司琼等，随着销售网络的逐渐铺开，公司主导产品将抢占更多的市场份额。 图 公司主要产品注射用奥美拉唑钠竞争格局 灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 10 图 公司主要产品注射用丙氨酰谷氨酰胺竞争格局 图 公司主要产品注射用头孢呋辛钠竞争格局 图 公司主要产品注射用盐酸头孢甲肟竞争格局 46.67% 21.76%

22、 6.66% 5.59% 2.44% 2.35% 2.01% 1.56% 1.42% 9.54% 江苏奥赛康药业 阿斯利康 常州四药制药 海南灵康制药 吴中医药苏州制药 华北制药 金华康恩贝生物制药 开封康诺药业 悦康药业集团 其他 19.42% 15.69% 15.56% 15.30% 8.54% 7.44% 6.40% 2.70% 8.95% 费森尤斯卡比华瑞制药 海南灵康制药 辰欣药业 四川科伦药业 重庆莱美药业 哈尔滨三联药业 武汉大安制药 西安万隆制药 其他 28.07% 23.36% 21.20% 6.42% 2.98% 2.17% 2.00% 1.65% 1.28% 10.87%

23、 Esseti 塞浦路斯麦道甘美 葛兰素史克 深圳立健药业 海南灵康制药 国药致君(深圳)制药 白云山制药总厂 广东金城金素制药 白云山天心制药 其他 灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 11 图 公司主要产品注射用盐酸托烷司琼竞争格局 （三）公司的竞争优势（三）公司的竞争优势 1、产品优势、产品优势 公司产品品种丰富、种类齐全，在细分产品市场领域处于相对领先地位，并拥有多个市场份额居前的产品。截至目前，公司取得了 109 个品种、共 191 个药品生产批准文件，现阶段主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域。 根据米内网统计的“中国【城市公立】 【化学

24、药】TOP 20 品牌年度销售格局”数据，公司多个主导产品市场份额居行业前列，具体情况如下： 治疗领域治疗领域 主导品种主导品种 主要的竞争企业主要的竞争企业 公司的市场份额公司的市场份额 公司排名公司排名 肠外营养类 注射用丙氨酰谷氨酰胺 费森尤斯卡比华瑞制药、辰欣药业、四川科伦药业等 15.69% 第二 31.78% 24.04% 16.56% 10.40% 8.58% 4.33% 3.90% 0.38% 0.03% 浙江尖峰药业 桂林澳林制药 海南天煌制药 上药新亚药业 海南灵康制药 乐普药业 辽宁海思科制药 白云山天心制药 南京海辰药业 24.45% 18.65% 9.52% 8.44

25、% 7.75% 7.56% 5.89% 2.92% 2.91% 11.91% 西南药业 瑞阳制药 北京华素制药 山东齐都药业 齐鲁制药 山东罗欣药业集团 海南灵康制药 兰西哈三联制药 江苏恒瑞医药 其他 灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 12 治疗领域治疗领域 主导品种主导品种 主要的竞争企业主要的竞争企业 公司的市场份额公司的市场份额 公司排名公司排名 消化系统类 注射用奥美拉唑钠 江苏奥赛康药业、阿斯利康、常州四药制药等 5.59% 第四 注射用盐酸托烷司琼 江苏奥赛康药业、阿斯利康、常州四药制药等 5.89% 第七 抗感染类 注射用盐酸头孢甲肟 浙江尖峰药业、

26、桂林澳林制药、海南天煌制药等 8.58% 第五 注射用头孢孟多酯钠 生达化学制药、华北制药河北华民药业、湖南科伦制药等 7.49% 第六 注射用头孢呋辛钠 Esseti、塞浦路斯麦道甘美、葛兰素史克等 （占了 72.63%的市场份额） 2.98% 第五 心脑血管类 注射用石杉碱甲 独家剂型品种 100% 第一 解毒类 氟马西尼注射液 江苏恩华药业、浙江奥托康制药集团、海南通用康力制药等 24.94% 第二 注射用盐酸纳洛酮 成都天台山制药、成都苑东生物制药、辰欣药业等 8.03% 第七 同时，公司还有多个在研品种，如注射用兰索拉唑、盐酸氨溴索注射液、左卡尼汀注射液、注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注

27、射用氟氯西林钠等注射剂品种已完成注册审评，等待动态现场核查或复核检验中，目前进展顺利，获批后将有助于进一步丰富公司产品结构、扩大公司业务规模、提升公司市场竞争力。 2、技术和研发优势、技术和研发优势 公司坚持以市场需求为导向的研发原则，不断加大研发投入，并与天津大学等科研院校机构和新药研发企业开展合作与交流，现已形成了较强的研发团队，人才齐全、结构合理，在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面，取得多项成果。公司先后获得“中国创新力医药企业”、“中国药品研发综合实力百强榜”等荣誉， “一种奥美拉唑钠半水合物及其制备方法”专利荣获中国专利优秀奖。公司在研项目涵盖了抗肿瘤用药、肝病用药、营养用

28、药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，进一步丰富产品管线。公司掌握重点开发产品在医院终端的使用需求，并长期跟踪国际药品研发动态，重点聚焦有领先型、独家或首家、有技术壁垒的品种，为公司的长远发展奠定坚实基础。 3、营销优势、营销优势 在我国医疗体制改革的大环境下， 优秀的营销团队是公司实现销售不断增长灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 13 的直接动力，目前公司建立起遍布全国的销售团队，构建了覆盖全国主要市场的营销网络，销售网络已覆盖逾 6,500 家二级以上医院，专业的营销团队有利于公司对销售渠道、终端客户的管理，有利于公司品牌整体推广和传播，为公司进一步开拓市场

29、打下坚实的基础。 4、团队优势、团队优势 公司的主要管理团队成员拥有十年以上医药行业经营管理经验， 深刻理解医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、营销体系建设等方面，有很强的管理能力。 公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式， 管理团队分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。 5、产业布局的协同效应产业布局的协同效应 公司间接参与投资的博鳌超级医院是公司实现大健康产业链整合的重要战略布局。 博鳌超级医院所在的博鳌乐城国际医疗旅游先行区是海南省确定建设的集康复养生、节能环保、休闲度假和绿色国际组织基地为一体的综合性低碳生态项目，享有“先行先试”政

30、策，允许试用国内未上市新药、医疗器械和药品进口注册审批快速和低关税、允许申报开展干细胞临床研究等重磅优惠政策。博鳌超级医院是公司对接国际先进医疗技术、国内未上市药品及医疗器械的窗口，将成为公司整合全球医药资源、汇集前沿医药技术、推动国际战略合作的载体平台。 灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 14 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次发行概况一、本次发行概况 1、发行数量：52,500 万元（525 万张，52.5 万手） 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 413,072 手，即 413,072,000.00元，占本次发行总量的 78.68%。 3、发行

31、价格：100 元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张 5、募集资金总额：52,500 万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 30日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。 7、配售比例 原股东优先配售 4,130,720 张，占本次发行总量的 78.68%，网上社会公众投资者实际认购 1,109,720 张，占本次发行总量的 21.14%，联席主承销商中信证券股份有限公司包销

32、9,560 张，占本次发行总量的 0.18%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 持有人名称持有人名称 持有量（元）持有量（元） 占发行总量比例（占发行总量比例（%） 1 灵康控股集团有限公司 259,568,000.00 49.44 2 陶灵萍 35,396,000.00 6.74 3 王文南 17,683,000.00 3.37 4 姜晓东 14,424,000.00 2.75 5 陶小刚 11,799,000.00 2.25 6 上海琢盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 9,841,000.00 1.87 7 李迎丽 1,698,000.00 0.32 灵康药业集团股份

33、有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 15 序号序号 持有人名称持有人名称 持有量（元）持有量（元） 占发行总量比例（占发行总量比例（%） 8 徐平波 1,489,000.00 0.28 9 南京盛泉恒元投资有限公司盛泉恒元多策略量化对冲 1 号基金 1,161,000.00 0.22 10 江勤奎 1,155,000.00 0.22 9、本次发行费用 项目项目 金额（万元）金额（万元）(不含税）不含税） 承销及保荐费用 429.25 律师费用 75.47 会计师费用 113.21 资信评级费用 28.30 发行手续费及其他费用 9.58 用于本次发行的信息披露费用 66.04 合计合计

34、 721.84 发行费用包括承销佣金及保荐费用、 律师费用、 会计师费用、 资信评级费用、发行手续费用、信息披露等费用。承销及保荐费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 二、本次承销情况二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 52,500.00 万元，向原股东优先配售4,130,720 张，即 413,072,000.00 元，占本次发行总量的 78.68%；网上社会公众投资者实际认购 1,109,720 张， 即 110,972,000.00 元， 占本次发行总量的 21.14%，联席主承销商中信证券股份有限公司包销 9,560 张，即 956

35、,000.00 元，占本次发行总量的 0.18%。 三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2020年12月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验， 并出具了天健验 2020 572 号 验资报告 。 灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 16 第六节第六节 发行条款发行条款 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、本次发行相关议案已经公司 2020 年 5 月 25 日召开的第三届董事会第七次会议和公司 2020 年 6 月 11 日召开的

36、 2020 年第一次临时股东大会审议通过。 2020 年 10 月 27 日，公司收到中国证监会出具的关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可20202640 号），本次发行已获中国证监会核准。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：52,500 万元 4、发行数量：525 万张，52.50 万手 5、发行价格：100 元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为52,500 万元，扣除发行费人民币 721.84 万元后，实际募集资金净额人民币51,778.16 万元。 7、募集资金用途：本次发行拟募集资金总额不超过 52,5

37、00 万元（含 52,500万元），扣除发行费用后将用于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额（万元）（万元） 拟使用募集资金金拟使用募集资金金额（万元）额（万元） 1 海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期） 67,000.00 52,500.00 合计合计 67,000.00 52,500.00 二、本次可转换公司债券发行条款二、本次可转换公司债券发行条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券

38、上市公告书 17 2、发行规模、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币5.25亿元，发行数量为52.50万手（525万张）。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2020 年 12 月 1日至 2026 年 11 月 30 日。 5、票面利率、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。 6、付息的期限和方式、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司

39、债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 18 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发

40、行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司

41、董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 12 月 7 日，即募集资金划至发行人账户之日） 起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。即 2021 年 6 月 7 日至 2026 年 11 月 30 日止 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、初始转股价格、初始转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为8.81元/股， 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易

42、均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式、转股价格的调整及计算方式 灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 19 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四

43、舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中

44、载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、 公司合并、 分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在

45、本次发行的可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决， 该方案须经出席会议的股东所持灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 20 表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避； 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 调整后

46、的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时， 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整

47、数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。 转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额， 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换

48、公司债券 上市公告书 21 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内

49、发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度， 如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时， 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日

50、按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 22 本次发行的可转债最后两个计息年度， 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化， 根据中国证监会的相关