赛轮轮胎：赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案（第三次修订稿）.PDF

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1、 赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案 【第三次修订稿】 二二一年一月 1 声声 明明 1、赛轮集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、 赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次

2、非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 特别提示特别提示 1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三次会议、第七次会议、第十二次会议、第十五次会议以及 2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。 本次发行对象中，瑞元鼎实参与本次认购已经其股东会审议通过。 本次发行能否获得中国证监会的核准，以及获得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 此外， 本次终止海南橡胶作为战略投资者参与本次非公开发行认购已根据公司 20

3、20 年第一次临时股东大会的授权经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。针对该事项，海南橡胶方面已经其相应董事会审议通过，尚需经其股东大会审议通过。 2、本次非公开发行股票的发行对象为袁仲雪和瑞元鼎实 2 名特定投资者。全部发行对象均拟以现金认购本次非公开发行的股份， 认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。 根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本次发行对象袁仲雪和瑞元鼎实均与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，即 2020 年 4 月 15 日。本次发行价格原定为 3.10 元/股，不低于

4、定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 3.87 元/股的百分之八十。本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。 根据公司 2019 年度股东大会审议通过的2019 年度利润分配预案，以公司总股本 2,700,260,678 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税）。公司利润分配方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕。 本次非公开发行的股票价格因此由原来 3.10 元/股调整为 3.00

5、元/股。 4、本次非公开各发行对象拟认购金额和认购股数如下： 3 序号序号 发行对象发行对象 拟认购金额（拟认购金额（万万元）元） 拟认购股数（股）拟认购股数（股） 1 袁仲雪 6,073.83 20,246,105 2 瑞元鼎实 116,617.57 388,725,217 合计合计 122,691.40 408,971,322 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 5、根据本次发行价格和发行数量计算，本次非公开发行募集资金总额不超过

6、 122,691.40 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目。 本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 6、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。 7、根据中国证监会发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 的规定， 公司对本次发行是否摊薄即期回

7、报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施”。 公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险， 虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司现实际控制人、董事、 高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任， 提请广大投资者注意。 4 目目 录录 第一节 本次非公开发行概要. 7 一、本公司的基本情况. 7 二、本次发行背景和目的. 7 三、发行对象及其与公司的关系. 9 四、发

8、行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期. 9 五、募集资金投向. 11 六、本次发行是否构成关联交易. 11 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 11 八、本次非公开发行的审批程序. 12 第二节 发行对象基本情况. 13 一、袁仲雪. 13 二、瑞元鼎实. 15 第三节 本次非公开发行股份认购协议内容摘要. 18 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 21 一、本次募集资金使用计划. 21 二、本次募集资金投资项目可行性分析. 21 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响. 24 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 25 一、本次发行后公司业务

9、及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况. 25 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 25 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 26 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 26 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 26 六、本次股票发行相关的风险说明. 27 5 第六节 公司利

10、润分配政策和执行情况. 30 一、利润分配政策. 30 二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途. 31 三、2019 年-2021 年股东回报规划 . 32 第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施. 36 一、本次非公开发行对公司财务指标的影响. 36 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示. 37 三、本次非公开发行的必要性和合理性. 38 四、本次募投项目与公司现有业务的关系. 38 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况. 38 六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施. 39 七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回

11、报措施切实履行的承诺. 40 6 释释 义义 除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 本次发行、 本次非公开发行 指 赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票的行为 公司、本公司、上市公司、发行人、赛轮轮胎 指 赛轮集团股份有限公司 发行对象、认购人 指 袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司 本次认购 指 发行对象认购赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票的行为 本预案 指 赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（第三次修订稿） 定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日，即 2020 年 4 月15 日 募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投

12、资项目 瑞元鼎实 指 瑞元鼎实投资有限公司 煜明投资 指 青岛煜明投资中心（有限合伙） 赛轮（沈阳）、实施主体 指 赛轮（沈阳）轮胎有限公司 公司章程或章程 指 赛轮集团股份有限公司公司章程 董事会 指 赛轮集团股份有限公司董事会 股东大会 指 赛轮集团股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 元、万元 指 人民币元、万元 说明： 如本预案存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况， 系四舍五入造成。 7 第一节第一节 本次非公开发行概要本次非公开发行概要 一、本公司的基本情况一、本公司的基本情况

13、公司名称：赛轮集团股份有限公司 英文名称：Sailun Group Co.,Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 证券简称：赛轮轮胎 证券代码：601058 注册资本：2,699,480,678 元 注册地址：山东省青岛市经济技术开发区茂山路 588 号 办公地址：山东省青岛市郑州路 43 号橡塑新材料大楼 邮政编码：266045 法定代表人：袁仲雪 董事会秘书：宋军 联系电话：0532-68862851 联系传真：0532-68862850 电子信箱： 二、本次发行背景和目的二、本次发行背景和目的 （一一）本次发行的背景本次发行的背景 1、我国轮胎消费市场巨大，内资轮胎企业存在较大的成长空间

14、、我国轮胎消费市场巨大，内资轮胎企业存在较大的成长空间 近年来，伴随着我国国民经济的持续增长以及公路运输业的快速发展，我国汽车工业得到了迅猛发展。根据公安部数据统计，2019 年我国汽车保有量达到2.6 亿辆，最近五年汽车保有量的复合增长率达 10.97%。而轮胎作为汽车的重要配套产品，巨大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的空间。但目前，轮胎行业龙头多为大型外资企业，我国轮胎企业多处于价值链低端，在行业内的排名相对靠后，与全球轮胎龙头企业相比规模尚小。根据美国轮胎商业发布的2020 年度全球轮胎 75 强排行榜 （按企业 2019 年与轮胎制造相关的销售额排名） ，轮胎行业前八名均为外资企

15、业，我国轮胎企业诸如玲珑轮胎、本公司等国内轮胎领先企业的销售规模也仅为行业龙头日本普利司通和法国米其林的十分之一。 尽 8 管近年来国际知名轮胎企业纷纷抢占国内轮胎市场， 对我国轮胎生产企业造成了巨大的竞争压力，但国内巨大的汽车轮胎消费市场，仍然为我国自身轮胎行业提供了巨大的成长空间。 2、国家政策引导轮胎产业逐渐向高集中度国家政策引导轮胎产业逐渐向高集中度和和高技术含量转型高技术含量转型 近年来，为解决国内轮胎行业大而不强的局面，国家各级监管部门、地方政府和行业协会出台了各项政策，积极支持我国轮胎行业的良性发展， 引导我国轮胎产业逐渐向高集中度和高技术含量转型。其中：国家发展和改革委员会产业

16、结构调整指导目录（2019 年本）将“高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49 吋以上）”列入国家鼓励类产业；辽宁省人民政府关于优化产业布局和结构调整的指导意见中提出要发展车用橡胶制品，形成轿车、轻卡和载重子午线轮胎为主，工程子午胎、航空子午胎和农用子午胎为辅的产品结构；中国橡胶工业协会中国橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要要求轮胎子午化率要达到 96%，全钢胎无内胎率达到 70%，巨型工程胎发展迅猛，年产量达到 2 万条，子午化率达 100%。绿色轮胎市场化率升至 70%以上，达到世界一流水平。 本次公司非公开发行募投项目 “年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮

17、胎项目” 将采用赛轮轮胎所拥有的全钢子午线轮胎制造技术， 制造的轮胎质量达到美国DOT标准和欧洲ECE标准。 同时项目中还将采用高效变速的炼胶工艺、国际先进的深冷氮气硫化工艺等先进技术降低能耗， 吨胎综合能耗将达到国内同行业的领先水平。 本项目的实施是公司发挥行业龙头作用助力轮胎产业升级发展的必要举措，有利于促进我国轮胎行业的技术进步和产品结构升级，符合国家产业政策的引导方向。 3、我国大力推动制造业两化融合和智能制造升级、我国大力推动制造业两化融合和智能制造升级 国务院中国制造 2025明确指出：加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备

18、和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。 公司作为国内首家子午线轮胎信息化生产示范基地， 在国家推进制造业两化融合与智能制造转型升级过程中始终走在行业前列。 近年来更是大力推进工业互联网建设，率先探索 5G、人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术在轮胎 9 行业的应用，起到了良好的产业示范带动作用。本次年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目高度关注流程再造，生产过程尽可能实现自动化、信息化和智能化，符合国家大力推动制造业两化融合和智能制造升级的发展趋势。 （二）本次发行的目的（二）本次发行的目的 1、项目建设将助力公司主

19、业发展，提升智能制造水平、项目建设将助力公司主业发展，提升智能制造水平 公司坚持“做一条好轮胎”的企业使命，通过智能化发展战略不断提高制造力效能，实现“到 2025 年实现技术自主化、制造智能化、品牌国际化，成为在全球范围内有影响力的轮胎企业”的企业愿景。本次建设年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目是继续提升公司智能制造水平的必要措施， 也是实现公司 2025 愿景的关键一步。 2、改善公司资本结构，降低财务费用，提升经营业绩改善公司资本结构，降低财务费用，提升经营业绩 2017 年至 2020 年 9 月末，公司各期末资产负债率分别为 60.33%、58.68%、58.55%

20、和 58.97%，一直处于相对较高的水平。本次非公开发行属于股权融资，将有助于降低公司的资产负债率，改善公司资本结构，提高公司的间接融资能力和抗风险能力，同时还有助于减少公司财务费用支出，提升经营业绩。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象包括袁仲雪和瑞元鼎实共 2 名特定投资者。 截至本预案披露日，袁仲雪系公司的实际控制人并担任公司的董事长、总裁职务，瑞元鼎实系袁仲雪控制的企业。袁仲雪和瑞元鼎实系公司的关联方。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 1、非公开发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币

21、普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 2、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，即 2020 年 4 月 15 日。本次发行价格原定为 3.10 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 3.87 元/股的百分之八十。 本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基 10 准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。 根据公司 2019 年度股东大会审议通过的2019 年度利润分配预案，公

22、司以当前的公司总股本 2,700,260,678 股为基数， 每股派发现金红利 0.1 元 （含税） 。公司利润分配方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕。 公司本次非公开发行股票的发行价格调整为： P1=（P0-D）=3.10-0.1=3.00 元/股 本次非公开发行的股票价格由原来 3.10 元/股调整为 3.00 元/股。 3、发行数量和认购方式 本次发行数量原定为不超过 800,000,000 股（含 800,000,000 股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 2020 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第六次会议，拟回购注销离职员工已获授但尚未解除限售的限

23、制性股票合计 780,000 股。本次回购注销已经公司2020 年第二次临时股东大会审议通过并实施完毕，公司总股本已变为2,699,480,678 股。根据证监会关于发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版），上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 809,844,203 股，但每家认购对象认购股数需向下取整， 因此本次非公开发行股票的数量调整为不超过809,844,202（含 809,844,202 股）。本次调整中各发行对象认购比例保持不变。 经公司分别于 2020 年 11 月 26 日和 2021 年 1 月

24、 8 日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案等相关议案。本次全部发行对象均拟以现金认购，各发行对象拟认购金额和认购股数如下： 序号序号 发行对象发行对象 拟认购金额（万元）拟认购金额（万元） 拟认购股数（股）拟认购股数（股） 1 袁仲雪 6,073.83 20,246,105 2 瑞元鼎实 116,617.57 388,725,217 合计合计 122,691.40 408,971,322 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相

25、应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 4、限售期 11 本次全体发行对象所认购的公司股份均自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。 五、募集资金投向五、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 122,691.40 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目。 若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额， 则不足部分由公司自筹资金解决。 本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 六、本次发

26、行是否构成关联交易六、本次发行是否构成关联交易 截至本预案披露日， 本次发行对象袁仲雪系公司的实际控制人并担任公司董事长、总裁职务，瑞元鼎实系袁仲雪所控制的企业。袁仲雪及瑞元鼎实系公司的关联方。 综上，本次发行对象袁仲雪和瑞元鼎实均系公司关联方，本次发行构成关联交易。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。 公司股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东已回避表决。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前， 袁仲雪通过直接和间接方式合计控制公司股份 526,

27、083,030 股，控制公司股份的比例为 19.81%（回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 42,477,228 股后），系公司的实际控制人。 本次发行，袁仲雪拟认购 20,246,105 股，并通过其控制的瑞元鼎实拟认购388,725,217 股。此外，2021 年 1 月 8 日，延万华与袁仲雪签署附条件生效的解除协议 ， 约定自赛轮轮胎完成 2020 年非公开发行股票事宜时解除双方于 2020 年 11 月 4 日签署的股份委托管理协议，附条件解除委托 106,479,842 股。 本次发行完成后，袁仲雪预计将合计控制公司股份 828,574,510 股，控制公司股份的比例为

28、27.04%，仍为公司的实际控制人。 12 综上，本次发行后，公司实际控制人袁仲雪所控制的公司股份比例将由19.81%进一步提高至 27.04%，未导致实际控制人发生变化。 八、本次非公开发行的审批程序八、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行已经公司第五届董事会第三次会议、第七次会议、第十二次会议、第十五次会议以及 2020 年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行对象中，瑞元鼎实参与本次认购已经其股东会审议通过。 本次发行尚需中国证监会核准。 本次发行能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 13 第二节第二节 发行对象基本情

29、况发行对象基本情况 本次非公开的发行对象包括袁仲雪和瑞元鼎实共 2 名特定投资者。 一、袁仲雪一、袁仲雪 （一）（一）基本情况基本情况 袁仲雪，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总裁，身份证号3702061955*，住所为山东省青岛市市南区。 （二）最近五年主要任职情况（二）最近五年主要任职情况 截至本预案披露日，袁仲雪最近五年的主要任职情况如下： 起止起止时间时间 单位单位 职务职务 注册地址注册地址 主营业务主营业务 产权关系产权关系 2014 年 7 月 至2020年8月 瑞元鼎实 执行董事兼总经理 山东省青岛市市北区商邱路52号1202室 股权投资 持股 97% 2019 年

30、 12 月 至2020年8月 瑞元鼎华 执行董事兼总经理 山东省青岛市崂山区秦岭路 18 号丽达广场 2 号楼 432-86 投资 持股 95% 2017 年 12 月 至2020年8月 瑞元鼎辉 执行董事 兼总经理 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号青岛软件园 12A401室 企业管理咨询， 技术服务等 持股 95% 2000 年 12 月 -2018 年 7 月 软控股份 董事长 山东省青岛市高新区新业路 31 号远创国际蓝湾创意园 B区 1 号楼 202 室 轮胎橡胶装备、 橡胶新材料 直接及间接持股16.14% 2013 年 9 月 至今 纺织谷发展有限公司 董事 青岛市四方区四流南

31、路 80 号 纺织产品研发销售 无 2011 年 11 月至2020年8月 青岛青大产学研中心有限公司 董事长兼总经理 青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼106F 室 医药产品、 纺织品、电缆、汽车、 电子软件项目孵化 软控股份持股 33% 2018 年 9 月至今 赛轮轮胎 董事长兼总裁 山东省青岛市经济技术开发区茂山路588 号 子午线轮胎的研发、 制造和销售 直接及间接控制19.81% 2017 年 5 月至今 青岛普元栋盛商业发展有限公司 执行董事兼总经理 青岛市四方区郑州路 43 号 房屋租赁 赛轮轮胎 持股 100% 2017 年 4 月至青岛煜华执行董事 山东省青岛市市北房

32、屋租赁 青岛普元 14 今 商业发展有限公司 兼总经理 区商丘路52号1203室 栋盛商业发展有限公司持股100% 2020年11月4日至今 煜明投资 执行事务合伙人 青岛市四方区郑州路 43 号 B 栋 206 室 股权投资 持有 38%份额 （三）控制的核心企业和关（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况联企业的基本情况 截至本预案披露日，除本次发行对象瑞元鼎实外，袁仲雪控制的核心企业和关联企业的基本情况如下： 公司名称公司名称 注册资本注册资本 （万元）（万元） 成立日期成立日期 主营业务主营业务 持股比例持股比例 直接直接 间接间接 瑞元鼎华 50,000 2019-12-27 投资

33、95% - 瑞元鼎辉 10,000 2017-11-20 企业管理咨询，技术服务等 95% - 软控股份 93,398.67 2000-04-04 轮胎橡胶装备、橡胶新材料 15.56% 0.58% 怡维怡橡胶研究院 5,000 2013-01-08 橡胶产品及材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让 88% 12% 煜明投资 22,800 2013-04-18 投资 38% - （四）（四）最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 袁仲雪最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）

34、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况（五）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况 1、同业竞争情况、同业竞争情况 截至本预案披露日， 袁仲雪及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。 本次发行也不会导致袁仲雪及其控制的企业与上市公司之间产生新的同业竞争情形。 2、关联交易情况、关联交易情况 本次发行前，袁仲雪系公司董事长、总裁，为公司的关联方。袁仲雪及其控制的瑞元鼎实认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致袁仲雪与公司之间产生新的关联交易。 （六六）本次发行预案披露前）本次发行预案披露前 24 个月内与个月内与上市公司上市公司的重大交易情况的重大交易情况

35、 2019年5月，公司以15,840万元购买袁仲雪持有的青岛普元栋盛商业发展有 15 限公司90%股权。除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内袁仲雪与上市公司之间不存在其他重大交易。 二、瑞元鼎实二、瑞元鼎实 （一）（一）基本情况基本情况 企业名称企业名称 瑞元鼎实投资有限公司 企业类企业类型型 有限责任公司 注册地址注册地址 青岛市市北区商邱路52号1202室 法定法定代表人代表人 刘森 注册资本注册资本 20,000万元 统一社会信用代码统一社会信用代码 91370200396933615F 成立日期成立日期 2014-07-28 经营期限经营期限 2014-07-28至无固定期限 经

36、营范围经营范围 股权投资；资本运营管理；资产受托管理；投资咨询（未经金融监管机构批准，不得从事向公众吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业管理咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 通通讯地址讯地址 青岛市市北区商邱路52号1202室 联系电话联系电话 0532-68862688 （二）股权控制关系图（二）股权控制关系图 截至本预案披露日，瑞元鼎实的股权及控制关系如下图所示： 瑞元鼎实的控股股东和实际控制人为袁仲雪先生。 （三）近三年主要业务发展情况和经营成果（三）近三年主要业务发展情况和经营成果 1、瑞元鼎实近三年的

37、主要业务 瑞元鼎实的主要业务为股权投资，最近三年无新增对外投资情况。 2、瑞元鼎实近三年的经营成果 单位：万元 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 2018 年年 12 月月 31 日日/2018 年度年度 2017 年年 12 月月 31 日日/2017 年度年度 袁仲雪 袁嵩 瑞元鼎实 97% 3% 16 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 2018 年年 12 月月 31 日日/2018 年度年度 2017 年年 12 月月 31 日日/2017 年度年度 总资产 11,372.32 4,173.56 4,248.20

38、股东权益 11,350.17 4,150.09 4,244.05 营业收入 7.13 - 0.15 净利润 100.08 -93.96 -194.28 （四）最近一年的简要财务会计报表（四）最近一年的简要财务会计报表 瑞元鼎实最近一年简要财务会计报表（未经审计）如下： 单位：万元 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日 流动资产 10,329.73 非流动资产 1,042.59 总资产 11,372.32 流动负债 22.15 非流动负债 - 总负债 22.15 股东权益 11,350.17 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 营业收入 7.13 营业利润 100.08 净利润

39、 100.08 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -222.90 投资活动产生的现金流量净额 636.57 筹资活动产生的现金流量净额 -112.80 现金及现金等价物净增加额 300.86 （五）瑞元鼎实及其有关人员（五）瑞元鼎实及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 瑞元鼎实及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 17 （六）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况（六）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

40、 1、同业竞争情况、同业竞争情况 截至本预案披露日， 瑞元鼎实及袁仲雪控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。 本次发行也不会导致瑞元鼎实及袁仲雪控制的其他企业与上市公司之间产生新的同业竞争情形。 2、关联交易情况、关联交易情况 本次发行前，瑞元鼎实为公司的关联方。瑞元鼎实认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致瑞元鼎实与公司之间产生新的关联交易。 （七七）本次发行预案披露前）本次发行预案披露前 24 个月内与个月内与上市公司上市公司的重大交易情况的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，瑞元鼎实与上市公司之间未发生重大交易。 瑞元鼎实的控股股东、实际控制人

41、为袁仲雪。2019年5月，公司以15,840万元购买袁仲雪持有的青岛普元栋盛商业发展有限公司90%股权。除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内瑞元鼎实的控股股东、 实际控制人与上市公司不存在其他重大交易的情况。 18 第三节第三节 本次非公开发行股份认购协议内容摘要本次非公开发行股份认购协议内容摘要 2020年4月14日，公司（甲方）与本次发行对象袁仲雪和瑞元鼎实（乙方）分别签署了附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议，协议内容摘要如下： （一）认购标的和数量、认购价格、限售期及认购方式（一）认购标的和数量、认购价格、限售期及认购方式 1、认购标的和数量认购标的和数量 公司本次非公开

42、发行股票为人民币普通股 （A 股） ， 股票面值为人民币 1 元。其中各认购人的具体认购情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 拟认购金额（万元）拟认购金额（万元） 拟认购股数（股）拟认购股数（股） 1 袁仲雪 6,200.00 20,000,000 2 瑞元鼎实 119,040.00 384,000,000 合计合计 122,691.40 408,971,322 如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。具体认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、 募集资金规模上限以及乙方拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限（800,00

43、0,000 股）的比例确定。认购股份数量计算至个位数，不足一股的应当舍去取整。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。 2、认购价格及定价方式认购价格及定价方式 本次发行股票的价格为 3.10 元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第三次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若甲方股

44、票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 3、限售期限售期 乙方的认购股份自本次发行结束日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上 19 述限售期安排。 乙方应根据相关法律法规和中国证监会、 上交所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺 （如需） ， 并办理相关股份锁定事宜。 4、认购方式认购方式 乙方以现金方式认购。 （二）（二）支付方式支付方式 在甲方本次非公开发行方案获得中国证监会核准后， 乙方应根据甲方和甲方为本次非公

45、开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限， 以现金方式将总认购金额足额支付至甲方为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户（“非公开发行收款账户”）。 （三）（三）违约责任违约责任 本次发行获得中国证监会核准后， 若乙方未按本协议约定时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的 0.5%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他直接损失。尽管有前述约定，双方同意，在任何情形下，乙方按照本协议承担的全部责任（包括违约金、损失、赔偿、补偿等）合计不超过人民币 1,000 万元。 在相关监

46、管规则和程序许可的情况下， 若甲方未按照本协议的约定完成验资及提交股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的，则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协议，但非因甲方原因导致的，甲方不承担责任。 （四）（四）生效与终止生效与终止 1、协议生效条款、协议生效条款 袁仲雪与公司的认购协议中约定： “第 8.1 条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立， 在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日： （1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行； （2）本次发行获得中国证监会的核准。” 瑞元鼎实与公司的认购协议中约定： “第 8

47、.1 条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立， 在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日： 20 （1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行； （2）乙方股东会有效批准本次认购； （3）本次发行获得中国证监会的核准。” 2、协议终止条款、协议终止条款 “第 8.2 条 本协议出现下列情况之一，本协议终止： （1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕； （2）本协议双方协商同意终止本协议； （3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议； （4）有权方根据本协议第七章的约定解除本协议； （5）本协议签

48、署之日起 18 个月内未能满足第 8.1 条约定的全部生效条件； （6）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。” 21 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、一、本次募集资金使用计划本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 122,691.40 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目。 若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额， 则不足部分由公司自筹资金解决。 本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并

49、在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 二二、本次募集资金投资项目可行性分析、本次募集资金投资项目可行性分析 （一）（一） 年产年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目 1、项目概况、项目概况 年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目投资总额为 200,420.00万元，由公司全资子公司赛轮（沈阳）实施。赛轮（沈阳）现有年产 200 万套全钢载重子午线轮胎产能，全钢胎品种覆盖全部轮胎规格，盈利能力强，企业轮胎出口占产量的 30%以上。项目实施后，赛轮（沈阳）全钢载重子午线轮胎的生产能力将由年产 200 万套提升至年产 5

50、00 万套。 本项目实施地点位于辽宁省沈阳经济技术开发区化学工业园区橡胶工业园内。 2、 项目必项目必要性要性 （1）是顺应国家智能制造和地方经济发展的需要 2015 年 5 月 8 日，国务院印发中国制造 2025，其中明确指出，我国要着力推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平；要加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向。 公司作为国内首家子午线轮胎信息化生产示范基地， 在国家推进制造业两化融合与智能制造转型升级过程中始终走在行业前列。近年来更是大力推进工业互联网建设，率先探索 5G、人工智能、大数据、云计算