雪浪环境：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿.PDF

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1、无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 修订稿 1 股票代码：股票代码：300385300385 证券简称：雪浪环境证券简称：雪浪环境 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 无锡雪浪环境科技股份有限公司无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）（草案） 修订稿修订稿 序号序号 交易对方交易对方 1 沈祖达 2 邹慧敏 3 徐雪平 4 沈琴 独立财务顾问独立财务顾问 平安证券股份有限公司平安证券股份有限公司 二二年六月二二年六月 无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 修

2、订稿 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经

3、纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 修订稿 3 交易对方声明交易对方声明 本次交易对方承诺，已向雪浪环境及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重大资产重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等） ，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并与本次重大资产重组雪

4、浪环境的各交易对方承担个别和连带的法律责任。 在本次重大资产重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向雪浪环境披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪浪环境或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在长盈环保拥有权益的股份（如有） 。 无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书

5、（草案） 修订稿 4 相关证券服务机构及人员声明相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。 无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 修订稿 5 重大风险提示重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重大资产重组时， 除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、一、与与本次本次交易相关的交易相关的

6、风险风险 （一一）本次交易形成的本次交易形成的商誉减值风险商誉减值风险 本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据中审华出具的根据中审华出具的CACCAC阅字阅字202000020200002 2号备号备考审阅报告 ，假定本次交易事项于考审阅报告 ，假定本次交易事项于20192019年年1 1月月1 1日得以实施，本次交易上市公司日得以实施，本次交易上市公司收购长盈环保形成的商誉为收购长盈环保形成的商誉为46,006.8846,006.88万元。万元。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测

7、试，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。同时，本次交同时，本次交易前上市公司商誉占净资产比例较高，易前上市公司商誉占净资产比例较高，截至截至20202020年一季报末，上市公司商誉余年一季报末，上市公司商誉余额为额为62,322.0562,322.05万元，占净资产的万元，占净资产的52.23%52.23%，本次交易实施后上本次交易实施后上市公司商誉将有所市公司商誉将有所提高，提醒投资者注意相关风险。提高，提醒投资者注意相关风险。 （二二）业绩承诺无法实现的风险业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司

8、与标的资产交易对方签署的股权出售与购买协议 ，若业绩补偿期间经审计标的实际实现净利润（以扣除非经常性损益前后较低者）低于业绩承诺，则业绩承诺方将按照股权出售与购买协议的相关规定对上市公司进行补偿，具体补偿约定参见“第六节 本次交易的主要合同”之“一、股权出售与购买协议主要内容”之“ （五）业绩承诺”与“ （六）业绩补偿” 。 由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多， 故业绩承诺存在无法按期实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 修订稿 6 则可能存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险。 （

9、三）（三）交易标的交易标的的估值风险的估值风险 本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中企华中天以2019年12月31日为评估基准日出具的苏中资评报字(2020)第1024号资产评估报告确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。 虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，未来盈利达不到评估时的预测，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 （四四）交

10、易对价支付的交易对价支付的风险风险 本次重大资产重组交易对价全部为现金支付， 上市公司需要通过自有资金及自筹资金相结合的方式完成支付。根据股权出售与购买协议的约定，本次交易对价支付方式及进度情况如下：支付方式为现金方式，分四期支付，雪浪环境及新苏基金分别在交割完毕之日起10日内、2020年12月31日之前、 2021年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内、 2022年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内支付。雪浪环境自交割完毕之日起10日内及2020年12月31日前，向交易对方支付8,288.00万元及15,392万元。 截至2019年3月31日，上市公司合

11、并报表共有货币资金1.99亿元，同时交易对方将在收到第一期转让价款之前返还上市公司5,000万元定金，上市公司的资金实力较强，即使在不考虑上市公司可持续性获得短期借款的情况下，亦可满足正常经营活动及本次交易现金对价的支付需求。 如遇极端情况上市公司无法在规定期限内以自有或筹集足额资金支付交易对价，可能影响本次交易的实施，同时面临被交易对方要求索赔的风险。提请投资者注意相关风险。 （五五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度， 上市公司与交易对方在协无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案

12、） 修订稿 7 商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形， 本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。 交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。 基于上述原因，本次交易存在被暂停、取消或终止的可能，提请投资者注意相关风险。 （六六）审批风险）审批风险 本次交易已获得

13、上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。 截至本报告书签署日， 本次交易尚需获得上市公司股东大会对本次交易相关方案的批准。 取得批准前不得实施本次交易方案，本次交易能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。 （七）本次交易完成后的整合风险（七）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，上市公司将实现在上海地区的危废处置业务布局，上市本次交易完成后，上市公司将实现在上海地区的危废处置业务布局，上市公司也将在同一控制下企业合并基础上与标的公司进行一系列整合。虽然上市公司也将在同一控制下企业合并基础上与标的公司进行一系列

14、整合。虽然上市公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化并公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化并落实具体整合措施，但是上市公司与标的公司之间能否在短时间内顺利整合具落实具体整合措施，但是上市公司与标的公司之间能否在短时间内顺利整合具有不确定性。有不确定性。 二、标的二、标的公司公司经营风险经营风险 （一一） 危险废物经营许可证及排污许可证到期后不能续期的风险） 危险废物经营许可证及排污许可证到期后不能续期的风险 无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 修订稿 8 标的公司在生产经营过程中一直按照环保部门关于环保

15、生产的相关规定和标的公司在生产经营过程中一直按照环保部门关于环保生产的相关规定和要求进行规范，以确保持要求进行规范，以确保持续符合取得危险废物经营许可及排污许可资质所要求续符合取得危险废物经营许可及排污许可资质所要求的条件。对于即将到期的资质，标的公司将根据相关规定及时申请续期。但是，的条件。对于即将到期的资质，标的公司将根据相关规定及时申请续期。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营造成不利影响。标的公司生产经营造成不利影响。 股权出售与购买协议中雪浪环境与交易对方约定，由

16、交易对方在本次股权出售与购买协议中雪浪环境与交易对方约定，由交易对方在本次交易后交易后8 8年内协助长盈环保持续取得焚烧处置许可证，年内协助长盈环保持续取得焚烧处置许可证，但协议但协议内未对转让方违反内未对转让方违反该承诺的情况明确违约责任该承诺的情况明确违约责任。许可证申请主体仍为长盈环保，具备可执行性，许可证申请主体仍为长盈环保，具备可执行性，长盈环保长盈环保独立经营能力不存在重大不确定性，但独立经营能力不存在重大不确定性，但提请投资者关注相关风险。提请投资者关注相关风险。 （二二）项目改扩建风险）项目改扩建风险 标的标的公司于公司于20182018年度对危废处置项目进行改扩建，拆除原有的

17、厂区设施，年度对危废处置项目进行改扩建，拆除原有的厂区设施，重新建危险废物焚烧系统及配套设施，改扩建后危险废物焚烧处理量由原有的重新建危险废物焚烧系统及配套设施，改扩建后危险废物焚烧处理量由原有的3,6003,600吨吨/ /年增加为目前的年增加为目前的25,00025,000吨吨/ /年。由于标的公司年。由于标的公司20182018年度处于危废处置项年度处于危废处置项目改扩建期间，原有的厂区设施拆除重建，因此没有产生营业收入。未来期间，目改扩建期间，原有的厂区设施拆除重建，因此没有产生营业收入。未来期间，若标的公司再次对危废处置项目进行改扩建，尽管改扩建之后将大幅提升标的若标的公司再次对危废

18、处置项目进行改扩建，尽管改扩建之后将大幅提升标的公司的产能及经营情况，但是由于改扩建期间标的公司需拆除原有的厂区设施公司的产能及经营情况，但是由于改扩建期间标的公司需拆除原有的厂区设施并重建，改扩建期间将导致标的公司没有营业收入，提请投资者关注相关风险。并重建，改扩建期间将导致标的公司没有营业收入，提请投资者关注相关风险。 （三）市场竞争风（三）市场竞争风险险 根据长盈环保取得的危险废物经营许可证 ，其每年最多可处置的危险废根据长盈环保取得的危险废物经营许可证 ，其每年最多可处置的危险废物（不含应急处置）为物（不含应急处置）为25,00025,000吨。吨。随着行业内其他竞争对手的日益发展以及

19、行业新进入者的加入，工业危险废弃物处置行业激烈的竞争将进一步进一步加剧，此外此外，标，标的公司所在地区危险废物产生量的公司所在地区危险废物产生量也可能因疫情等原因而也可能因疫情等原因而下降下降，上述事项均会影，上述事项均会影响到长盈环保的年处置量响到长盈环保的年处置量， 从而导致其在未来市场竞争及市场变化及市场变化中处于不利地位，持续盈利能力也可能受到不利影响。 （四四）焚烧处置）焚烧处置技术技术未来被替代的风险未来被替代的风险 危险废物终端治理方式还是以焚烧与填埋为主，但填埋方式的占地因素、危险废物终端治理方式还是以焚烧与填埋为主，但填埋方式的占地因素、无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产

20、购买暨关联交易报告书 （草案） 修订稿 9 处置种类、立项审批等处置种类、立项审批等缺点都限制了其发展，政府部门考虑到城市发展、节约缺点都限制了其发展，政府部门考虑到城市发展、节约土地等因素，对单一的填埋项目将会非常慎重。焚烧处置技术能将危废大幅减土地等因素，对单一的填埋项目将会非常慎重。焚烧处置技术能将危废大幅减量化处理，更节约土地，更适合我国国情。因此，危废焚烧处置技术具有其必量化处理，更节约土地，更适合我国国情。因此，危废焚烧处置技术具有其必要性和难以跨越的优越性要性和难以跨越的优越性，目前及可预见的未来，目前及可预见的未来危废焚烧处置技术不存在被其危废焚烧处置技术不存在被其他处置方式取

21、代或淘汰的风险他处置方式取代或淘汰的风险，但是，但是，随着危废处理技术的不断进步，随着危废处理技术的不断进步，不能不能完完全全排除未来排除未来存在存在被替代的风险，提请投资者注意相关风险。被替代的风险，提请投资者注意相关风险。 （五五）税收优惠风险）税收优惠风险 根据中华人民共和国企业所得税法第二十七条及中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十八条的规定以及环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行） ，长盈环保从事危险废物处理的新建项目，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 长盈环保2019年度已开始享受企业所得税按

22、0%的税率计缴。 若未来上述税收优惠政策发生变化， 或标的公司未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。 （六六）环保治理风险）环保治理风险 标的公司从事危险废物的焚烧处置业务，危险废物的运输、贮存、处置需要严格的技术与制度保障，生产过程中产生的废气、废水和固体废弃物是否达标及是否按规定处置也是生态环境部门的重点监管内容。 长盈环保对环境保护高度重视， 在项目建设过程中严格按照设计工艺与环境影响评价批复，配套建设了相应的环保设施；在项目投产运行后，已全面建立和执行了完善的环保治理体系，对环境污染尤其是废弃

23、物制定了明确的环保控制、防治及处理措施和机制，并对烟气排放情况实时监控。 但长盈环保业务运营中如出现项目管理不善或其他不可抗力因素， 造成危废处理设施非正常停运、烟气排放或炉渣及飞灰处理不达标等，或将对危废管理项目的正常运营产生影响。此外，随着政府对环境污染问题的日益重视以及环保要无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 修订稿 10 求的日渐趋严，标的公司可能会进一步加大在环保方面的投入，这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响标的公司的盈利水平，提请投资者关注相关风险。 （七七）人才人才流失风险流失风险 高素质专业人才是公司的核心竞争要素， 危险废物处理

24、是典型的技术密集型行业，需要环保、化工、热能等多种专业的技术人才及具有丰富实践和操作经验的专业人才。长盈环保经过多年的经营，虽然已初步建立了具有较强竞争力和丰富经验的管理和技术团队，核心技术人员较为稳定，但由于行业发展迅速，对专业人才需求不断增加，若未来发生核心人员流失或人才短缺的情况，将给标的公司经营管理及业务扩张带来不利影响，提请投资者注意相关风险。 （八八）宏观经济）宏观经济环境环境波动风险波动风险 标的公司主要从事危险废物焚烧处置业务， 其经营业绩期望与国民经济发展之间存在较大关联性。通常来说，宏观经济处于上行周期时，工业企业产生的危废量会出现增长；宏观经济处于下行周期时，企业开工率下

25、降，危险废物的产生量会减少。 因此， 宏观经济环境下行时， 标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。 近年来，随着环保要求的提高及环保理念的加深，危废处置需求快速增长，目前我国实际危废处置需求与整体有效处置能力之间尚存在较大缺口。 标的公司所处的上海区域危废处置需求量大，宏观经济波动对标的公司业务影响相对较弱，但仍提请投资者注意宏观经济波动对标的公司生产经营可能产生的风险。 （九九）行业政策变化风险）行业政策变化风险 环保产业与国家宏观经济政策及产业政策导向的关联性较高， 随着国内民众对环境保护意识的进一步加强，政府对环保产业的日益重视，国家在政府投资、制度建设、财税政策等方面出台了一系列产业优惠

26、政策支持危废处置产业的发展，该类政策导向具有长期性、持续性的特点。从短期来看，由于国家保障环保政策落实的具体措施、特别是危险废弃物处置政策的制定和实施牵涉的范围较广、涉及的利益主体众多，对国民经济发展影响较复杂，因此其出台的时间和力无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 修订稿 11 度具有一定的不确定性。这种不确定性将会影响环保市场的需求，从而影响对标的公司服务的需求，进而对公司短期的经营业绩产生一定影响。 三、其他风险三、其他风险 （一）股票价格波动风险（一）股票价格波动风险 本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层面的变化将影

27、响上市公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，上市公司股票价格可能出现波动。 （二二）其他风险）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。本报告书披露后，上市公司将按照相关法律法规的要求，及时、 准确披露上市公司重大资产重组的进展情况， 敬请广大投资者注意投资风险。 无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 修订稿 12 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资人认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、一、本次

28、交易方案概述本次交易方案概述 （一）交易方案概述（一）交易方案概述 本次交易，雪浪环境及其指定第三方新苏基金拟购买交易对方沈祖达、邹本次交易，雪浪环境及其指定第三方新苏基金拟购买交易对方沈祖达、邹慧敏、徐雪平、沈琴合计持有标的资产长盈环保慧敏、徐雪平、沈琴合计持有标的资产长盈环保 72%72%股权，上市公司、新苏股权，上市公司、新苏基金基金分别受让长盈环保分别受让长盈环保 52%52%、20%20%股权。上市公司、新苏基金向各交易对方支付的交股权。上市公司、新苏基金向各交易对方支付的交易对价情况如下：易对价情况如下： 沈祖达沈祖达 邹慧敏邹慧敏 徐雪平徐雪平 沈琴沈琴 雪浪环境雪浪环境 14,

29、962.8014,962.80 10,685.6010,685.60 8,554.408,554.40 4,277.204,277.20 新苏基金新苏基金 5,757.205,757.20 4,114.404,114.40 3,285.603,285.60 1,642.801,642.80 合计合计 20,720.0020,720.00 14,800.0014,800.00 11,840.0011,840.00 5,920.005,920.00 交易完成后，雪浪环境持有长盈环保交易完成后，雪浪环境持有长盈环保 72%72%股权，新苏基金持有长盈环保股权，新苏基金持有长盈环保 20%20%股权。

30、股权。 （二）标的资产评估与作价（二）标的资产评估与作价 根据江苏中企华中天资根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的资产评估报告 （苏中资评产评估有限公司出具的资产评估报告 （苏中资评报字报字(2020)(2020)第第 10241024 号号） ，截至评估基准日） ，截至评估基准日 20192019 年年 1212 月月 3131 日，日，长盈环保整体评长盈环保整体评估值为估值为 76,000.0076,000.00 万元万元，标的资产长盈环保，标的资产长盈环保 72%72%股权对应的评估值为股权对应的评估值为 5454, ,720720.00.00万元，考虑到评估基准日后标的公司已实施分

31、红万元，考虑到评估基准日后标的公司已实施分红 2,0002,000 万元，万元，按照交易双方签按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，为人民订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，为人民币币 53,28053,280 万元。万元。 （三）交易对价支付安排（三）交易对价支付安排 无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 修订稿 13 本次交易方式为现金支付对价，交易对方进行业绩承诺，转让价款分四期本次交易方式为现金支付对价，交易对方进行业绩承诺，转让价款分四期支付，具体支付安排如下：支付，具体支付安排如下： 1

32、 1、第一期转让价款、第一期转让价款 雪浪环境、新苏基金于上海市奉贤区工商局就本次交易核准变更登记备案雪浪环境、新苏基金于上海市奉贤区工商局就本次交易核准变更登记备案之日起十日内向之日起十日内向交易对交易对方支付转让价款人民币方支付转让价款人民币 23,08823,088 万元万元。其中，雪浪环境向。其中，雪浪环境向沈祖达支付人民币沈祖达支付人民币 1,7021,702 万元，向邹慧敏支付人民币万元，向邹慧敏支付人民币 2,989.62,989.6 万元，向徐雪平万元，向徐雪平支付人民币支付人民币 2,397.62,397.6 万元，向沈琴支付人民币万元，向沈琴支付人民币 1,198.81,1

33、98.8 万元；万元；新苏基金向沈祖新苏基金向沈祖达支付人民币达支付人民币 5,757.25,757.2 万元，向邹慧敏支付人民币万元，向邹慧敏支付人民币 4,114.44,114.4 万元，向徐雪平支万元，向徐雪平支付人民币付人民币 3,285.63,285.6 万元，向沈琴支付人民币万元，向沈琴支付人民币 1,642.81,642.8 万元。万元。 2 2、第二期转让价款、第二期转让价款 雪浪环境于雪浪环境于 20202020 年年 1212 月月 3131 日之前向日之前向交易对交易对方支方支付转让价款人民币付转让价款人民币 15,39215,392万元万元。其中，向沈祖达支付人民币。其

34、中，向沈祖达支付人民币 4,972.84,972.8 万，向邹慧敏支付人民币万，向邹慧敏支付人民币 4,7364,736 万万元，向徐雪平支付人民币元，向徐雪平支付人民币 3,788.83,788.8 万元，向沈琴支付人民币万元，向沈琴支付人民币 1,894.41,894.4 万元。万元。 3 3、第三期转让价款第三期转让价款 雪浪环境于雪浪环境于 20212021 年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告之日起年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告之日起 1010 个个工作日内向沈祖达支付转让价款人民币工作日内向沈祖达支付转让价款人民币 4,1444,144 万元万元。 4 4、第四期转让价款

35、第四期转让价款 雪浪环境于雪浪环境于 20222022 年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告之日起年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告之日起 1010 个个工作日内向工作日内向交易交易方支付剩余转让价款人民币方支付剩余转让价款人民币 10,65610,656 万元万元。其中，向沈祖达支付。其中，向沈祖达支付人民币人民币 4,1444,144万元， 向万元， 向邹慧敏支付人民币邹慧敏支付人民币 2,9602,960万元， 向徐雪平支付人民币万元， 向徐雪平支付人民币 2,3682,368万元，向沈琴支付人民币万元，向沈琴支付人民币 1,1841,184 万元。万元。 上述先决条件的具体内容请

36、参见本报告书“第六节上述先决条件的具体内容请参见本报告书“第六节 本次交易的主要合同”本次交易的主要合同”之“一、股权出售与购买协议主要内容”之“ （四）转让价款支付方式” 。之“一、股权出售与购买协议主要内容”之“ （四）转让价款支付方式” 。 （四）过渡期间损益安排（四）过渡期间损益安排 交割后，雪浪环境及新苏基金对标的公司进行审计以确定过渡期期间标的交割后，雪浪环境及新苏基金对标的公司进行审计以确定过渡期期间标的无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 修订稿 14 公司的损益情况。过渡期期间产生的收益归雪浪环境及新苏基金享有，亏损由公司的损益情况。过渡期期间

37、产生的收益归雪浪环境及新苏基金享有，亏损由交易对方承担。交易对方承担。 （五）业绩承诺与业绩补偿（五）业绩承诺与业绩补偿 1 1、业绩承诺方业绩承诺方 本次交易的业绩承诺方为本次交易对方沈祖达、邹慧敏、徐雪平及沈琴。本次交易的业绩承诺方为本次交易对方沈祖达、邹慧敏、徐雪平及沈琴。 2 2、业绩承诺期间、业绩承诺期间 业绩承诺期间为业绩承诺期间为 20202020 年、年、20212021 年和年和 20222022 年。年。 3 3、业绩承诺、业绩承诺 （1 1）标的公司标的公司 20202020 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际

38、业绩不低于实际业绩不低于 8,2508,250 万元；标的公司万元；标的公司 20212021 年实现经具有证券期货从业资格的年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩不低于审计机构审计后的实际业绩不低于 8,7108,710 万元；或上述两年实现经具有证券期万元；或上述两年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的合计实际业绩不低于货从业资格的审计机构审计后的合计实际业绩不低于 16,96016,960 万元；万元； （2 2）标的公司标的公司 20222022 年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩不低于实际业绩不

39、低于 7,7807,780 万元；万元； （3 3）若若 20202020 年、年、20212021 年、年、20222022 年年任一年度的标的公司实现的经具有证券任一年度的标的公司实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩低于前述承诺金额的，承诺年度总期货从业资格的审计机构审计后的实际业绩低于前述承诺金额的，承诺年度总计经审计后的实际业绩达到承诺年度总计承诺业绩的计经审计后的实际业绩达到承诺年度总计承诺业绩的 95%95%，即人民币，即人民币 23,50323,503 万万元。元。 （4 4）交易对）交易对方承诺在工商变更登记完成后的方承诺在工商变更登记完成后的 8 8 年内协

40、助标的公司持续取得年内协助标的公司持续取得危险固废的焚烧处置许可证；危险固废的焚烧处置许可证； （5 5）标的公司核心管理层在承诺期内不得离职，且已与标的公司签署竞业标的公司核心管理层在承诺期内不得离职，且已与标的公司签署竞业禁止协议；但禁止协议；但交易对方交易对方不得招引或者试图诱使标的公司其他高管离开标的公司，不得招引或者试图诱使标的公司其他高管离开标的公司，但其主动从标的公司离职的情形除外；但其主动从标的公司离职的情形除外； （6 6）沈祖达在收到交易价款后将其应收的扣除税收部分全部交易价款沈祖达在收到交易价款后将其应收的扣除税收部分全部交易价款的的20%20%（即人民币（即人民币 3,

41、231.23,231.2 万元）购买雪浪环境股票（购买股票的起始时间为收到万元）购买雪浪环境股票（购买股票的起始时间为收到无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 修订稿 15 第一期转让价款之后，购买股票最终时间为受让方支付第三期转让价款之前） ；第一期转让价款之后，购买股票最终时间为受让方支付第三期转让价款之前） ； 自沈祖达购足前述交易价款对应的股票后，至标的公司完成业绩承诺（以自沈祖达购足前述交易价款对应的股票后，至标的公司完成业绩承诺（以专项审核报告为准）或交易对方对雪浪环境完成业绩补偿期间，沈祖达不得卖专项审核报告为准）或交易对方对雪浪环境完成业绩补偿期

42、间，沈祖达不得卖出前述股票（相关法律法规、规章制度及相关规范性文件有更为严格规定的，出前述股票（相关法律法规、规章制度及相关规范性文件有更为严格规定的，按相应规定执行） ；且未经雪浪环境书面同意不得将股票用于向其他方进行质按相应规定执行） ；且未经雪浪环境书面同意不得将股票用于向其他方进行质押、担保或进行其他处置；若沈祖达持有的雪浪环境股票被查封、冻结的，沈押、担保或进行其他处置；若沈祖达持有的雪浪环境股票被查封、冻结的，沈祖达应当立即通知雪浪环境祖达应当立即通知雪浪环境，并在，并在 3 3 个工作日内由转让方提供等额的其他担保个工作日内由转让方提供等额的其他担保物或现金。物或现金。 业绩承诺

43、期内，如有沈祖达将增持的股票违反上述承诺进行质押、担保或业绩承诺期内，如有沈祖达将增持的股票违反上述承诺进行质押、担保或进行其他处置，视为转让方违约并承担相应持股的等额违约金。进行其他处置，视为转让方违约并承担相应持股的等额违约金。 4 4、业绩补偿安排、业绩补偿安排 （1 1）若标的公司和若标的公司和交易对方交易对方无法实现约定的承诺业绩，则无法实现约定的承诺业绩，则雪浪环境及新苏雪浪环境及新苏基金基金有权按照下述先后顺序要求有权按照下述先后顺序要求交易对交易对方对雪浪环境进行补偿（仅在前一补偿方对雪浪环境进行补偿（仅在前一补偿方式不足以足额补偿雪浪环境时，方式不足以足额补偿雪浪环境时，交易

44、对交易对方才有权要求采用下一补偿方式） ：方才有权要求采用下一补偿方式） ： 从当期应支付的股权价款中进行扣减，扣减方式如下：从当期应支付的股权价款中进行扣减，扣减方式如下： A A、若、若 20202020 年、年、20212021 年未完成业绩承诺，利润补偿计算公年未完成业绩承诺，利润补偿计算公式如下：式如下： 利润补偿金额（利润补偿金额（20202020 年和年和 20212021 年合计承诺业绩年合计承诺业绩20202020 年和年和 20212021 年合计年合计实际业绩）实际业绩）20202020 年和年和 20212021 年合计承诺业绩年合计承诺业绩本次交易对价本次交易对价22

45、3 3； B B、若、若 20202020 年、年、20212021 年未完成业绩承诺，且承诺年度内总计未完成业绩承年未完成业绩承诺，且承诺年度内总计未完成业绩承诺，诺，20222022 年利润补偿计算公式如下：年利润补偿计算公式如下： 利润补偿金额（利润补偿金额（20222022 年承诺业绩年承诺业绩20222022 年实际业绩）年实际业绩）20222022 年承诺业绩年承诺业绩本次交易对价本次交易对价3 3； C C、若、若 20202020 年、年、20212021 年已完成业绩承诺，承诺年度总计未完成业绩承诺，年已完成业绩承诺，承诺年度总计未完成业绩承诺，20222022 年利润补偿公

46、式如下：年利润补偿公式如下： 利润补偿金额利润补偿金额= =（承诺年度内合计承诺业绩承（承诺年度内合计承诺业绩承诺年度内合计实际业绩）诺年度内合计实际业绩）承诺年度内合计承诺业绩承诺年度内合计承诺业绩本次交易对价本次交易对价 无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 修订稿 16 受让方有权要求沈祖达以持有的雪浪环境股票进行补偿，或者要求受让方有权要求沈祖达以持有的雪浪环境股票进行补偿，或者要求交易交易对方对方不可撤销的承担连带现金补偿责任。沈祖达向雪浪环境承担了超过其持股不可撤销的承担连带现金补偿责任。沈祖达向雪浪环境承担了超过其持股比例的补偿责任后，有权向其他比

47、例的补偿责任后，有权向其他交易对交易对方追索。方追索。 （2 2）若标的公司承诺年度内实际完成业绩超过承诺业绩的若标的公司承诺年度内实际完成业绩超过承诺业绩的 105%105%（25,97725,977万元） ，雪浪环境将超出万元） ，雪浪环境将超出 25,97725,977 万元部分的万元部分的 50%50%，但不得超过，但不得超过 10,65610,656 万元奖励万元奖励给给交易对交易对方，方，交易对交易对方按其转让比例享有。方按其转让比例享有。 （3 3）标的公司如因标的公司如因 20222022 年以前年度存在其他工商、税务、环保、安全、年以前年度存在其他工商、税务、环保、安全、土地

48、、社保土地、社保、劳动用工等违法违规行为被行政主管机关要求补缴款项、滞纳金、劳动用工等违法违规行为被行政主管机关要求补缴款项、滞纳金、罚款和处罚等，罚款和处罚等，交易对交易对方对标的公司补缴的款项、滞纳金、罚款和处罚等全部方对标的公司补缴的款项、滞纳金、罚款和处罚等全部款项向标的公司承担相应补偿责任 （补偿金额上述承担责任总额款项向标的公司承担相应补偿责任 （补偿金额上述承担责任总额0.720.72 （ （1 1- -企业所得税税率） ） 。企业所得税税率） ） 。 二二、本次交易构成重大资产重组本次交易构成重大资产重组 上市公司重大资产重组管理办法第十四条第（四）项规定： “上市公司在 12

49、 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 ” 2020 年 3 月 7 日，雪浪环境与长盈环保的股东签署投资框架协议 。2020年 3 月 9 日，上市公司首次披露该交易事项关于筹划重大资产重组暨签署的提示性公告 。2019 年 4 月 30 日雪浪环境第

50、三届董事会第二十二次会议及 2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年度股东大会审议通过现金收购卓越环保 51%股权，交易金额为 4.896 亿元。2019 年 6 月 6 日，上市公司收购卓越环保完成工商变更登记手续，该收购行为不构成重大资产重组。长盈环保主要从事危险废物处置业务，与卓越环保主营业务相似，且交易间隔在 12 个月之内，根据上述规定，本次交易应与前次交易累计计算。 无锡雪浪环境科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 修订稿 17 本次交易暨收购长盈环保 72%股权、前次交易暨收购卓越环保 51%股权，相关财务指标占比计算如下： 单位：万元 项目项目 长