锦州港：锦州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案.PDF

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1、1-3-2-1 证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港 B 股 锦州港锦州港股份有限公司股份有限公司 2 2021021年度年度 非公开发行非公开发行A A股股股票预案股票预案 二零二零二一二一年年四四月月 1-3-2-2 发行人声明发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 本预案所述事项并不代表审批机关对

2、于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-3-2-3 特别特别提示提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次非公开发行股票相关事项已于 2021 年 4 月 27 日经公司第十届董事会第八次会议审议通过， 尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会及其他监管部门的批准或核准。 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资

3、公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后， 由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果， 与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。 3、本次非公开发行 A 股股票的拟发行数量不超过 500,00

4、0,000 股（即发行前总股本的 24.97%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）的认购数量不超过本次非公开发行股票的数量的 70%。 如锦州港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、增发新股、配股等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行数量上限将相应调整。 4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

5、上市公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额1-3-2-4 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）且不低于发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产 （资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如锦州港股份有限公司 A股股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。 在前述发行底价的基础上， 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市

6、公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 162,000 万元，募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目： 单位：万元 序序号号 项目名称项目名称 总投资金额总投资金额 募募集资金拟投入金额集资金拟投入金额 1 锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程项目 59,514.39 46,991.09 2 锦州港成品油罐区工程项目 34,078.00 32,214.00 3 锦州港粮食物流项目工程（一期）项目 47,096.13 16,411.60 4 锦州港第三港池 301 号原油泊位改扩建工程项目

7、17,866.93 14,391.31 5 智慧港口建设项目 3,540.00 3,392.00 6 偿还银行贷款 48,600.00 48,600.00 合计合计 210,695.45 162,000.00 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排， 募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到

8、位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入， 待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。 1-3-2-5 6、公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等法律法规的要求以及公司章程的规定，2021 年 4 月 27 日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了关于公司的议案，该议案尚需公司

9、股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。 10、根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响， 并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊

10、薄即期回报分析”。 11、 本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 1-3-2-6 目目 录录 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . . 9 一、发行人基本情况 . 9 二、本次非公开发行的背景和目的 . 10 三、本次非公开发行方案概要 . 14 四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 . 17 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 . 17 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 17 第二节第二节 董事会关董事会关于本次募集资金使用的可行性分析于本次募集资金使用的可行性分析

11、. 18 一、本次募集资金使用计划 . 18 二、募集资金投资项目可行性分析 . 18 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 . 28 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 29 一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 . 29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 29 三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 30 四、 本次发行完成后， 上市公司是否存在资金、 资产被控股股东及其

12、关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 30 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 31 六、本次股票发行相关的风险说明 . 31 第四节第四节 公司利润分配政策及执行情况公司利润分配政策及执行情况 . 36 一、公司利润分配和现金分红政策 . 36 二、公司近三年股利分配情况 . 38 三、公司未来股东回报规划 . 39 1-3-2-7 第五节第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 . 42 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 42 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 . 44 三、董事会关于

13、选择本次融资的必要性和合理性的说明 . 45 四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系， 公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 45 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 . 46 六、相关主体作出的承诺 . 47 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 . 48 1-3-2-8 释释 义义 在本预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： 本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 锦州港、上市公司、本公司、公司、发行人 指 锦州港股份有限公司 董事会 指 锦州港股份有限公司董事会 股

14、东大会 指 锦州港股份有限公司股东大会 公司章程 指 锦州港股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 预案、本预案 指 锦州港股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案 发行、本次发行、本次非公开发行 指 锦州港股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募集资金不超过 162,000 万元（含本数）的行为 定价基准日 指 发行期首日 未来三年股东回报规划 指 锦州港股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023年） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 1-3-2

15、-9 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 发行人名称：锦州港股份有限公司 英文名称：Jinzhou Port Co., Ltd. 注册地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段 1 号 法定代表人：徐健 成立日期：1993 年 2 月 9 日 股本：2,002,291,500 元 统一社会信用代码：91210700719686672T 股票简称：锦州港/锦港 B 股 股票代码：600190/900952 股票上市地：上海证券交易所 办公地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段 1 号 电话：86-416-3586462

16、 传真：86-416-3582431 公司网址： 电子信箱： 经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输） ；公路运输；物资仓储（危险品除外） ；原油仓储（仅限于在锦州港原油罐区 1#罐组 T101-T106 储罐、 锦州港原油罐区 2#罐组 T201-T206 储罐业务） ；港口设施服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务；自有房屋、自有场地租赁；计算机及通讯设备租赁；1-3-2-10 供水、供电、供热、供蒸汽，物业管理；技术服务；计量服务；劳务派遣；企业管理服务；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；从事货物与技术的进出口业务；焦炭、金属材料、有

17、色金属（除危险品） 、木材、纸浆、橡胶制品、管材、机电设备、润滑油、化工产品（除危险品）销售；土地开发整理；房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务，投资管理咨询；水上移动通信业务；经济信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 二二、本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非

18、公开发行股票的背景（一）本次非公开发行股票的背景 随着“一带一路”倡议和“交通强国”战略的持续推进，国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快，改革开放的力度不断加大； “十四五”规划出台后，港口作为国民经济和社会发展的重要基础设施、对外开放的门户，有望获得国家政策的进一步支持。此外，伴随着新一轮东北振兴政策的陆续出台，锦州港作为东北地区的重要港口，也将迎来新的发展机遇。 1、 “十二五”至“十三五”期间，港口行业实现平稳发展 港口行业属于国民经济基础产业， 行业盈利能力与宏观经济周期有较强的相关性，因此宏观经济景气程度对港口行业和公司未来发展有着重要影响。 “十二五”至“十三五”期间，我国经

19、济实现了高质量的稳定增长，推动港口行业实现平稳发展，港口吞吐量保持增长。据交通运输部2019年交通运输行业发展统计公报数据显示，2019年度全国港口完成货物吞吐量139.51亿吨，比上年增长5.7%。其中，沿海港口完成91.88亿吨，增长4.3%；内河港口完成47.63亿吨，增长9.0%。2020年，尽管受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，我国港口货物吞吐量仍保持较好的增长韧性。 根据交通运输部统计，2020年度全国港口完成货物吞吐量1-3-2-11 145.50亿吨，比去年同期增长4.3%。其中，沿海港口完成94.80亿吨，增长3.2%；内河港口完成50.70亿吨，增长6.4%。 2、良好的政策环

20、境推动港口行业的发展进入新阶段 港口是综合交通运输枢纽，也是经济社会发展的战略资源和重要支撑，在我国国家战略性政策中被赋予了重要地位。近年来，伴随着“一带一路”政策的出台，我国陆续出台了多项港口发展规划及行业发展指引性文件。2019年，中共中央、国务院印发交通强国建设纲要 ，交通运输部等9部委联合印发关于建设世界一流港口的指导意见 ，交通运输部等7部委印发关于大力推进海运业高质量发展的指导意见 ，交通运输部出台数字交通发展规划纲要 ，上述一系列政策文件对港口行业的发展目标、发展方式及发展路径提供了具体的指导，有力地推动了港口行业的建设和发展。2021年， “十四五”规划出台，提出要加快建设交通

21、强国，加强沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加快建设世界级港口群。在上述政策背景下，港口行业的发展即将迈入新阶段。 国家战略对我国港口行业提出了新的发展方向， 港口业务领域由单一的装卸业务逐步拓展至港口商贸及综合服务业，依托港口运输优势，加大港口、航运服务业与国际贸易、 金融服务等业务的融合发展， 积极拓展贸易、 金融等服务功能，并依托港口建设专业化的大宗商品交易市场、区域商业贸易中心等。此外，还要求发挥港口在沿海沿江经济带和石化、冶金、重装等产业布局调整中的支撑和引领作用，引导石化、冶金、装备制造、粮油加工等产业依托港口集聚集群发展，促进一批有影响的高水平、开放型、

22、基地型的临港、临江重大产业基地的形成和发展。 3、东北陆海新通道的建设为公司提供重要历史机遇 2019年8月，国务院印发中共中央国务院关于支持东北地区深化改革创新推动高质量发展的意见 ，明确提出“加快中蒙俄经济走廊建设和支持锡（林郭勒盟）赤（峰）朝（阳）锦（州）等陆海通道建设” ，标志着东北陆海新通道建设上升为国家战略。2021年2月4日，由锦州市、阜新市、朝阳市、锡林郭勒盟、赤峰市、通辽市共同组建的“东北陆海新通道”沿线地方政府协作联盟成立，标1-3-2-12 志着“东北陆海新通道”建设正式拉开，辽西蒙东区域经济合作发展实现质的飞跃。锦州市已将东北陆海新通道建设写入“十四五”规划纲要，并制定

23、了推进东北陆海新通道建设工作方案 ，力争通过几年的努力基本形成通道沿线地区一体化市场体系，基本建立多点联动、多式联运的临港大物流发展网络，基本建成经济高效、智能便捷的航运服务体系。 作为辽西区域的重点港口， 锦州港在东北陆海新通道的建设中发挥着独一无二的作用，东北陆海新通道的建设为公司提供了重要的历史机遇。 4、东北振兴战略推动周边地区石化产业发展，为公司提供重要发展机遇 自2003年国家作出振兴东北地区等老工业基地的重大战略以来， 在国家一系列政策支持下，东北地区在重要领域和关键环节改革上已取得重大成果。 根据国家及辽宁省的战略规划， 公司周边的辽西地区及蒙东地区是承接国家产业转移的重要示范

24、区。近年来，公司周边地区的石化产业发展迅速，油品化工业务已成为公司最重要的业务之一。 “十四五”规划中明确提出，要坚持把发展经济着力点放在实体经济上，提高经济质量效益和核心竞争力，保持制造业比重基本稳定，巩固壮大实体经济根基。 辽宁省在中共辽宁省委关于制定辽宁省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议明确提出，辽宁振兴首先是工业振兴，要求推动制造业和供应链条的结构调整、升级。在上述背景下，公司周边的锦州、盘锦、 赤峰等地已有多个精细化工项目在建，建成后将为公司未来业务发展提供重要机遇。 5、智慧港口成为港口发展的重要方向 2020年8月，交通运输部发布关于推动交通运输领域新型

25、基础设施建设的指导意见 ，要求推动交通基础设施数字化转型、智能升级。 “十四五”规划也着重强调了新型基础设施建设，要求加快交通、能源、市政等传统基础设施数字化改造，加强泛在感知、终端联网、智能调度体系建设，构建新型基础设施标准体系。加速推进智慧港口建设是深入贯彻“十四五”规划、对标交通运输部关于加快交通强国建设的战略部署的必然要求。 1-3-2-13 目前，北斗、5G、区块链、云计算等新一代信息技术正在给智慧港口发展带来新的变革，在无人驾驶、物流跟踪、港口调度、单证电子化等应用场景发挥着科技力量，为智慧港口发展释放科技势能， “十四五”时期成为智慧港口发展的重要机遇期，智慧港口已成为港口行业的

26、重要发展方向。 6、公司的持续增长亟需资金支持 从行业基本特征来看，港口行业属于资金密集型行业，港口的投资规模大、固定成本高，充足的资金支持对公司的发展至关重要。此外，国家战略对港口行业提出了新的要求，新建码头泊位，已有码头泊位、堆场库场的升级改造，智能化港口综合系统的开发及新建信息基础设施等均需要大量的资金支持。 基于上述背景，作为港口行业的区域重点企业，本次非公开发行股票是公司为提高资金实力，优化资本结构，应对未来行业变化，把握市场机遇，借助资本市场以进一步提升公司综合竞争力所采取的必要和积极的措施。 （二）本次非公开发行股票的目的（二）本次非公开发行股票的目的 1、发挥港口优势，支持东北

27、陆海新通道建设 陆海新通道的建设对整合辽宁与内蒙古沿海沿边优势、 推进陆海双向开放具有重大意义，对东北振兴、京津冀协同发展、 “一带一路”对外开放等具有重要支撑作用。锦州市作为陆海新通道建设的重点城市，已将推动东北陆海新通道的建设写入“十四五”规划纲要并制定了相关工作方案。作为辽宁省重要的区域性港口， 东北陆海新通道的建设对锦州港提出了更高的要求。本次非公开发行有利于公司完善基础设施建设并提高港口服务水平，支持东北陆海新通道建设。 2、提升港口服务能力，支持锦州市周边地区石化产业发展及经济发展 辽西地区是我国重要的石化基地之一， 锦州市及周边地区石化企业的发展对公司业务增长及周边地区经济发展有

28、着重要意义。目前，公司已与周边石化企业展开深度合作， 如与盘锦浩业化工有限公司合作建设锦州港盘锦浩业输油管道工程等。随着周边石化企业的蓬勃发展，公司现有设施已无法满足客户需求。通过本次募投项目建设，锦州港港口服务能力将进一步增强，为锦州市周边地区石化产业发展提供有力支持，促进锦州市及周边地区经济发展。 1-3-2-14 3、加强公司经营实力，巩固公司市场地位 公司作为辽宁省重点发展的北方区域性港口，在港口运营的基础上，充分利用港口资源优势，开展大宗商品贸易业务，积极培育和拓展临港产业。本次非公开发行募投项目完成后，将进一步提升公司原油、石化产品、粮食等主营产品的运输及仓储能力，加强公司的经营实

29、力，推动公司主营业务收入及盈利水平持续增长，巩固公司作为区域性重要港口的市场地位。 4、抓住“十四五”历史机遇，推动公司向智慧港口转型 在“十四五”规划及各项国家战略的要求下，智慧港口建设已成为行业发展的必然趋势。公司利用本次非公开发行募集资金投资智慧港口建设项目，将加强公司5G、区块链、物联网、大数据、人工智能等新技术的港口集成应用，大力推进港口标准化、信息化、自动化、智能化建设，推动公司向智慧港口转型。 5、改善资产负债结构，降低资产负债率，减轻财务成本 截至2020年12月31日，公司净资产为658,686.03万元，资产负债率达到63.97%，处于行业较高水平。公司拟通过本次非公开发行

30、，改善自身资本结构，降低负债率和减少财务风险，支持公司的主营业务项目建设，增强公司的持续盈利能力，提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司财务费用，减少公司资金成本，提高公司的综合实力。 三、本次非公开发行方案概要三、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的类型和面值（一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行股票为人民币普通股（A股） ，每股面值为人民币1.00元。 （二二）发行方式）发行方式和发行时间和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式， 在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）（三）发行对象和发行对象和认购方式认购方式 本

31、次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者， 包括符合中国证监会规定1-3-2-15 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后， 由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果， 与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发

32、行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。 本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）（四）定价基准日定价基准日、发行价格发行价格及定价原则及定价原则 本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% （定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量） 且不低于发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整） 。如锦

33、州港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。 在前述发行底价的基础上， 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。 （五五）发行数量）发行数量 本次非公开发行A股股票的拟发行数量不超过500,000,000股（即发行前总股本的24.97%） ，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总

34、额、实1-3-2-16 际认购情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）的认购数量不超过本次非公开发行股票的数量的70%。 （六六）募集资金投向）募集资金投向 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过162,000万元，募集资金扣除发行费用后，净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 总投资金额总投资金额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程项目 59,514.39 46,991.09 2 锦州港成品油罐区工程项目 34,078.00 32,214.00 3 锦州港粮食物流项目工程 （一期） 项目

35、47,096.13 16,411.60 4 锦州港第三港池 301 号原油泊位改扩建工程项目 17,866.93 14,391.31 5 智慧港口建设项目 3,540.00 3,392.00 6 偿还银行贷款 48,600.00 48,600.00 合计合计 210,695.45 162,000.00 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序

36、及各项目的具体投资额等使用安排， 募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入， 待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。 （七七）限售限售期期 本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让， 上述股份锁定期届满后减持还需遵守 公司法 、 证券法 和 上海证券交易所股票上市规则 等法律、 法规、 规章、 规范性文件以及上市公司 公司章程的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份1-3-2-17 因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦

37、应遵守上述股份限售安排。 （八八）上市地点）上市地点 本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 （九九）本次非公开发行前的滚存利润安排）本次非公开发行前的滚存利润安排 在本次非公开发行股票完成后， 由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 （十）本次非公开发（十）本次非公开发行决议的有效期限行决议的有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 四、本次非公开发行股票是否构成关联交易四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束

38、后公告的发行情况报告书中予以披露。 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 公司股权结构较为分散，本次发行前后均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经2021年4月27日召开的公司第十届董事会第八次会议审议通过，上市公司独立董事发表了独立意见。 根据公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚

39、需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后， 上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 1-3-2-18 第第二二节节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过162,000万元，募集资金扣除发行费用后，净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 总投资金额总投资金额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程项

40、目 59,514.39 46,991.09 2 锦州港成品油罐区工程项目 34,078.00 32,214.00 3 锦州港粮食物流项目工程 （一期） 项目 47,096.13 16,411.60 4 锦州港第三港池 301 号原油泊位改扩建工程项目 17,866.93 14,391.31 5 智慧港口建设项目 3,540.00 3,392.00 6 偿还银行贷款 48,600.00 48,600.00 合计合计 210,695.45 162,000.00 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。 若

41、本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排， 募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入， 待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。 二、募集资金投资项目可行性分析二、募集资金投资项目可行性分析 （一）（一）锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程项目项目 1、项目、项目基本情况基本情况 本项目拟在锦州港第三港池东岸建设1个10万吨级

42、和1个3万吨级油品化工泊位，项目设计年通过能力495万吨。项目建成后，将有效改善锦州港港区液体散1-3-2-19 货泊位吨级小的问题，满足腹地液体散货运输需求，适应船舶大型化发展趋势。 2、项目实施的、项目实施的必要性及可行性分析必要性及可行性分析 （1）本项目可以调整锦州港油品及化工品码头布局结构，促进锦州港进一步发展 目前锦州港第一港池和第五港池受后方陆域空间限制， 储罐及集疏运管道能力小，制约码头能力的发挥，导致目前码头及配套设施整体能力已经饱和。第一港池和第五港池码头距离后方罐区远，对批量小的液化品集疏运特点适应性差，制约了锦州港液化品运输发展。 本项目紧邻后方罐区，具有良好的储运配套

43、设施条件，有助于大幅提升油气化工品码头物流服务水平。本项目建成后，可接卸原油到港船舶，缓解301泊位紧张情况，减少原油船舶排队靠泊等待时间，为货主节省物流成本。同时，可使锦州港适应“小品种、多样性”液体化工品的运输。因而，本项目的建设，对于调整锦州港油品及化工品码头布局， 支撑锦州市及周边地区化工产业发展具有重要意义。 （2）本项目可以提升锦州港泊位等级，适应液体散货船舶大型化发展趋势 锦州港现有液体散货泊位等级无法适应船舶大型化发展， 致使大型船舶不得不在其他港口减载后进港，增加运输成本。 本项目拟建设的液体散货泊位为1个3万吨级和1个10万吨级，泊位吨级能够较好地满足液体散货采用大型船舶运

44、输需求。 （3）本项目可以提高港口服务能力，支撑锦州市及周边地区石化产业发展 辽西地区是我国重要的石化基地之一，依托于辽西地区石化企业，锦州港油品及化工品运输业务得到了快速发展。 随着周边石化企业的发展壮大以及新的石化企业的聚集，港口运输需求快速增长；此外，公司已与盘锦浩业化工有限公司等重要客户展开深入合作， 锦州港盘锦浩业输油管道工程等合作项目的开展对公司油品运输能力及港口服务能力提出了更高的要求。 目前锦州港油品及化工品码头布局结构存在一定问题，制约了锦州港液体散货装卸服务能力，增加了石化1-3-2-20 企业物流成本，不利于公司发展。 本项目的建设，将破解公司目前油品及化工品码头布局结构

45、难题，提高港口通过能力，减少石化企业物流成本，有助于石化企业提高市场竞争力，对于支撑锦州市及周边地区石化产业发展具有重要意义。 3、项目、项目投资计划投资计划 （1）本项目投资金额 本项目计划总投资金额为59,514.39万元， 项目所需资金拟以本次非公开发行募集资金投入46,991.09万元。 （2）建设周期 本项目计划建设周期为24个月。 4、项目、项目资质资质 本项目已取得辽宁省发展和改革委员会出具的 省发展改革委关于锦州港第三港池东岸油品化工泊位核准的批复（辽发改交通20161567号），辽宁省环境保护厅出具的 辽宁省环境保护厅关于锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程环境影响报告书的批复

46、（辽环函2017110号）。 5、项目、项目效益分析效益分析 经测算， 该项目预计税后内部收益率为11.24%， 税后投资回收期 （含建设期）为9.26年，具有较好的盈利能力。 （二）锦州港成品油罐区（二）锦州港成品油罐区工程工程项目项目 1、项目、项目基本情况基本情况 本项目拟在锦州港内建设3座3104m3汽油内浮顶储罐及3座3104m3柴油内浮顶储罐，总规模为18104m3。成品油罐组建成后，主要业务为接收锦盘线的汽油和柴油成品集运进罐，通过海运、铁路、公路等方式疏运出港。项目定位为中转油库功能，可实现长输管道收油、海运装船、公路装车及铁路装车。 2、项目实施的必要性及可行性分析、项目实施

47、的必要性及可行性分析 1-3-2-21 （1）从完善港口设施角度看，建设油品罐区势在必行 锦州港作为东北地区油品化工大港之一， 建设油品罐区可以完善港口的固有设施，并带来吞吐量及利润的增长。从港口发展的角度看，油品罐区建设可以提升港口竞争力，对公司的长远发展有着重要意义。 （2）建设锦州港自有油品罐区可以满足日益增长的货源周转需求 锦州附近区域地方炼厂众多，且具备一定规模，锦州港如希望争取此类客户的成品油货源，必须建设自己的罐区。此外，随着中国成品油市场的开放，港口如具备成品油的中转能力并能兼顾管输、公路、铁路运输，也可以为吸引外商及国内的批发商创造有利条件。 综合以上因素，在锦州港投资建设成

48、品油储罐区，可以提升港口的竞争力，完善自身基础设施建设，并满足周边市场日益增长的货源周转需求，对于锦州港的未来发展具有重要意义。 3、项目、项目投资计划投资计划 （1）投资金额及明细 本项目计划总投资金额为34,078.00万元， 项目所需资金拟以本次非公开发行募集资金投入32,214.00万元。 （2）建设周期 本项目计划建设周期为12个月。 4、项目、项目资质资质 本项目已取得锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）营商环境建设局（行政审批局）出具的关于锦州港成品油罐区工程项目备案证明（锦滨发改备20217号）。 本项目环评手续正在办理中，预计于2021年5月前获得批文。 5、项目效益分析、项目

49、效益分析 经测算，该项目预计税后内部收益率为8.64%，税后投资回收期（含建设期）1-3-2-22 为10.15年，具有较好的盈利能力。 （三）（三）锦州港锦州港粮食物流项目工程（一期）项目粮食物流项目工程（一期）项目 1、项目、项目基本情况基本情况 本项目拟在港区内建设15万吨的粮食储仓及铁路卸车系统、散粮装船系统、计量和转运系统。 2、项目实施的必要性、项目实施的必要性及可行性分析及可行性分析 （1）本项目符合“北粮南运”的粮食供求形势的需要 东北地区是我国最大的商品粮基地，是我国最大的玉米、优质粳稻和大豆产区，同时也是“北粮南运”主要流出地，随着国家对玉米临时收储政策的取消，未来进入市场

50、的粮食量会进一步增多，市场的流通性也将不断提高，对于粮食贸易、 运输的需求也会随之增大， 给粮食贸易及运输产业的发展提供了有利的条件。锦州港作为国家 “北粮南运” 大通道中重要物流节点， 将进一步发挥其重要作用。 （2）本项目建设是锦州港开辟新的货源市场，推动港口升级转型的需要 近年来，锦州港采用“物流+贸易”的运作模式，通过与粮食物流公司合作等方式， 向供应链上下游不断延伸， 利用沈阳铁路局运输网络争取远程粮食货源；通过铁路线网及建设的11个库点为基础，对周边腹地的粮食开展采购、仓储、物流、销售等相关业务，向粮食市场不断深入，加快推动港口转型升级的步伐。本项目建成后，锦州港开展粮食贸易及运输