长华股份:长华股份2021年度非公开发行股票预案.PDF
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1、浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票预案 1 证券代码: 605018 证券简称: 长华股份 公告编号: 2021-014 浙江长华汽车零部件股份有限公司浙江长华汽车零部件股份有限公司 20212021年度非公开发行股票预案年度非公开发行股票预案 浙江长华汽车零部件股份有限公司浙江长华汽车零部件股份有限公司 二二一年三月二二一年三月 浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票预案 2 发行人发行人声明声明 一、 浙江长华汽车零部件股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
2、法律责任。 二、 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 三、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票预案 3 重大事项提示重大事项提示 1、本次非公开发行股票的相
3、关事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过,尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。 2、本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后, 由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构 (主承销商
4、) 根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定。 若相关法律、 法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定, 公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。 所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行
5、日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后, 按照中国证监会的相关规定, 根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第一届董事会第十六次会议召开之日,上市公司总股本为 416,680,000 股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过 125,004,000 股 (含本数) 。 在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日
6、期间,上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票预案 4 购、 股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化, 本次发行股份数量的上限将作相应调整。 在上述范围内, 最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 5、 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 75,999.92 万元, 扣除发行费用后拟投向以下项目: 单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 项项目总投资额目总投资额 募集资金投入额募集资金投入额 1 年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目 (一期) 35,894.77 3
7、5,894.77 2 汽车冲焊件(广清产业园)生产基地建设项目(一期) 26,224.58 26,224.58 3 轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目 13,880.57 13,880.57 合合 计计 75,999.92 75,999.92 本次非公开发行募集资金到位后, 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额, 募集资金不足部分由公司以自有资金解决。 在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关
8、法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 6、按照中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 (证监发201237 号)和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 (证监发201343 号)的规定,公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、 未分配利润使用安排情况, 详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况” 。 7、本次非公开发行股票在发行完毕后,公司控股股东与实际控制人不变,不会导致本公司股权分布不具备上市条件。 8、 与本次发行相关的风险详见本预案 “第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票
9、发行相关的风险说明” 。 9、本次非公开发行股票后,公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施, 但所制定的填补回报措施不等于浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票预案 5 对公司未来利润做出保证。 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 10、 本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12 个月。 浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票预案 6 目 录 重大事项提示重大事项提示 . 3
10、 目目 录录. 6 释释 义义. 8 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 9 一、发行人基本情况 . 9 二、本次非公开发行的背景和目的 . 9 三、本次非公开发行股票方案 . 11 四、募集资金投向 . 13 五、本次发行是否构成关联交易 . 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 13 七、本次非公开发行的审批程序 . 14 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 15 一、本次募集资金投资计划 . 15 二、年产 20 亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目(一期)的基本情况 . 15 三、
11、汽车冲焊件(广清产业园)生产基地建设项目(一期)的基本情况 . 17 四、轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目的基本情况 . 19 五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 21 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 22 一、本次发行后公司业务与资产整合计划,公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 . 22 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 23 三、本次发行完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 23 四、本次
12、发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 23 五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 24 六、本次股票发行相关的风险说明 . 24 第四节第四节 发行人的股利分配情况发行人的股利分配情况 . 27 一、公司现行的股利分配政策 . 27 浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票预案 7 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 . 30 三、未来的股东回报规划 . 30 第五节第五节 本次发行摊薄即期回报及
13、填补回报措施本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 . 33 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 33 二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 . 35 三、本次非公开发行股票的必要性和合理性;本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 35 四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 . 37 五、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 39 六、公司董事、高级管理人员的相关承诺 . 39 浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票预案 8 释释 义义 在本预案中,除非另有说明
14、,下列简称具有如下意义: 普通术语普通术语 长华股份、公司、本公司、股份公司、发行人 指 浙江长华汽车零部件股份有限公司 宁波长盛 指 宁波长华长盛汽车零部件有限公司 武汉长源 指 武汉长华长源汽车零部件有限公司 吉林长庆 指 吉林长庆汽车零部件有限公司 广州长华 指 广州长华汽车零部件有限公司 广东长华 指 广东长华汽车零部件有限公司 宁波盛闻 指 宁波盛闻贸易有限公司 布施螺子 指 宁波长华布施螺子有限公司 紧固件 指 可以将二个或多个元件以机械方式固定或粘合在一起的机械元件 高强度紧固件 指 性能等级等于或者大于 9.8 级的紧固件 冲焊件 指 经过冲压、焊接加工后的金属件 整车厂 指
15、汽车整车制造厂商 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本预案 指 浙江长华汽车零部件股份有限公司2021年度非公开发行股票预案 本次发行、本次非公开发行 指 浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票 定价基准日 指 发行期首日 股东大会 指 浙江长华汽车零部件股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会 监事会 指 浙江长华汽车零部件股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法
16、 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 公司章程 指 浙江长华汽车零部件股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本预案中表格分项数字和合计数字如果存在尾数不符, 均系由四舍五入造成。 浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票预案 9 第一节第一节 本次非公开发行股票本次非公开发行股票方案概要方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人名称:浙江长华汽车零部件股份有限公司 英文名称:Zhejiang Changhua AutoParts Co.,Ltd. 法定代表人:王长土 成立日期:1993 年 11 月 11 日 整体变更为股份公司日期:2018 年
17、 05 月 02 日 注册资本:41,668 万元人民币 注册地址:浙江省慈溪市周巷镇工业园区 股票简称:长华股份 股票代码:605018 主营业务:汽车金属零部件的研发、生产、销售 经营范围:汽车零部件、模具、检具、夹具、家用电器、塑料制品加工、制造; 自营和代理货物和技术的进出口, 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 (一)本次非公开发行的背景(一)本次非公开发行的背景 1、我国汽车行业景气度回升、我国汽车行业景气度回升 我国汽车产业经历了由小到大的发展历程,汽
18、车产业在国民经济中的地位不断增强,已成为国民经济的支柱性产业之一。在经历 2018 年、2019 年行业低迷期之后,2020 年我国汽车行业景气度回升。中国汽车工业协会数据显示,2020 年,我国汽车制造业完成营业收入 81,557.70 亿元,同比增长 3.4%,实现利润 5,093.60亿元,同比增长 4.0%。根据中国汽车工业协会预测,2021 年我国汽车市场全年总销量将达到 2,630 万辆, 同比增长 4%; 其中新能源汽车市场的全年销量将达到 180浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票预案 10 万辆,同比增长 40%。我国汽车行业景气度回升,将有效推动了汽车零部件厂商的订
19、单增长。 2、国家政策支持汽车零部件产业做大做强、国家政策支持汽车零部件产业做大做强 汽车零部件作为汽车工业发展的基础, 是国家长期重点支持的产业。 工信部、国家发改委、科技部联合制定了汽车产业中长期发展规划,指出“我国的汽车工业要突破车用传感器、 车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、 高端制造装备等产业链短板, 培育具有国际竞争力的零部件供应商, 形成从零部件到整车的完整产业体系;到 2020 年,形成若干家超过 1,000 亿规模的汽车零部件企业集团,在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势;到 2025 年,形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。”政策层面的大力支持,将成为
20、汽车零部件产业不断发展的强大支持力。 3、新能源汽车行业高速发展、新能源汽车行业高速发展 近年来,随着国家“低碳”经济发展战略的不断推进,以及改善我国能源消费结构的需求推动, 以电动车为代表的新能源汽车产业已成为我国汽车行业发展的重要方向。2015 年以来,我国新能源汽车销量快速增长,从 2015 的 33.11 万辆提高至 2020 年的 136.70 万辆,年均复合增长率高达 32.80%。新能源汽车的发展, 为汽车制造行业带来了新的市场热点与存量市场替换需求, 也将持续推动汽车零部件企业的转型升级。 (二)本次非公开发行的目的(二)本次非公开发行的目的 1、完善公司产能规划布局,提高对客
21、户的配套服务能力、完善公司产能规划布局,提高对客户的配套服务能力 目前我国已形成以长三角、珠三角、东北、环渤海、华中和西南为代表的六大汽车产业群。为达到同步开发、供货及时、节约成本、提升质量、配套服务等目的, 汽车零部件制造企业通常围绕整车厂所在区域选址布局, 并逐步发展成以整车厂为核心的企业群,形成产业链整体规模效应。公司与东风本田、一汽-大众、上汽通用、上汽大众、广汽本田、东风日产、日产中国、长安福特、广汽三菱等国内主要合资品牌以及长城汽车、上汽集团、奇瑞汽车、江铃汽车等国内自主品牌建立了稳定的合作关系。公司本次在浙江慈溪、广东清远、湖北武汉新建生产基地, 有利于公司快速响应整车厂的需求,
22、 提高公司对客户的配套服务能力。 浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票预案 11 2、扩大高强度紧固件、大型冲焊件生产能力,、扩大高强度紧固件、大型冲焊件生产能力,提升公司的持续经营能力提升公司的持续经营能力 本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上, 结合国家产业政策和行业发展特点,以现有客户、技术为依托实施的投资计划。项目投产后,将扩大公司高性能紧固件、 大型冲焊件生产能力, 有利于公司进一步提高市场占有率,提升公司品牌,发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势,实现公司业务的整合及协同效应, 切实增强公司市场竞争能力、 可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。 3、扩
23、大轻量化汽车铝部件生产能力,积极开拓新能源汽车零部件市场、扩大轻量化汽车铝部件生产能力,积极开拓新能源汽车零部件市场 新能源汽车作为新兴汽车市场,市场发展前景广阔,未来成长空间大,是汽车零部件制造厂商未来竞争的主要领域。 不少大型汽车零部件制造企业已积极布局新能源汽车零部件制造,以抢占新能源汽车零部件市场。通过“轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目”的实施,公司可以进一步优化公司产品结构,提高在新能源汽车零部件市场的影响力,进而提高公司整体抗风险能力和盈利水平。 三、本次非公开发行股票方案三、本次非公开发行股票方案 (一)非公开发行股票的种类与面值(一)非公开发行股票的种类与面值 本次发行的股票
24、为境内上市的人民币普通股 (A 股) , 每股面值为人民币 1.00元。 (二)发行方式及时间(二)发行方式及时间 本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式, 公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。 (三)发行数量(三)发行数量 本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第一届董事会第十六次会议召开之日,上市公司总股本为 416,680,000 股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过 125,004,000 股 (含本数) 。 在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日
25、至发行日期间, 上市公司若发生送红股、 资本公积金转增股本、 回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化, 本次发行股份数量的上限将作相浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票预案 12 应调整。 在上述范围内, 最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (四)定价基准日、发行价格及定价原则(四)定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
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