新沂信息采集终端项目投资分析报告_模板范文.docx

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1、泓域咨询/新沂信息采集终端项目投资分析报告目录第一章 项目基本情况7一、 项目名称及建设性质7二、 项目承办单位7三、 项目定位及建设理由9四、 报告编制说明9五、 项目建设选址10六、 项目生产规模11七、 建筑物建设规模11八、 环境影响11九、 项目总投资及资金构成11十、 资金筹措方案12十一、 项目预期经济效益规划目标12十二、 项目建设进度规划13主要经济指标一览表13第二章 项目投资背景分析16一、 智能电表行业发展概况及趋势16二、 智能计量仪表行业发展概况16三、 智能水表行业发展趋势19四、 高质量推进转型升级21第三章 建筑工程方案23一、 项目工程设计总体要求23二、

2、建设方案23三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表24第四章 产品方案分析26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表26第五章 法人治理结构29一、 股东权利及义务29二、 董事34三、 高级管理人员39四、 监事42第六章 运营模式分析45一、 公司经营宗旨45二、 公司的目标、主要职责45三、 各部门职责及权限46四、 财务会计制度49第七章 节能说明55一、 项目节能概述55二、 能源消费种类和数量分析56能耗分析一览表57三、 项目节能措施57四、 节能综合评价58第八章 工艺技术方案分析59一、 企业技术研发分析59二、 项目技术工艺

3、分析62三、 质量管理63四、 设备选型方案64主要设备购置一览表65第九章 原辅材料供应、成品管理66一、 项目建设期原辅材料供应情况66二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理66第十章 项目环保分析67一、 环境保护综述67二、 建设期大气环境影响分析68三、 建设期水环境影响分析71四、 建设期固体废弃物环境影响分析71五、 建设期声环境影响分析72六、 环境影响综合评价73第十一章 投资估算74一、 投资估算的依据和说明74二、 建设投资估算75建设投资估算表79三、 建设期利息79建设期利息估算表79固定资产投资估算表81四、 流动资金81流动资金估算表82五、 项目总投资83总投资

4、及构成一览表83六、 资金筹措与投资计划84项目投资计划与资金筹措一览表84第十二章 经济效益86一、 经济评价财务测算86营业收入、税金及附加和增值税估算表86综合总成本费用估算表87固定资产折旧费估算表88无形资产和其他资产摊销估算表89利润及利润分配表91二、 项目盈利能力分析91项目投资现金流量表93三、 偿债能力分析94借款还本付息计划表95第十三章 项目风险防范分析97一、 项目风险分析97二、 项目风险对策99第十四章 项目招标、投标分析101一、 项目招标依据101二、 项目招标范围101三、 招标要求101四、 招标组织方式102五、 招标信息发布104第十五章 项目总结10

5、5第十六章 附表附录107建设投资估算表107建设期利息估算表107固定资产投资估算表108流动资金估算表109总投资及构成一览表110项目投资计划与资金筹措一览表111营业收入、税金及附加和增值税估算表112综合总成本费用估算表113固定资产折旧费估算表114无形资产和其他资产摊销估算表115利润及利润分配表115项目投资现金流量表116本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目基本情况一、 项目名称及建设性质（一）项目名称新沂信息采集终端项目（二）项目建设性质本项目属于技术改造项目二、 项目承办单位

6、（一）项目承办单位名称xx（集团）有限公司（二）项目联系人莫xx（三）项目建设单位概况公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、

7、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原

8、则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。三、 项目定位及建设理由家用燃气（计量）表的产生和普遍使用燃气及科学技术的发展密切相关，1815年英国工程师塞缪尔-克莱奇（SamuelClegg）发明了水封的旋转鼓轮式煤燃气表，用于煤气厂输送煤气的计量；1833年英国的詹姆斯博格达斯（IimasPocadas）发明了膜式结构的家用煤燃气表，经过对其不断改进，发展为现在普遍使用的家用膜式燃气表。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、中国制造2025；2

9、、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划；3、工业绿色发展规划(2016-2020年)；4、促进中小企业发展规划（20162020年）；5、中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；6、关于实现产业经济高质量发展的相关政策；7、项目建设单位提供的相关技术参数；8、相关产业调研、市场分析等公开信息。（二）报告编制原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安

10、全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。（二） 报告主要内容1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7、组织机构与人力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金筹措；10、财务分析。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约75.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xx套信息采集终端的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积87966.9

11、2，其中：生产工程61326.30，仓储工程12997.80，行政办公及生活服务设施9440.72，公共工程4202.10。八、 环境影响本项目生产过程中产生的“三废”和产生的噪声均可得到有效治理和控制，各种污染物排放均满足国家有关环保标准。因此在设计和建设中认真按“三同时”落实、执行，严格遵守国家关于基本建设项目中有关环境保护的法规、法令，投产后，在生产中加强管理，不会给周围生态环境带来显著影响。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资40878.38万元，其中：建设投资31222.10万元，占项目总投资

12、的76.38%；建设期利息405.88万元，占项目总投资的0.99%；流动资金9250.40万元，占项目总投资的22.63%。（二）建设投资构成本期项目建设投资31222.10万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用26595.40万元，工程建设其他费用3688.13万元，预备费938.57万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资40878.38万元，其中申请银行长期贷款16566.42万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：82400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：63315.09万元。3、

13、净利润（NP）：13973.81万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：5.16年。2、财务内部收益率：26.30%。3、财务净现值：29717.61万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。十四、项目综合评价本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。主要经济

14、指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积50000.00约75.00亩1.1总建筑面积87966.921.2基底面积29000.001.3投资强度万元/亩398.112总投资万元40878.382.1建设投资万元31222.102.1.1工程费用万元26595.402.1.2其他费用万元3688.132.1.3预备费万元938.572.2建设期利息万元405.882.3流动资金万元9250.403资金筹措万元40878.383.1自筹资金万元24311.963.2银行贷款万元16566.424营业收入万元82400.00正常运营年份5总成本费用万元63315.096利润总额万元18631.75

15、7净利润万元13973.818所得税万元4657.949增值税万元3776.3510税金及附加万元453.1611纳税总额万元8887.4512工业增加值万元29386.6013盈亏平衡点万元28338.97产值14回收期年5.1615内部收益率26.30%所得税后16财务净现值万元29717.61所得税后第二章 项目投资背景分析一、 智能电表行业发展概况及趋势从1889年在秋季法兰克福博览会上首发感应式电能表后，随着电能的广泛应用，电能表作为用电环节必不可少的设备，历经130多年的发展。从感应式电能表发展到机电一体式电能表，再发展到全电子式电能表，直至当前的智能电表，电表行业历经4个大的技术

16、跨度。智能电表除了具有电力客户和电力公司电能计量计费的传统功能之外，也是用电信息沟通和供电服务交互的有效工具。未来3-5年，随着人工智能、5G、物联网等先进技术的逐渐推广和应用，智能电表也将提供用电诊断、科学用电方案、差异化电价信息等增值服务，是智能电网和泛在电力物联网的基础。根据国家电网于2010年发布的国家电网智能化规划总报告（修订稿），20092020年国家电网总投资3.45万亿元，其中第三阶段（2016年至2020年）电网总投资为1.4万亿元，智能化投资为1,750亿元，占总投资的比例为12.5%。在智能化投资中，用电环节智能化投资金额分别为101亿元、579亿元和505亿元，第三阶段

17、用电智能化投资金额较第二阶段略有减少，但仍然超过500亿，投资规模保持稳定。二、 智能计量仪表行业发展概况我国计量仪表行业经历了从机械表到智能表的演变，而智能表也经历了从预付费智能表（IC卡预付费表）再到智能远传表进而逐步进化到电子表的演变。当前，我国表计市场处在普通机械表、智能表共存的局面。智能远传表相比IC卡预付费表来说，可实现远程抄表、远程阀控、故障检测、异常报警等功能。近几年智能远传表发展迅速，过去是有线传输方式，近十年向无线方式转变，但前期无线解决方案不完善，限制了智能远传表的使用量。目前，已经铺设的智能水、气表以智能IC表、2G表和少量的自组网表组成，其将全面向NB-IOT过渡升级

18、。智能计量仪表是对传统机械计量仪表的替代，将机械刻度表度数数据化，并通过内置无线通信模块接入网络，向电网、水务、燃气、供热企业的数据中心提供用户的使用数据，实现远程抄表、动态监测、资源优化配置等目标。水电燃气表是所属公共事业企业的计量和结算工具，以此为基础完成供应和计费服务，表计的精确度、读取频率和用户缴费的及时程度都直接影响到公共事业企业的效益和资金回笼率。过去传统的人工抄表需要挨家挨户记录，耗费企业大量的人工成本，并且计费采取纸质账单的形式发送给客户再进行缴费，费时费力，企业和民众的体验都不良好。为了改变这种现状，国家开始推行智能表计改造，智能表计是指智能化信息化的燃气表、电表、水表等，我

19、国的表计行业正在经历过了从机械表到智能表的升级，和传统的人工抄表相比，智能表优化了资源配置提升了工作效率。从目前的渗透率来看，水电燃气三中表计中，电表的智能化普及最早也最快，渗透率达到90%以上，根据“十三五”规划，2020年将会完成智能电表全面覆盖，市场提升空间有限，未来智能表计的市场空间主要来自于燃气表和水表行业。燃气表和水表的智能化改造节奏较慢，渗透率分别为50%和30%左右，而我国现存燃气表约为1.5亿台，水表约为3.5亿台；智能热量表市场主要集中于黑龙江、吉林、辽宁等北方15个供暖地区，季节性明显，渗透率也较低。所以目前来看，智能电表预计未来的增量主要来自新建住宅及替换，相对平稳，智

20、能燃气表、水表、热量表还有很大的提升空间。现在常见的智能表计有四种，分别是IC卡预付表、有线远传表、短距离无线表和物联网远传表，前三种为早期的智能表计解决方案，但都有数据传输稳定性差、数据安全性差、功耗高、网络覆盖等问题，一定程度上阻碍了智能表计的广泛应用。物联网远传表主要使用2G和NB-IoT两种通讯方式，随着2G逐渐退网，NB-IoT又具有高安全、广覆盖、功耗低、大连接和低成本五大优势特性，从2016年以来，我国运营商也逐渐加大对NB-IoT网络建设的投入，目前基站已经基本覆盖全国，解决了覆盖问题后，NB-IoT将成为智能表计的主流选择。三、 智能水表行业发展趋势1、国家政策支持智能水表行

21、业快速发展国家最严格的水资源管理及水务相关政策的出台，新型城镇化、智慧城市、海绵城市、节水型城市的建设，国家“一带一路”战略、鼓励企业“走出去”等政策的推行，供排水企业及工农业、企事业单位用水与节水的信息化、智能化和网络化工作进程的加快，居民与农业用水阶梯水价政策的实施，直饮水供水系统的建设，以及用户需求的多样性与复杂性，都给水表企业提供了巨大的发展空间和广阔的市场机会。我国水表市场处在普通机械水表、智能水表共存的局面。随着阶梯水价、一户一表制度的深入推行、6年强制检定所带来的旧水表定期轮换及管网现代化建设的需求，智能水表将在未来的居民生活用水、工业生产用水中起到更大的作用。2、智能水表解决行

22、业痛点，产品升级大势所趋智能水表相对于人工抄表而言成本低、数据更准确、信息上报及时。智能水表可实现远程抄读和实时抄读，数据客观、准确，既可实时读取、实时监控表具的运行状况，又可加载水质、水压等监测数据，方便水务公司进行数据分析和加强用水管理，还可以提供智能收费等管理和服务，解决了机械水表人工抄读效率低、抄录数据误差大、自来水公司长期垫资运营等状况。以抄录数据误差为例，每年可为水务公司减少损失百亿元。目前，由于漏水、计量精度低以及管理上的漏洞，国内水务公司的产销差损失比较大，而如果在主要节点上安装智能水表，就可以很大程度上节约水资源，降低产销差。按照2018年国家统计局公布的全国水的生产和供应业

23、营业收入2658亿元计算，假设经过智能水表改造可降低5%左右的产销差率，则可以每年为水务公司减少133亿的误差损失。此外，现阶段我国智能水表总体智能化水平不高，主要以低端的IC卡水表为主，无线远传智能水表仅占整个智能水表市场的不到30%。随着智能水表渗透率逐步提高以及水务需求的提升，无线远传水表所占比重也将逐步提高，进一步减少人工抄读带来的人工费用和抄录延时。3、智能水表处在渗透率快速提升阶段，带动行业规模增大智能水表行业进入加速上升期，智能水表产销量复合增速21%左右，明显快于机械水表。城镇化建设提升了水表总体需求并提高了水表智能化比例，智慧城市建设和阶梯水价政策加速推动了智能水表替换机械水

24、表。2016年我国智能水表产销量分别为1925万台、1907万台，销售量同比增长18.83%，实现销售额约为43.1亿元，同比增长约为17.76%。回顾2010年至2016年，国内水表产量年均增长9.3%，其中普通水表年均增长7.3%，智能水表年均增长21.1%；国内水表市场需求量年均增长9.8%，其中普通水表年均增长6.9%，智能水表年均增长21.5%。四、 高质量推进转型升级深化“链长制”，实施产业“强链、补链、延链”行动，培育引领链、壮大主导链、提升特色链，加快打造冶金装备、先进材料、智能电器等4大产业集群。以白色家电产业园为依托，聚焦全国知名的智能家电行业龙头企业，着力引进一批整机制造

25、、上下游关键设备制造企业和研究设计机构，打造有一定影响力的智能电器产业基地。以大健康产业园为平台，推进产业链垂直布局，加快集聚星诺医药、希诺谷再生医学等一批高端原料、成品药、医药包装项目，打造区域大健康产业和医药研发制造基地。大力推进农化产业提档升级，支持利民化学、新河化工等向高效低毒、安全环保植保型制剂方向转型，永诚化工、维尤纳特等向化学新材料、医药原料药等方向转型。提升化工集聚区封闭化运行管理水平，完善园区基础设施，加快智慧平台建设，着力将园区打造成集应急响应、“两重点一重大”实时监控、环境监测于一体的智慧园区。深入推进“两化”融合，建成省星级上云企业10家以上，经开区争创“互联网+先进制

26、造”特色产业基地。第三章 建筑工程方案一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定

27、及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础

28、。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积87966.92，其中：生产工程61326.30，仓储工程12997.80，行政办公及生活服务设施9440.72，公共工程4202.10。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程16530.0061326.307812.791.11#生产车间4959.

29、0018397.892343.841.22#生产车间4132.5015331.581953.201.33#生产车间3967.2014718.311875.071.44#生产车间3471.3012878.521640.692仓储工程7830.0012997.801418.772.11#仓库2349.003899.34425.632.22#仓库1957.503249.45354.692.33#仓库1879.203119.47340.502.44#仓库1644.302729.54297.943办公生活配套1954.609440.721435.373.1行政办公楼1270.496136.47932.9

30、93.2宿舍及食堂684.113304.25502.384公共工程2610.004202.10460.62辅助用房等5绿化工程7570.00134.27绿化率15.14%6其他工程13430.0058.037合计50000.0087966.9211319.85第四章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积50000.00（折合约75.00亩），预计场区规划总建筑面积87966.92。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套信息采集终端，预计年营业收入82400.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项

31、目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1信息采集终端套xx2信息采集终端套xx3信息采集终端套xx4.套5.套6.套合计xx82400.00智能水表相对于人工抄表而言成本低、数据更准确、信息上报及时。智能水表可实现远程抄读和实时抄读，数据客观、

32、准确，既可实时读取、实时监控表具的运行状况，又可加载水质、水压等监测数据，方便水务公司进行数据分析和加强用水管理，还可以提供智能收费等管理和服务，解决了机械水表人工抄读效率低、抄录数据误差大、自来水公司长期垫资运营等状况。以抄录数据误差为例，每年可为水务公司减少损失百亿元。目前，由于漏水、计量精度低以及管理上的漏洞，国内水务公司的产销差损失比较大，而如果在主要节点上安装智能水表，就可以很大程度上节约水资源，降低产销差。按照2018年国家统计局公布的全国水的生产和供应业营业收入2658亿元计算，假设经过智能水表改造可降低5%左右的产销差率，则可以每年为水务公司减少133亿的误差损失。此外，现阶段

33、我国智能水表总体智能化水平不高，主要以低端的IC卡水表为主，无线远传智能水表仅占整个智能水表市场的不到30%。随着智能水表渗透率逐步提高以及水务需求的提升，无线远传水表所占比重也将逐步提高，进一步减少人工抄读带来的人工费用和抄录延时。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表

34、依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8

35、）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请

36、撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，

37、公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人

38、及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司

39、在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受

40、委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其

41、应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（

42、5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非

43、法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事

44、违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的

45、，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生