中岩大地：中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、 中德证券有限责任公司中德证券有限责任公司 关于关于北京中岩大地科技股份有限公司北京中岩大地科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 二零二零二零二零年年七七月月 2-2-1 保荐机构及保荐代表人保荐机构及保荐代表人声明声明 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构” ）接受北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地” 、 “公司”或“发行人” ）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并指定王僚俊、李文进担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代

2、表人特作出如下承诺： 本保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 2-2-2 目目 录录 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 . 1 目目 录录 . 2 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 3 一、保荐机构内部的项目审

3、核流程 . 3 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 . 4 三、本次证券发行项目执行的主要过程 . 5 四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段 . 9 五、问核程序的实施情况 . 10 六、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 . 10 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 12 一、立项评估决策机构意见和审议情况 . 12 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 . 12 三、内部控制部门关注的主要问题及落实情况 . 14 四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况 . 20 五、核查证券服务机构出具专业意见的情况 . 21 六、 关于对 关于首次公开发

4、行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引事项的专项核查 . 22 七、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况. 31 八、现金分红有关事项的核查情况 . 33 2-2-3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、保荐机构内部的项目审核流程一、保荐机构内部的项目审核流程 本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成： 交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责， 立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，客户接纳审核由合规法律部门负责，质量控制主要

5、由业务管理与质量控制部负责， 内核委员会由资深业务人员、 内部控制部门人员 （业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。 所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程， 并经合规法律部门审核通过后方可向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）报送材料。 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、 客户接纳、 立项审查等程序， 通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险

6、的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核程序阶段 本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的， 是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。 本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后， 方可报送中国证监会审核。 2-2-4 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程二、本次证券发行项目的立

7、项审核主要过程 （一）（一）立项委员会立项委员会构成和决策机制构成和决策机制 本保荐机构项目立项的决策机构为立项委员会， 参会委员由立项委员会主席从经公司确定的委员大名单中选出，同时抄送首席合规官。委员大名单包括各业务部门和内部控制部门的专业人员。 每次立项委员会的参会立项委员为 7 名， 其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员人数的 1/3。立项委员会需要全部委员出席方为有效。70%以上参会委员同意方可视为通过立项。 （二）（二）立项审查程序立项审查程序 本保荐机构的项目立项基本流程如下： 1、项目发起人员与客户达成合作意向后，派出项目执行团队对发行人进行初步调查； 2、项目执行团队

8、向独立于投资银行业务部门的交易录入团队提交交易录入登记表，由其进行交易录入与冲突消除； 3、交易录入与冲突消除程序完成后，项目执行团队填写立项委员会表格，经项目负责人及项目主办部门主管审批后， 与立项申请文件一并向业务管理与质量控制部提交立项申请，由业务管理与质量控制部进行会议材料审阅、协调和组织召开会议； 4、业务管理与质量控制部联系项目执行团队，获取更多信息或澄清有关事项（如必要） ； 5、召开立项委员会会议。项目负责人陈述项目情况，立项委员提问并由项目组回答，立项委员进行评估并表决是否通过； 6、业务管理与质量控制部向各立项委员、项目组成员通知立项委员会表决结果； 7、项目通过立项委员会

9、审查后，项目执行团队向合规法律部门提交客户接2-2-5 纳申请材料，通过客户接纳程序后方可与客户签订有关业务协议。 （三）（三）本次证券发行项目的立项审核本次证券发行项目的立项审核 本次证券发行项目在本保荐机构的立项主要过程如下： 2017 年 11 月 2 日，中岩大地 IPO 项目组在制作完成立项申请材料后，向本保荐机构的业务管理与质量控制部提交立项申请。 2017 年 11 月 3 日，本保荐机构召开了中岩大地 IPO 项目立项委员会。经表决， 本次立项委员会同意本项目立项， 会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。 三、本次证券发行项目执行的主要过程三、本次证券发行项目执行的主要过程 （

10、一）本次证券发行项目执行成员（一）本次证券发行项目执行成员 保荐代表人 王僚俊、李文进 项目协办人 赵静劼 其他项目组成员 王嵩飏、李详 （二）本次证券发行项目进场工作时间（二）本次证券发行项目进场工作时间 项目执行成员自 2017 年 10 月起对中岩大地进行了持续的尽职调查工作。 （三）本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程（三）本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程 项目执行成员根据 公司法 、证券法 、证券发行上市保荐业务管理办法 、首次公开发行股票并上市管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 等相关法律、 法规、 规章和其他规范性文件的要求，并结合

11、企业的特点，对发行人作了审慎、独立的尽职调查工作。 项目执行成员对中岩大地本次证券发行的尽职调查范围主要包括：风险因素，发行人基本情况，业务与技术，同业竞争和关联交易，董事、监事、高级管理人员与公司治理，财务会计信息与管理层分析，募集资金运用，其他重要事项等方面。其中，保荐代表人王僚俊、李文进全面负责、全程参与了项目的尽职调查（主要工作内容详见下文“ （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程” ） ；王嵩飏主要负责发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员和公司治理、股利分配和其他重要事项部分；赵静劼、李详主要负责财2-2-6 务会计信息、管理层讨论与分析、同业竞争与关联

12、交易部分；刘思嘉主要负责风险因素、业务与技术、业务发展目标和募集资金运用部分（刘思嘉已于 2020 年6 月 15 日自中德证券离职，刘思嘉主要负责的各项工作已移交至王嵩飏负责） 。项目执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和招股说明书相应章节的起草等工作。 在尽职调查过程中，项目执行成员要求企业成立专门的工作机构，配合包括本保荐机构在内的各中介机构完成尽职调查、材料申报等有关工作；同时，本保荐机构制定了项目进度安排表，协调推进企业及各中介机构的工作，并对每位项目执行成员进行了工作分工，对尽职调查工作和申报材料的制作进行了明确。在保荐代表人的主持下，多次召开由企业、各中介机构参加的协调会

13、，共同协调解决项目执行过程中发现的问题，保荐代表人全面参与了尽职调查工作。对于本次尽职调查，项目执行成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 在尽职调查过程中，项目执行成员实施了必要的检查、查证、询问等程序，包括但不限于以下方式： （1） 先后向发行人及发行人各职能部门、 发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的生产、采购、销售以及财务等部门进行访谈了解，收集与本项目相关的文件、资料，并进行查阅和分析； （2）多次对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员进行访谈；（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行沟通和询问调查； （4）实地调查发行人主要经营场所； （5）

14、对发行人主要供应商、主要客户进行访谈及函证，调查发行人的采购及销售情况； （6）对发行人主管政府部门进行走访，了解发行人经营活动的合规性。 本保荐机构为执行本次证券发行项目，组成辅导小组，针对中岩大地的实际情况，制定了详细的辅导工作计划和实施方案，对中岩大地的董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或者其法定代表人）和实际控制人（或者其法定代表人）进行了辅导。辅导采取了集中授课、座谈会、自学、考试等相结合的辅导方式，使发行人的董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或者其法定代表人）和实际控制人（或者其法定代表人）系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策，

15、熟悉本次 A 股发行上市及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。 2-2-7 在本次证券发行尽职调查过程中， 项目执行成员尽职调查的主要内容包括但不限于以下方面： 1、发行人基本情况、发行人基本情况 （1）调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况，了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等，并收集相关资料。 （2）调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况，主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。 （3）查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社

16、会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 （4）调查和了解发行人资产权属及其独立性，人员、业务、财务、机构的独立性，发行人商业信用情况等，并收集相关资料。 （5）调查和了解发行人股东背景情况、入股或股权转让交易细节，并收集相关资料。 2、业务和技术、业务和技术 （1）调查发行人所处行业的发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业的经营

17、模式等，并收集相关资料。 （2）现场调查发行人的采购、销售情况，了解发行人主要产品与服务的市场供求状况，发行人的采购流程、服务流程、经营模式，发行人的管理能力和激励措施等，并收集相关资料。 （3）通过查询有关资料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 （4）通过对发行人供应商、客户等的走访，查阅发行人销售合同、采购合2-2-8 同，了解发行人的业务经营情况。 （5）保荐机构充分关注了发行人以下重要方面是否发生了重大变化：发行人经营模式，采购规模及采购价格，主要业务的销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 保

18、荐机构对发行人报告期内主要供应商、客户进行了走访，访谈了公司总经理、其他高管、业务人员和财务人员，核查员工工资、销售合同、采购合同，核查公司税务申报资料、访谈主管政府部门有关人员等。公司自成立以来一直从事岩土工程服务，主营业务未发生变化。综上，影响投资者判断的重大事项在报告期以及至本保荐工作报告出具日，未发生重大变化。 （6）调查发行人未来五年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。 3、同业竞争与关联交易、同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、 关联方关系、 同业竞争情况， 了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及

19、解决措施，并收集相关资料。 4、董事、监事、高级管理人员与公司治理、董事、监事、高级管理人员与公司治理 查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高级管理人员的变化情况，并收集相关资料。查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议议案、会议决议、内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人公司治理结构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。 5、财务会计、财务会计 对经发行人会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎

20、核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、应收和应付款项、报告期内的纳税情况等进行重点核查。调查发行人发行前后股利分配政策、历次股利分配等情况，并收集相关资料。 2-2-9 6、募集资金运用、募集资金运用 查阅本次发行的募集资金投资项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告， 分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 7、其他重要事项、其他重要事项 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 保荐机构对发行人及其控股股东

21、、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等有关方出具的承诺事项及约束措施进行了核查。保荐机构查阅了有关方出具的承诺以及相关约束措施，并与公司法 、 证券法 、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等法律法规和其他规范性文件以及公司章程等进行对比分析，查阅了相关方出具承诺时履行的决策程序和相关文件，经核查后认为，有关方出具的上述承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 保荐代表人王僚俊、李文进于 2017 年 10 月开始参与本项

22、目的尽职调查，保荐代表人的尽职调查范围主要包括：发行人基本情况，业务与技术，同业竞争与关联交易，董事、监事、高级管理人员与公司治理，财务与会计，募集资金运用和其他重要事项等。保荐代表人通过资料核查、现场实地考察、相关人员访谈、组织和参与发行人与各中介机构召开的项目例会和重要事项专题会议等多种形式，对公司进行了全面尽职调查。 四四、本次证券发行项目、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中， 业务管理与质量控制部指定质量控制审核专员适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质量控制审核专员可通过参加项目执行过程中的中介机构协调会

23、、现场实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况，掌握项目执行中出现的问题，并参与制2-2-10 定解决方案。 五、五、问核程序的实施情况问核程序的实施情况 2019 年 4 月 9 日，本保荐机构根据相关规定对该项目进行了有关重要尽职调查事项的问核程序。本项目的两名签字保荐代表人王僚俊、李文进填写了关于 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核表 ，誊写了该表所附的承诺事项并已签字确认。保荐业务部门负责人张国峰参加了上述问核程序，并已在关于 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核表上签字确认。 其中，项目组在尽职调查中对重点问核事项采取的核查过程、手段及方式见本保荐工作报告第一节之“三、本次证券

24、发行项目执行的主要过程” ；有关尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程的问核中发现的风险和问题见本保荐工作报告第二节之“二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况”及“三、内部控制部门关注的主要问题及落实情况” 。 六六、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）（一）内核内核程序的程序的构成和决策机制构成和决策机制 1、内核委员会 中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和 中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度成立。 内核委员由合规法律部门从公司确定的委员大名单中选出， 并经内核委员会主席批准，同时抄送首席合规官进行审查；委员大名单包括

25、各业务部门资深业务人员以及业务管理与质量控制部、 合规法律部门和风险管理部门等内部控制部门人员（可根据项目情况聘请外部委员） 。合规法律部门负责内核委员会会议的组织和协调工作。 内核委员会委员全部出席会议方为有效。 所有项目均为 7 名参会委员， 其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，合规管理人员作为当然委员出席。70%以上委员同意，同时全体参会委员评分平均达到 70 分以上（含 70 分）视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。 2-2-11 本保荐机构的内核委员会流程如下： （1）项目执行团队填写内核委员会表格，经项目负责人及项目主办部门主管审

26、批后，与内核申请文件一并向合规法律部门提交内核申请，由合规法律部门进行会议材料审阅、组织召开会议； （2）召开内核委员会会议。签字保荐代表人陈述项目情况，内核委员提问并由签字保荐代表人及项目组回答，内核委员进行评估并表决是否通过； （3）合规法律部门向各内核委员、项目组成员通知内核委员会表决结果。 2、需履行内核程序的项目材料和文件均需由本保荐机构合规法律部门书面审核通过后，方可报送中国证监会审核。 （二二）本次证券发行项目本次证券发行项目履行履行的的内核内核程序程序 2019 年 4 月 19 日，本保荐机构召开中岩大地首次公开发行并上市项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的

27、审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。 本项目发行申报材料通过了本保荐机构业务管理与质量控制部、 合规法律部门的书面审核， 本保荐机构同意上报北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。 2-2-12 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构意一、立项评估决策机构意见和审议情况见和审议情况 本保荐机构立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如下： 在本项目立项申请及表决过程中， 立项委员会委员审阅了项目组提交的立项文件，了解本项目的相关情况；立项委员会已同意本项目立项。 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况二、尽

28、职调查中发现的主要问题及解决情况 项目执行人员根据公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市管理 、证券发行上市保荐业务管理办法以及保荐人尽职调查工作准则等法律法规和有关规定以及保荐机构立项委员会的意见，对发行人进行了审慎的尽职调查，并对一些主要问题予以了关注和深入研究，分析并讨论了相应的解决方案，主要情况如下： （一一）股东历史借款股东历史借款问题问题 2009 年 1 月，发行人前身北京中岩大地工程技术有限公司（ （以下简称“中岩大地有限” ）的原股东金润理想分别与吴剑波、贺再球、王立建签署北京中岩大地工程技术有限公司出资转让协议书 ，约定金润理想将其在中岩有限的货币出资 395 万元

29、转让给吴剑波，出资 800 万元转让给王立建，货币出资 400 万元转让给贺再球。吴剑波、贺再球、王立建受让金润理想所持中岩有限股权的转让价款共计 1,595 万元。由于当时中岩有限处于设立初期，公司已由创始股东吴剑波、王立建垫付了相关业务款项，因而此次股权转让价款由中岩有限向金润理想代为支付，形成股权受让方对中岩有限的借款。2009 年 9 月 20 日，贺再球分别与王立建、吴剑波签署出资转让协议书 ，约定贺再球将其在中岩有限的货币出资 266.72 万元转让给王立建；货币出资 133.28 万元转让给吴剑波。因而，原应由贺再球向中岩有限偿还的借款转由王立建与吴剑波按所受让贺再球的股权比例承

30、担偿还责任。王立建、吴剑波通过代垫采购款、代垫工程款（债权抵偿） 、货币资金等方式分多次偿还对中岩有限的上述债务。 因时间久远及当时档案保管2-2-13 等方面的原因，王立建、吴剑波向中岩有限偿还的部分款项未查找到完整的原始凭证，该等款项金额共计 6,116,491.00 元。为了维护公司和全体股东的利益，对未查找到完整原始凭证的还款金额 6,116,491.00 元，王立建和吴剑波自愿以现金捐赠的方式对中岩大地有限进行补偿。2017 年 8 月 29 日至 2017 年 8 月 30 日，王立建、吴剑波向中岩大地合计支付 6,116,491 元，该等款项计入中岩大地的资本公积。 鉴于前述股东

31、借款发生的时间较早， 虽然由于时间久远及当时档案保管等方面的原因， 无法查到还款的完整原始凭证， 但相关股东从维护公司利益角度考虑，已通过捐赠方式将无法查到完整原始凭证的 6,116,491 元还款划入公司账户，公司对股东借款问题已经得到规范，因而对本次发行上市不构成障碍。 （二二）会计政策变更的问题）会计政策变更的问题 1、关于工程施工业务收入确认具体方法的变更的问题、关于工程施工业务收入确认具体方法的变更的问题 （1）变更内容）变更内容 工程承包收入确认原则由“项目验收时点完工进度按 95%认定”变更为“按照实际完工进度确认” 。 （2）会计政策变更的原因）会计政策变更的原因 在会计政策变

32、更前，因考虑到在项目验收时虽然工程量已经完成 100%，但基于谨慎性原则， 公司在项目完工验收时按合同总收入的 95%确认收入。 虽然公司采取这种做法是基于谨慎性原则考虑， 但没有与同行业可比上市公司的做法保持一致，因而公司基于可比性原则将“在项目完工验收时按合同总收入的 95%确认收入”的做法改为“在项目完工验收时按照实际进度 100%确认收入” ，从而使公司的收入确认政策与同行业可比公司保持一致。 2、岩土岩土工程项目风险准备金工程项目风险准备金计提政策计提政策的变更问题的变更问题 公司在设立初期由于自身所拥有的各项技术在工程实践中的运用尚不成熟，在与发包人在工程施工合同中约定工程质量保证

33、金的基础上，从谨慎性角度考虑，公司实施在项目施工进度达到 90%时按项目合同总价的 5%另行计提工程质量保证金的政策。 2-2-14 经过近 10 年的发展，公司的各项技术在工程实践中的运用已日趋成熟，同时公司自设立以来未曾发生因技术创新或其他原因引起的任何工程质量缺陷及事故，因此公司在结合同行业其他公司实践的基础上取消了按项目合同总价的5%另行计提质量保证金的政策。 鉴于自设立以来未曾发生过任何工程质量缺陷及事故， 并且公司与发包人签订的工程施工承包合同中通常约定质量保证金条款，因此，公司取消按工程施工项目合同总价的 5%另行计提质量保证金的政策不会对公司的生产经营造成不利影响。 三三、内部

34、内部控制控制部门关注的主要问题及落实情况部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构质量控制审核专员对北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目通过现场核查、文档查阅、底稿检查等方式进行了全面系统地跟踪，并进行了 2 次现场检查，其中：第一次现场检查的时间为 2019 年 1 月29 日至 2019 年 1 月 31 日，第 2 次现场检查的时间为 2019 年 4 月 1 日-4 月 4 日及 2019 年 4 月 9 日。在内部检查过程中，质量控制审核专员重点关注了以下问题： （一一） 发行人在业务开展过程中存在较多的劳务分包情况，涉及发行人在业务开展过程中存在较多的劳务分包情况，

35、涉及的分包商是否具备相关资质？报告期内是否存在因分包产生质量问的分包商是否具备相关资质？报告期内是否存在因分包产生质量问题或纠纷的情况？题或纠纷的情况？ 1、分包商是否具备相关资质分包商是否具备相关资质 经核查发行人报告期内各个会计年度主要劳务分包商的营业执照、 建筑企业资质证书以及发行人与劳务分包商签订的劳务分包合同等资料，报告期内，发行人不存在将劳务分包作业发包给无资质的劳务分包企业的情形。 2、发行人报告期内是否存在因分包产生质量问题或纠纷的情况？发行人报告期内是否存在因分包产生质量问题或纠纷的情况？ 通过网络检索、对发行人部分主要劳务分包商进行访谈、核查发行人报告期审计报告中的营业外支

36、出等方式并经发行人书面确认，发行人报告期内严格遵守国家相关法律、法规及其他规范性法律文件中有关建筑劳务分包的相关规定，通过市场化方式与劳务分包商建立合作关系，并严格遵守与劳务分包商签订2-2-15 的合同的约定，未与劳务分包商在合同签订、工程质量、施工安全、工程款项的结算与支付等方面发生过诉讼或仲裁，也不存在违反工程劳务分包、工程质量、施工安全等方面的法律、法规、其他规范性法律文件而被主管行政机关处罚的情形。 （二）发行人报告期内主营业务毛利率逐年降低（二）发行人报告期内主营业务毛利率逐年降低 报告期内，公司主营业务按业务类别的毛利率情况如下： 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 201

37、8 年度年度 2017 年度年度 岩土工程岩土工程 营业收入 97,113.49 73,073.66 38,470.08 营业成本 74,654.57 55,724.30 28,273.76 毛利 22,458.92 17,349.36 10,196.32 毛利率毛利率 23.13% 23.74% 26.50% 环境修复环境修复 营业收入 5,069.32 2,284.03 320.79 营业成本 3,801.49 1,861.87 54.24 毛利 1,267.83 422.16 266.55 毛利率毛利率 25.01% 18.48% 83.09% 其他其他 营业收入 176.48 447.

38、14 304.77 营业成本 104.50 91.13 262.36 毛利 71.98 356.01 42.41 毛利率毛利率 40.79% 79.62% 13.92% 主营业务主营业务 营业收入 102,359.29 75,804.83 39,095.64 营业成本 78,560.56 57,677.30 28,590.36 毛利 23,798.73 18,127.53 10,505.28 毛利率毛利率 23.25% 23.91% 26.87% 1、报告期内岩土工程毛利率下降的主要原因、报告期内岩土工程毛利率下降的主要原因 （1）项目个体施工工艺差异及新业务开拓项目个体施工工艺差异及新业务开

39、拓 岩土工程是公司主营业务的主要构成， 属于房地产及基建和公共设施行业的上游产业，每个项目的毛利率容易受到施工工艺、施工方案、工艺特长、项目体量、所处地区地质条件、客户要求、原材料及人工价格波动和市场环境等各种因素的影响。 因此， 由于上述各种原因的影响， 单个项目毛利率本身存在一定差异，公司的毛利率水平会由于承接项目的个体差异导致各年有所波动。 2-2-16 同时，报告期内，公司不断加大新业务新客户的开拓力度，包括：开拓了红星美凯龙地产、华润地产等一批优质地产集团新客户；采用了属地化经营策略， 于重点布局区域设置了分公司， 开拓了华南地区、 天津地区等新增业务区域；提升了大型项目的承接能力，

40、 相继承接了粤港澳大湾区横琴口岸及综合交通枢纽系列项目、国家会议中心系列项目等大型项目。上述业务开拓不断提高了公司的业务规模，但出于战略性开拓需求，部分承接的项目毛利率较低。 （2）原材料价格上涨对毛利率产生一定影响原材料价格上涨对毛利率产生一定影响 公司与客户签署的工程项目合同主要为综合单价合同， 即公司的工程项目按照定额工程量和综合单价进行投标报价， 公司与客户的合同也相应约定如果施工过程中材料价格上涨超过一定幅度 （一般为 5%） ， 则差价由客户承担。 除此以外，公司与部分客户签署的工程项目合同为总价包干合同， 即客户不承担原材料等价格变动的风险。因此，对于绝大部分签署综合单价合同的项

41、目，公司仅承担 5%以内原材料价格变动风险，少量签署总价包干合同的项目，公司将全额承担原材料价格变动风险。 假定其他因素不变， 若公司主营业务成本中的直接材料的平均价格上涨 5%，则对主营业务毛利率的影响如下表所示： 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 主营业务毛利率 23.25% 23.91% 26.87% 假设直接材料价格上涨 5%后的主营业务毛利率 21.51% 22.12% 25.20% 变动 -1.74% -1.79% -1.67% 根据上表的测算，在假定其他因素不变的情况下，若直接材料的价格上涨5%，报告期内各期的毛利率将分别下降 1.67 个百分

42、点、1.79 个百分点和 1.74 个百分点。 报告期内公司的主营业务成本主要为直接材料费（预制桩、各类钢材、混凝土、水泥等） 、机械租赁费及劳务分包费，其中直接材料费金额占比较高，报告期内， 公司主要原材料中的水泥和混凝土市场价格大幅上涨， 钢材的单价在 2018年呈上涨趋势，在 2019 年有所下跌。 2-2-17 报告期内，公司主要原材料的市场价格情况如下： 类别类别 2019 年度年度 2018 年年 2017 年年 均价均价 同比同比 均价均价 同比同比 均均价价 各类钢材（元/吨） 4,037.46 -4.35% 4,221.06 3.85% 4,064.56 混凝土（元/立方米）

43、 472.13 11.79% 422.32 28.31% 329.13 水泥（元/吨） 482.85 3.12% 468.25 25.58% 372.87 预制桩（元/米） 231.57 -11.42% 261.43 8.63% 240.67 数据来源：我的钢铁网 https:/ PHC 管桩在华东、华北、华中及华南主要城市的采购均价。 报告期内各期，主要原材料采购的单价如下： 类别类别 2019 年度年度 2018 年年 2017 年年 均价均价 同比同比 均价均价 同比同比 均价均价 混凝土 （元/立方米） 475.49 2.70% 462.97 28.39% 360.59 钢材（元/吨）

44、 4,113.60 -4.25% 4,295.97 9.96% 3,906.94 水泥（元/吨） 459.53 10.15% 417.20 18.63% 351.67 预制桩（元/米） 190.75 -11.95% 216.63 -1.74% 220.47 从上表可知， 公司主营业务成本中的混凝土和水泥的均价在报告期内出现了较大幅度的上涨；钢材的单价在 2018 年呈上涨趋势，在 2019 年有所下跌。 虽然报告期内主要原材料的价格上涨幅度较大， 劳务分包和机械租赁的单价整体也呈上涨趋势， 但是公司的工程项目一般按照定额工程量和综合单价进行投标报价，计算综合单价时双方均已充分考虑了材料价格和人

45、工费波动因素；同时公司在中标后，也会及时采购原材料并签订劳务分包与机械租赁合同，减少价格波动风险。 因此， 原材料价格和人工及机械费的上涨等成本端因素对毛利率的影响相对较小，但部分项目签署合同为总价包干合同，如果短期内原材料价格快速上涨则会对毛利率造成一定影响。 （3）影响报告期内公司毛利率变动的主要项目影响报告期内公司毛利率变动的主要项目 影响影响 2018 年毛利率变动的主要项目年毛利率变动的主要项目 2018 年岩土工程业务毛利率较 2017 年下降 2.76 个百分点， 主要受以下项目2-2-18 毛利率较低的影响： 横琴口岸及综合交通枢纽工程项目 BCD 区桩基础工程项目，当期收入为

46、7,629.72 万元， 占公司 2018 年全年收入 10.06%， 为公司 2018 年收入最大的项目，项目毛利率为 13.49%，相对较低，主要是由于该项目为公司在华南地区的首个项目，同时该项目作为澳门回归 20 周年献礼工程，属于国家重点项目，且项目规模较大，公司基于战略考虑，中标毛利率较低。 济南兴隆南地铁住宅项目强夯及桩基工程项目，当期收入为 2,574.13 万元、毛利率为 17.21%，该项目的客户为华润置地（山东）发展有限公司，属于公司开拓的新客户，中标毛利率较低。 影响 2019 年毛利率变动的主要项目 2019 年岩土工程业务毛利率较 2018 年基本保持稳定，主要受以下

47、项目毛利率影响： 横琴口岸及综合交通枢纽开发工程项目澳门轻轨延伸横琴线预留工程基坑支护项目,当期收入为 11,002.36 万元、占公司 2019 年全年收入 10.75%，项目毛利率为 27.69%，毛利率相对较高，主要是由于该项目的工作量主要为地下连续墙，施工工艺较复杂，因此毛利率较高。 北京翡翠云图项目桩基础工程项目，当期收入为 2,108.92 万元，毛利率为19.67%，毛利率偏低，主要是由于该项目所在地的周边地层较复杂，受岩石和土层影响，施工成本较高，使得该项目的毛利率偏低。 。 2、毛利率下滑是否具有持续性及对持续盈利能力的影响毛利率下滑是否具有持续性及对持续盈利能力的影响 报告

48、期内，公司岩土工程业务的毛利率整体有所下滑，除项目个体因素外，主要是受开拓新区域、新客户的影响，随着公司在新区域逐步积累起丰富的项目经验、同当地供应商建立起长期合作关系、与新客户的合作进一步加深、充分发挥设计施工一体化优势后，新区域、新客户的毛利率整体将有所提高。 另一方面，报告期内主要原材料价格的上涨主要是受供给侧改革和环保限另一方面，报告期内主要原材料价格的上涨主要是受供给侧改革和环保限产等外部宏观因素的影响，从长远的周期来看，目前已经处于价格区间的相对产等外部宏观因素的影响，从长远的周期来看，目前已经处于价格区间的相对高位，随着外部宏观因素的逐步消化，主要原材料在当前的价高位，随着外部宏

49、观因素的逐步消化，主要原材料在当前的价位上再持续大幅位上再持续大幅2-2-19 上涨的可能性较小。从上涨的可能性较小。从 2019 年的情况来看，钢材的价格已经有所下滑；水泥的年的情况来看，钢材的价格已经有所下滑；水泥的价格在价格在 2019 年前三季度下降明显，仅在第四季度有所上升，全年均价较年前三季度下降明显，仅在第四季度有所上升，全年均价较 2018年呈现逐步企稳的趋势。主要原材料水泥、钢材的历史价格走势如下：年呈现逐步企稳的趋势。主要原材料水泥、钢材的历史价格走势如下： 数据来源：Wind 价格:螺纹钢:HRB400 20mm:全国08-12-3109-12-3110-12-3111-

50、12-3112-12-3113-12-3114-12-3115-12-3116-12-3117-12-3118-12-3119-12-3108-12-3120002000250025003000300035003500400040004500450050005000元/吨元/吨元/吨元/吨 数据来源：Wind 水泥价格指数:全国11-12-3112-12-3113-12-3114-12-3115-12-3116-12-3117-12-3118-12-3119-12-3111-12-318080909010010011011012012013013014014015015016016017017