仲景食品：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、3-1-2-1 国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司 关于仲景食品股份有限公司关于仲景食品股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街（成都市青羊区东城根上街 9595 号）号） 二零二零年二零二零年九九月月 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-2 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律

2、、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-3 目 录 声声 明明 . 2 2 目目 录录 . 3 3 释释 义义 . 4 4 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 5 5 一、项目审核流程 . 5 二、本项目立项审核的主要过程 . 7 三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况 . 7 四、项目内部核查过程 . 39 五、内核委员会审核本项目的过程 . 40 第二节第二

3、节 项目存在项目存在问题及其解决情况问题及其解决情况 . . 4242 一、本项目的立项审议情况 . 42 二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 . 42 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 . 47 四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况 . 50 五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 . 58 第三节第三节 其他需要说明的问题其他需要说明的问题 . 5959 一、关于 2019 年度进行现金分红的必要性、合理性、合规性的核查 . 59 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-4 释 义 本发行保荐

4、工作报告中， 除非文义另有所指， 下列简称和术语具有如下含义： 发行人、公司、仲景食品 指 仲景食品股份有限公司 飞龙股份 指 飞龙汽车部件股份有限公司，证券代码：002536 宛西控股、控股股东 指 河南省宛西控股股份有限公司 实际控制人 指 孙耀志、朱新成 股东大会、董事会、监事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 河南证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局 申报会计师、会计师、发行人会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司 承销保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法

5、 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 保荐管理办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、20202020 年年 1 1- -6 6 月月 元，万元 指 人民币元，人民币万元 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-5 第一节 项目运作流程 一、项目审核流程 本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料

6、制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下： （一）项目立项审核 项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司立项管理办法 （以下简称“ 立项办法 ” ） ，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。 经业务部门判断认为可行的项目， 在与客户达成合作意向后提出立项申请， 并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小

7、组进行审核，一般项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控制部认定、 立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论的项目， 应当召开现场会议进行审议。 对于申请立项的项目， 若符合 立项办法规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。 （二）项目内核 项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了投资银行类项目内核管理办法 、 质量控制部现场核查工作指引等制度，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回复、内核部审核、问核、召开内

8、核会议、同意申报等环节，具体如下： 1 1、项目质量验收申请、项目质量验收申请 在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请， 提交的材料主要包括招仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-6 股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底稿目录、项目工作底稿索引表） 、问核表等文件及公司要求的其他文件。 2 2、质量控制部核查及预审、质量控制部核查及预审 质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件

9、的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查， 并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。 考察完毕后， 由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 3 3、项目组预审回复、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。 4 4、内核部审核、内核部审核 质量控制部结合核查情况、 工作底稿验收

10、情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应提交内核会议讨论。 5 5、问核、问核 对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核， 发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。 6 6、召开内核会议、召开内核会议 内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议，会仲景食品股份有限公

11、司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-7 议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：召集人主持内核会议，宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价； 内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。 投票结果为四种： “同意”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“内核通过” ； “同意”和“有条件同意” （至少一票）票数合计占参与决议委员 2/3 以上的，视为“有条件通过” ； “建议放弃该项目”票数占

12、参与决议委员 2/3 以上的，视为“建议放弃该项目” ；其他情况，审核结果为“暂缓表决” 。 7 7、同意申报、同意申报 项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意后报送中国证监会审核。 二、本项目立项审核的主要过程 2017 年 7 月，项目组开始对仲景食品首次公开发行股票项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2017 年 9 月 8 日同意立项申请，并办理项目立项手续。 三、项目执行的主要过程和重

13、要事项的核查情况 （一）项目执行成员构成和进场工作的时间 1 1、项目执行成员构成项目执行成员构成 保荐代表人 程超、宋乐真 项目协办人 罗乐威 项目组其他成员 黄勇博、吕丹、徐永妍 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-8 2 2、进场工作时间、进场工作时间 项目组从 2017 年 9 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市工作。 （二）尽职调查的主要过程 项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。 此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了

14、发行人基本情况、业务与技术、 同业竞争与关联交易、 董事、 监事及高级管理人员、 组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。 项目组采用的调查方法主要包括： 1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对； 2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守法状况等； 3、与发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进行交谈， 制作尽职调查笔录， 就本次发行涉及的有关问题向其了解情况； 4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有

15、关主管部门的调查表、书面声明、承诺和/或证明，并进行审慎核查和确认； 5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通； 6、现场核查发行人有关资产的状况，对发行人存货进行抽盘； 7、计算相关数据并进行分析复核； 8、走访发行人主要客户和供应商，了解相关交易的商业背景，核查交易金额真实性，对主要客户和供应商发函，确认双方交易金额及往来余额等； 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-9 9、走访发行人开户银行，了解发行人的资信，贷款金额，是否存在逾期贷款，发函给主要开户银行，确认发行人的银行借款和银行存款金额等； 10

16、、通过网络查询发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的信用状况，是否存在严重失信行为，是否存在重大违法行为； 11、获取同行业上市公司资料，比较发行人与上述上市公司相关经营模式、经营数据； 12、走访开户银行，获取发行人银行流水资料，并核查大额银行流水的交易背景； 13、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。 项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册， 以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。 在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开发行股

17、票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。 （三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人程超、宋乐真于 2017 年 9 月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下： 本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总， 并及时将

18、尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿” ，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查， 确保发行保荐书和本发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-10 工作时间工作时间 工作内容工作内容 2017 年 9 月-2018 年 1月、2018 年 8 月-2018年 11 月 组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查： 历次股权转

19、让、增资事项是否合法、有效 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况 调查发行人所处行业发展前景 调查发行人的原材料供应保障情况 发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化 发行人应收账款质量是否良好 发行人坏账准备计提是否充分 发行人报告期内毛利率变动是否合理 发行人的其他应收、应付款情况 员工社会保险和住房公积金缴交情况 2018年11月-2019年3月 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告 2018年11月-2019年3月 组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料； 督促其他中介机构出具相应申报文件； 召开

20、中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论 2018年11月-2019年5月 向中国证监会河南监管局报送辅导备案登记材料 组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人被辅导人员集中学习相关法规、制度 上报辅导报告 申请辅导验收，报送辅导总结材料 列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议 2019 年 2 月 19 日 提出质量验收申请 2019 年 3 月 9 日 将招股说明书及相关申报文件（包括审计报告 、 法律意见书 、 律师工作报告等）提交质量控制部 2019年3月16日-2019年 3 月 22 日 组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现场考察和预审工作 20

21、19年3月23日-2019年 5 月 3 日 组织项目人员依照质量控制部预审意见对招股说明书（申报稿） 等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈 2019 年 5 月 10 日 参加内核会议 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-11 2019 年 6 月初 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 2019 年 7 月-9 月 持续尽调，补充 2019 年半年报材料 2019 年 8 月-10 月 持续尽调，组织项目人员会同发行人及其他中介机构进行反馈意见回复工作 2019年12月-2020年3月

22、 持续尽调，补充 2019 年年报资料，会同发行人及其他中介机构更新反馈回复文件 2020 年 4 月-2020 年 5月 持续尽调，会同发行人及其他中介机构回复补充反馈意见，补充保荐工作底稿 2020 年 5 月-2020 年 6月 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 2020 年 7 月-2020 年 8月 持续尽调， 会同发行人及其他中介机构回复审核中心意见落实函，并更新申报文件 2022020 0 年年 8 8 月月- -20202020 年年 9 9月月 持续尽调，会同发行人及其他中介机构回复创业板上市问询问题持续尽调，会同发

23、行人及其他中介机构回复创业板上市问询问题清单清单、上市委审议意见落实函上市委审议意见落实函、注册环节反馈意见落实函、注册环节反馈意见落实函，并更，并更新申报文件新申报文件 （四）关于落实关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）相关规定的情况 保荐机构已按照 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）的要求，对发行人报告期内财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条具体说明如下： 1、发行人已建立健全与财务报告相关的内部控制制度，能够合理保证财务报告的可靠性

24、、生产经营的合法性、营运的效率和效果 发行人保荐机构查阅了公司制定的财务会计核算制度， 并检查了财务系统中的会计科目设置，认为公司财务会计核算制度和会计科目的设置是合理的。发行人保荐机构查阅了公司财务部门岗位设置明细和岗位职责描述， 认为公司财务部门岗位设置及职责分配是合理的。 发行人保荐机构核查了发行人主要财务人员的简历， 认为发行人财务人员具备相应的岗位胜任能力。发行人保荐机构核查了公司财务部门人员任职的岗位职责， 认为公司财务部门关于职务不相容的设置是合理的。 发行人保荐机构查阅了会计师出具的内部控制鉴证报告，并现场查看了公仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作

25、报告 3-1-4-12 司的会计凭证、账簿、财务报告的等档案记账装订和保管情况，认为发行人会计凭证、账簿、财务报告等档案的装订和保管符合相关要求。 经核查，发行人保荐机构认为：发行人已建立规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任相关岗位的工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。发行人已通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。 发行人保荐机构核查了公司审计委员会委员的相关情况。 发行人保荐机构核查了发行人审计委员会委员的简历，审计委员会召集人的相关资格证书，以确认相关

26、人员具备专业胜任能力。 发行人保荐机构查阅了公司内部审计工作制度和内部审计部门的设置情况、人员配备，认为公司内部审计工作制度以及审计部门的设置是合理的。发行人保荐机构查阅了报告期内公司内部审计工作记录，确认公司内部审计工作的运行状态良好。发行人保荐机构通过查阅审计委员会工作记录、工作报告，确认报告期内，审计委员会自设立起根据董事会审计委员会工作细则 ，就公司重大交易事项、内部审计部门的工作报告、外部审计报告及评价等相关事项进行审议， 对公司内部审计工作的实施， 监督公司内部控制的实施、执行以及缺陷改正等方面常起到了良好的监督和促进作用。 发行人保荐机构通过查阅审计委员会会议记录， 确认公司的审

27、计委员会就聘请的审计机构的独立性予以审查并发表了意见。 经核查，发行人保荐机构认为：发行人审计委员会能够主动了解内部审计部门的工作动态，及时协调并向董事会报告。审计委员会已对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。 发行人保荐机构通过查阅采购主管部门职责和人员编制以及相关内部控制制度， 结合对采购流程和相关内部控制的了解，认为公司不存在不相容职权未分离等异常情况。 发行人保荐机构抽取报告期内每年主要供应商的采购作为样本复核采购流程相关控制在报告期内的实际执行情况， 包括检查采购记录相关的采购合同、订单及采购申请审核记录、原材料等入库的品质审核、记账分录所载信息与采购申请、采

28、购订单、合同、入库凭证、发票、采购收款单位信息相一致等。 经检查，发行人保荐机构认为：发行人相关部门已严格按照所授权限订立采仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-13 购合同，并保留采购通知、采购合同、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门已对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。 发行人保荐机构通过查阅公司关于销售的内部控制制度， 了解并复核了公司销售流程及相关控制的设计和实施情况， 抽取报告期内每年主要客户销售作为样本复核销售流程相关控制在报告期内的实际执行情况， 包括销售记录相关的销售合同、订单经

29、过恰当审核，核查相关的客户信用是否经过恰当审核，相关的出库凭证是否经过恰当审核，记账分录所载信息与销售合同、订单、出库凭证、发票以及销售收款单位信息等核对一致。 发行人保荐机构通过实地走访、查验工商登记信息等方式，确认销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途，通过查验发行人银行账户流水、主要客户期末应收账款的期后回款情况等方式， 确认客户的付款能力和货款回收的及时性，检查销售的回款单位与合同签署、开具发票单位是否一致，是否存在长期未收回的应收账款，通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。发行人保荐机构通过比较报告期内的主要客户，以及其交易商品的数量、价格和金额，检查是否存在频繁发生与业务

30、不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。 经核查，发行人保荐机构认为：发行人定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。发行人销售客户真实，客户所购货物有合理用途、货款回收及时、具备付款能力， 发行人无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，发行人不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。 发行人保荐机构查阅内部控制手册中有关资金收支的内部控制制度， 抽取报告期内财务账面及银行账户流水中大额资金收支， 复核相关内部控制在报告期内的实际执行情况，包括检查凭证后附的请款申请单，与银行账户流水信息核对，确认相关单据经过审核，且记账分录信息与银行单据相一致等。发行人保荐机构查阅了公司

31、的银行账户清单及开户销户情况， 认为公司不存在未经授权的银行账户；同时，通过对报告期内公司财务指标的分析，认为发行人日常经营不存在异常波动，或与行业趋势存在重大背离的现象。发行人保荐机构核查了公司报告期内的往来科目明细账，检查了银行账户流水中交易对方为控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方的资金收支，复核相关资金活动交易内容和账面记录。 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-14 经核查，发行人保荐机构认为：发行人已建立和完善了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。报告期内发行人不存在与控股股东或实际控制人互相占

32、用资金的情况。 发行人保荐机构查验了会计师出具的内部控制鉴证报告， 并访谈会计师了解其对发行人内部控制审计所履行的程序及发现的问题，包括：是否发现公司存在重大舞弊或者管理层不诚信的情形、 是否发现公司内部控制存在重大设计缺陷或未能有效执行的情形等。 经核查，发行人保荐机构认为：发行人财务会计不存在财务会计基础薄弱或内部控制缺陷的情况。 2、发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况 保荐机构结合行业公开数据、研究报告、可比上市公司公告、行业政策和法规等相关资料，复核了招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”等章节中对发行人行业趋势、市场

33、竞争情况等的披露。发行人保荐机构结合发行人的生产经营数据，复核招股说明书“第六节 业务和技术”之 “一、 发行人主营业务、 主营产品情况” 、 “三、 主营业务的具体情况” 和 “四、与发行人业务相关的固定资产和无形资产”等章节中关于发行人经营情况的披露。发行人保荐机构结合发行人的财务数据、审计报告，复核了招股说明书“第二节 概览”、 “第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”章节中关于财务情况的披露。 经核查，发行人保荐机构认为：发行人已在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露

34、和非财务信息披露相互衔接。 发行人会计师将发行人财务信息与非财务信息进行相互印证， 分析发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况，通过对发行人招股说明书履行审慎核查义务， 申报会计师认为发行人招股说明书已认真分析发行人的经营情况， 将财务信息与非财务信息进行相互印证，能够确定发行人财务信息披露真实、准确、完整的反映了其经营情况。保荐机构在出具发行保荐工作报告时已分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证。 仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-15 经核查，发行人保荐机构认为：发行人财务信息披露已真实、准确、完整地反映其

35、经营情况。 3、相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵 保荐机构通过查看公司审计报告，发行人保荐机构认为： 公司报告期内的营业收入、营业毛利及净利润变动情况合理，不存在发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。 经查看相关专利转让合同，保荐机构认为：发行人申报期内不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。 4、发行人及各中介机构应严格按照企业会计准则 、 上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关

36、规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。 经获取相关关联方清单，获取董事、监事和高级管理人员的信息调查表，通过网络查询公司主要客户和供应商信息，发行人保荐机构认为：发行人已严格按照企业会计准则 36 号关联方披露 、 上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人已协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。具体发行人关联方的情况请查阅招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易” 。 保荐机构采用包括实地走访、函证、查阅客户、供应商的公开信息（主要针对类型为上市公司的客户）及企业

37、信用系统公示的基本信息（主要针对类型为非上市公司的客户）在内的核查方式甄别客户、供应商与公司的关联关系。发行人积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，并提供了便利条件。 经核查，发行人保荐机构认为：发行人招股说明书中关于客户、供应商之间的关联方关系披露是完整、准确的。 发行人保荐机构取得了发行人、主要股东、实际控制人及董监高等关于其本仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-16 人及主要家庭成员持股、任职情况的调查表，复核公司与客户、供应商之间是否存在关联关系，并结合发行人的客户、供应商的公开信息、企业信用系统公示的基本信息和

38、部分客户、供应商的工商信息资料，复核其关联关系。 经核查， 发行人保荐机构认为： 发行人招股说明书中关于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商之间的关联方关系披露是完整、准确的。发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员与发行人的客户、 供应商存在关联关系的具体情况见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”。 通过获取子公司少数股东的调查表核查， 与发行人主要客户和供应商信息进行比对，发行人保荐机构认为：报告期内，该少数股东与发行人不存在其他利益关系。 经核查，发行人保荐机构认为：发行人已充分披露申报期内关

39、联方注销及非关联化的情况，已经将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露。具体情况见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易” 。 保荐机构已关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。 5、发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性 发行人在招股说明书中详细披露了收入确认的会计政策， 申报会计师认为发行人的收入确认政策符合公司的具体经营情况， 申报期内不存在收入会计政策变更情形，收入确认真实、合规。保荐机构通过访谈公司相关人员，实地查看公司运

40、营情况，走访主要客户，查验业务合同等方式，复核公司的业务模式和不同模式收入确认的具体政策。 经核查，发行人保荐机构认为：发行人制定并披露的收入确认会计政策符合实际经营情况、 相关交易合同条款和 企业会计准则 及其应用指南的有关规定。 保荐机构对发行人的经销商进行实地走访，实地了解经销商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。经核查，发行人保荐机构认为：发行人经销商布局合理，报告期内，经销商存在一定变动，经销商经营情况良好，销售收入具有真实性， 报告期内退换货情况较少。 发行人积极配合保荐机构对经销商的经营情况、仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-1

41、7 销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构也将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。 经核查，发行人保荐机构认为：发行人主要客户稳定，发生退货情况较少，发行人收入确认原则谨慎。 经核查，发行人保荐机构认为：发行人已充分披露营业收入的模式及有关情况。保荐机构已充分关注申报期内经销商模式收入的最终实现情况。 经核查，发行人保荐机构认为：发行人不存在特殊交易模式或创新交易模式相关事宜。 保荐机构查验了发行人的审计报告， 并与可比上市公司的年报及审计报告进行对比。经核查，发行人保荐机构认为：发行人已在招股说明书中充分披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法等，不存在对发行人经营成果有重要影响的

42、特殊会计处理事项。 发行人申报期内盈利逐年增长、毛利率整体呈现平稳趋势。保荐机构结合行业公开数据、研究报告、可比上市公司公告、行业政策和法规等相关资料，分析公司报告期内所处行业及市场变化趋势，查验了发行人业务合同、发票、银行账户记录等资料和财务记录，复核产品销售价格和原材料采购价格等成本要素。经核查，发行人保荐机构认为：发行人报告期内的毛利率变动是合理的。 6、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查 保荐机构对发行人的主要客户、供应商进行了核查，通过查阅客户的公开信息、 企业信用系统公示的基本信息以及部分客户、供应商的工商资料复核客户与公司的关联关系，复核了交易合同、发票、银行账户记录

43、和财务资料，对比分析报告期内各期主要客户、供应商的同类产品采购单价、数量变化情况，确认不存在异常交易。 保荐机构根据重要性原则进行实地走访，确认公司与相关客户、供应商的交易情况并复核交易金额及期末余额的准确性和完整性；通过询问客户、供应商的上下游情况、生产销售情况了解相关交易实质，确认客户、供应商与公司交易的真实性，确认客户、供应商的控制情况以及是否与发行人之间存在关联关系，并将核查情况记录在工作底稿中。 经核查，发行人保荐机构认为：发行人报告期内与主要客户、供应商的交易仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-1-4-18 均为真实交易。 7、发行人应完善存货

44、盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提 保荐机构获取了发行人的存货盘点制度和发行人的期末盘点书面记录， 并于2018 年 1 月、2019 年 1 月、2019 年 7 月、2020 年 1 月、20202020 年年 7 7 月月实地抽盘了公司的主要存货的库存情况，并与发行人仓库和账面记录进行比对。经核查，发行人保荐机构认为：发行人具备完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。 保荐机构复核了会计师的盘点底稿， 了解其在报告期内各期末的监盘实施情况和对异地存货的核查情况。经核查，保荐机构认为：会计师在报告期内各期末对公司年末盘点实施了

45、监盘和抽盘， 并对发行人异地存放的存货给予了关注和确认，相关审计程序的执行为相关审计结论的作出获取了足够的审计证据。 保荐机构复核了发行人的财务资料， 并查验了报告期内各期末的期后产品销售情况。经核查，发行人保荐机构认为：发行人报告期各期末关于存货跌价准备的计提是合理的。 8、发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响 保荐机构核查发行人申报期内的现金日记账、银行日记账及相关会计凭证，保荐机构认为发行人现金交易记录完备，具有合理的发生原因。 经核查， 发行人保荐机构认为： 发行人的原始凭证完整， 现金交易记录完备，具有合理的发生原因，现金交易金额较小，且呈逐年下降

46、趋势。 9、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵 保荐机构了解发行人的会计政策和会计估计，并与可比上市公司进行比较，同时保荐机构访谈了公司管理层、会计师，并查阅了公司财务报告。发行人按照谨慎性原则、 参考可比上市公司标准并结合自身的实际情况制定相关会计政策和会计估计。经核查，发行人保荐机构认为：除去相关会计准则发生变化的原因，报告期内发行人的会计政策和会计估计保持了一贯性。 保荐机构通过对比各期销售合同、检查应收账款、应付账款明细账及分析账龄，检查销售费用、管理费用明细账，对比各期职工工薪支出以及分析主要客户仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

47、 3-1-4-19 的变动情况。申报会计师认为发行人不存在通过放宽付款条件促进短期销售增长， 延期付款增加现金流以及临时性压缩费用、降低工资等以改善经营业绩的情形。经核查，发行人保荐机构认为：报告期内发行人不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。 （五）关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号）的落实情况 根据关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号）的要求，本保荐机构对发行人在报告期内的财务会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下： 1、核查发行人是

48、否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。 获取发行人银行日记账及银行对账单并进行核对； 对发行人重要客户进行访谈；对于新增客户和销量变动很大的客户，获取其工商资料，了解交易发生的背景，并对其进行实地走访和函证；抽取发行人部分重要客户进行销售循环检查，核对相关业务合同、物流凭证、资金流回款记录；选取发行人部分重要供应商进行采购循环检查，核对相关业务合同、物流凭证、资金支付记录。 经核查，发行人销售、采购业务均真实存在，不存在通过自我交易形式实现收

49、入、利润虚假增长的情况。 2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等”的情况。 取得公司销售明细表，分析波动情况以及四季度销售是否存在明显增长。分析销量突然变动的合理性，是否符合对方经营规模。取得报告期各年 12 月份重大发货凭证、销售合同、客户收货证明等，核查是否符合收入确认条件，销售合仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 3-

50、1-4-20 同是否存在退货条款。截止性测试，核查是否提前确认收入。核查应收账款期后收款情况。检查客户信用政策，是否存在放宽或者延长信用周期的情况。结合对重要供应商、客户的访谈，核查是否存在私下利益交换的情形。 经核查，保荐机构认为：发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。 获取产品成本明细表、费用明细表核查发行人报告期内产品成本、期间费用是否存在明显变化。与同行业上市公司对比分析是否合理。核查采购和销售