保立佳：国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书.PDF

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1、保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-1 国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 关于关于 上海保立佳化工股份有限公司上海保立佳化工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市上市保荐书保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-2 国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 关于关于上海保立佳化工上海保立佳化工股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市之上市保并在创业板上市之上市保

2、荐书荐书 深圳深圳证券交易所：证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” 、 “国泰君安” ）接受上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “保立佳股份” 、 “公司” ）的委托，担任保立佳股份首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市” ）的保荐机构。 保荐机构及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）等法律法规和创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称注册办法 ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称保荐业务管理办法 ） 、 深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与

3、格式指引 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书， 并保证所出具文件真实、 准确、完整。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义。保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-3 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）基本信息（一）基本信息 公司名称 上海保立佳化工股份有限公司 注册地址 上海市奉贤区泰日镇大叶公路 6828 号 主要生产经营地址 上海市奉贤区南桥镇百秀路 399 号中企联合

4、大厦 23 层 有限公司成立日期 2001 年 8 月 24 日 股份公司成立日期 2015 年 7 月 20 日 联系电话 021-31167902 传真号码 021-57582520-8088 电子信箱 互联网网址 http:/ 业务范围 涂料用原材料苯丙乳液的生产制造，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）主营业务（二）主营业务 公司自 2001 年设立以来，主要从事水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售业务。 水性丙烯酸乳液系以丙烯酸酯单体为主的乙烯基单体经乳液聚合化学反应而形成，是一种无毒、无污染、具有优异的物理和化学性能的环保型

5、工业产品。公司产品包括建筑乳液、防水乳液、纺织乳液和包装乳液等各种功能性丙烯酸乳液及助剂，上述产品作为涂料原料、涂层原料等广泛应用于建筑涂料、防水材料、纺织工艺、包装材料、木器涂料和金属涂料等领域。公司是国内生产水性丙烯酸乳液的主要企业之一，业务已覆盖国内外，是立邦、三棵树、晨阳、亚士创能和阿克苏等知名涂料企业的核心供应商之一， 与上述客户构建了良好的长期合作关系。 （三）核心技术与研发水平（三）核心技术与研发水平 公司自设立以来专注于水性丙烯酸乳液的研发和生产，在研发团队的努力下， 经过多年的技术积累形成了一系列核心技术和配方。公司的核心技术均来源于自主研发，相关技术运用于主要产品中并在应用

6、过程中实现进一步调整和升级。 保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-4 截至本上市保荐书出具日，公司核心技术及其主要应用产品的情况如下： 序号序号 名称名称 主要产品及应用场景主要产品及应用场景 产品特点与优势产品特点与优势 核心技术的竞争优势核心技术的竞争优势 与技术先进性与技术先进性 1 核壳结构乳胶粒子技术 真石漆乳液，苯丙内墙、苯丙外墙、苯丙底漆、苯丙真石漆、苯丙弹性乳液，硅丙罩面乳液，纯丙外墙、纯丙罩面乳液，醋丙内墙乳液，多彩乳液，高酸乳液，透明防水乳液等。主要应用于建筑内外墙涂料、防水涂料等领域 产品具有优良的机械强度以及耐沾污、耐刮擦等性能 该项技术实现了优良的机

7、械强度、耐沾污、耐刮擦等性能与成膜温度的平衡，为下游涂料客户优化其产品设计提供了技术支持 2 杂化乳液技术 超疏水罩面乳液、界面剂乳液。主要应用于纺织、建筑涂料等领域 产品克服了在乳液分散状态下的相容性问题，融合了不同基础材料的性能特色 该项技术与常规技术相比，在工艺经济性和产品一致性上优势显著 3 无皂乳液合成技术 纯丙弹性乳液、多彩乳液、氟碳乳液、纯丙真石漆乳液、密封膏乳液。主要应用于建筑内外墙涂料，密封胶等领域 产品耐水性优于常规技术。在建筑领域，产品增稠响应高，与保护胶体协同较好，粒子丰满且具韧性 该项技术实现了无皂方式的乳液聚合，具有显著的成本和性能优势 4 乳液多重净味技术 净味内

8、墙乳液、净味苯丙内墙乳液。主要应用于建筑涂料领域 产品具有超低气味、超低VOCs 和超低单体残留的特性 该项技术通过釜内直提、蒸汽抽提以及喷淋抽提等多种解决方案，可以进行气味处理的定制化操作 5 高固含乳液合成技术 压敏胶乳液、家电保护膜乳液。主要应用于压敏胶、地毯背胶以及各种建筑密封胶等一系列下游领域 产品的制造成本较低，同时能为客户多种应用场景提供高端解决方案 该项技术可实现的最高固含量达 68%-70%， 而常规技术所实现的最高固含量一般在55%以内 6 粘性可调控乳液合成技术 离型剂乳液、纺织涂层乳液、高中低保护膜乳液、纸类三层标胶粘剂、膜类三层标胶粘剂。主要应用于铝塑板、铝型材、电子

9、产品、人造石的表面保护及标签等领域 产品可满足客户对不同基材上不同剥离强度的要求 该项技术同时降低了产品的生产成本和 VOCs 排放量 7 复合交联聚合技术 防水砂浆乳液、纺织涂层乳液、苯丙真石漆乳液、 苯丙底漆乳液、多彩乳液、单组份防水乳液、增稠剂。主要应用于高弹性建筑涂料、高耐热粘合剂、耐热水性油墨树脂以及印花纺织涂层等领域 在建筑领域，产品可获得漆膜弹性和强度的同步提升；在粘合剂领域，产品可获得持粘力的大幅提升 该项技术保留了化学交联的牢靠性，同时结合了非共价交联的灵活性和多样性，拓展了聚合物材料的粘弹特性的设计空间 8 UV 光固化技术 UV 光固化压敏胶乳液。 主要应用于粘合剂领域

10、产品具有聚氨酯的柔韧性、耐磨性、抗老化性及附着力，同时具有聚丙烯酸酯的耐候性和光学性能 该项技术攻克了低聚物的制备壁垒，拓展了压敏胶产品的设计空间 公司一直重视产品研发和工艺技术提升， 聚集了一批多年从事丙烯酸乳液行保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-5 业的专业人才，已建立起现代化、专业化的丙烯酸乳液研发中心。截至本上市保荐书出具日，公司及其子公司已获授权专利 43 项，包括发明专利 23 项，实用新型专利 20 项。公司及其子公司负责起草了国家标准复层建筑涂料 （GB/T 9779-2015） ，参与起草了建筑涂料用乳液 （GB/T 20623-2006）等 3 项国家标

11、准和建筑防水涂料用聚合物乳液 （JC/T 1017-2006）等 5 项行业标准。2019年，公司被中国涂料工业协会评为改革开放四十年中国涂料行业发展贡献企业。 （四）主（四）主要经营和要经营和财务数据及指标财务数据及指标 1、合并、合并资产负债资产负债表主要数据表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 资产总计 178,322.82 159,971.81 125,986.53 负债总计 129,137.45 119,758.28 92,938.08 所有者权益 49,185.37

12、40,213.53 33,048.46 归属于母公司所有者权益 49,185.37 40,213.53 33,991.45 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 营业收入 202,215.28 205,435.38 172,069.39 营业利润 10,887.10 8,961.10 4,892.72 利润总额 11,016.92 8,828.82 4,926.05 净利润 8,979.98 7,250.81 4,213.01 归属于母公司所有者的净利润 8,979.98 7,190.22 4,532.68

13、 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,710.50 7,318.58 4,534.47 3、合并现金流量、合并现金流量表主要数据表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 8,731.37 -12,526.94 6,750.52 投资活动使用的现金流量净额 -6,472.00 -4,316.41 -1,450.15 保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-6 项目项目 2020 年年度度 2019 年度年度 2018 年度年度 筹资活动产生的现金流量净额 38.05 18,637.25 -

14、5,941.94 现金及现金等价物净增加 2,292.33 1,793.58 -641.41 4、主要财务指标、主要财务指标 项目项目 2020 年年度度 /2020.12.31 2019 年度年度/ 2019.12.31 2018 年度年度/ 2018.12.31 流动比率（倍） 1.06 1.04 0.97 速动比率（倍） 0.98 0.95 0.87 资产负债率（母公司） 34.14% 9.46% 27.09% 资产负债率（合并） 72.42% 74.86% 73.77% 应收账款周转率（次） 3.39 4.75 4.92 存货周转率（次） 15.14 16.22 15.15 息税折旧摊

15、销前利润（万元） 18,654.67 17,189.97 11,002.21 利息保障倍数（倍） 5.41 4.13 3.86 归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,979.98 7,190.22 4,532.68 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,710.50 7,318.58 4,534.47 研发投入占营业收入的比例 1.73% 1.61% 1.60% 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.29 -1.85 1.00 每股净现金流量（元/股） 0.34 0.27 -0.09 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 7.28 5.95 5.03 （五）主要风

16、险（五）主要风险 1、技术创新滞后的风、技术创新滞后的风险险 公司的主要产品水性丙烯酸乳液作为涂料原料、 涂层原料广泛应用于建筑涂料、防水材料、纺织工艺、包装材料、木器涂料和金属涂料等领域。随着经济发展水平的提高，下游行业将呈现新需求不断涌现和快速迭代的特点。如果公司在技术创新方面无法紧跟技术更新步伐、准确掌握客户需求，则可能出现技术创新滞后的情形，公司将难以保持现有的市场地位和市场份额，从而对公司市场竞争力和持续盈利能力造成不利影响。 保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-7 2、经营风险、经营风险 （1）原材料价格波动风险）原材料价格波动风险 水性丙烯酸乳液价格与上游丙烯酸

17、丁酯、 苯乙烯等大宗化工原材料的价格联动性较大。根据安迅思数据，2018 年 6 月以前丙烯酸丁酯和苯乙烯价格处于震荡上行的阶段，波动较大；2018 年 6 月以后丙烯酸丁酯和苯乙烯价格进入下行区间。 如果未来公司原材料价格大幅度上涨，公司不能把原材料价格波动的风险及时向下游转移，存在原材料价格上涨导致成本增加、毛利率下降、业绩下滑的风险。 （2）环保风险）环保风险 报告期内，公司曾因环保问题受到相关部门的行政处罚。虽然该处罚不属于重大行政处罚，公司亦对相关问题进行了整改，但未来公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚， 进而对公司生产经营造成不利影响的风险。 同时， 随着

18、国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家可能会提高环保标准， 增加公司排污治理成本， 从而导致公司生产成本提高，在一定程度上降低公司的盈利能力和经营业绩。 （3）下游行业需求变动风险）下游行业需求变动风险 近年来，水性丙烯酸乳液行业的下游建筑涂料、纺织等行业的市场需求较旺盛，2018-2020 年公司营业收入复合增长率为 8.41%。但在宏观经济下行压力增大、房地产市场调控政策趋紧等不利因素的影响下，建筑涂料、纺织等下游行业的市场需求可能会出现一定波动， 存在下游行业需求下降导致发行人业绩下滑的风险。 （4）因环保政策被限产）因环保政策被限产或停产的风险或停产的风险 公司各公

19、司各生产型子公生产型子公司所在地的司所在地的环保政策环保政策 公司各生产型子公司所在地的相关环保政策对出现重污染天气或环境污染时要求企业限产或停产的情形进行了规定，具体如下： 生产地生产地 规范性文件名称规范性文件名称 发文机关发文机关 生效日期生效日期 限产或停产相关规定限产或停产相关规定 上海市 上海市大气污上海市人民2019.1.1 出现重污染天气时，市人民政府保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-8 生产地生产地 规范性文件名称规范性文件名称 发文机关发文机关 生效日期生效日期 限产或停产相关规定限产或停产相关规定 染 防 治 条 例（2018 修正） 代表大会常务委员

20、会 应当及时启动应急预案。根据应急预案的规定，有关部门应当采取暂停或限制排污单位生产等应急措施 佛山市 广东省大气污染防治条例 广东省人民代表大会常务委员会 2019.3.1 县级以上人民政府应当根据重污染天气预警等级，及时启动应急预案，根据应急需要采取责令有关企业停产或者限产等相应响应措施 烟台市 烟台市重污染天气应急预案 烟台市人民政府办公室 2018.11.9 重污染天气预警信息发布后，市重污染天气应急工作组各成员单位立即启动应急响应，督导有关企业和单位根据响应等级落实限产 50%、70%或停止生产等应急减排措施 德阳市 四川省环境保护条例（2017 修订） 四川省人民代表大会常务委员会

21、 2018.1.1 县级以上地方人民政府应当依据重污染天气的预警等级，及时启动应急预案，根据应急需要可以采取责令有关企业停产或者限产等应急措施 明光市 安徽省环境保护条例 安徽省人民代表大会常务委员会 2018.1.1 环境受到污染，可能影响公众健康和环境安全时，县级以上人民政府应当及时公布预警信息，启动应急措施，企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定，采取停产、限产等活动 公司各生产型子公司运营的实际情况公司各生产型子公司运营的实际情况 报告期内，根据烟台市重污染天气应急预案 ，按照烟台市生态环境局的要求， 烟台保立佳和烟台新材料在 2019 年和 2020 年 1 月因重污染天气黄色或橙

22、色预警采取 1-5 天不等的限产或停产措施，具体情况如下： 序号序号 限产限产/停产时间停产时间 期限期限 限产限产/停产原因停产原因 限产限产/停产要求停产要求 1 2019.1.12-2019.1.14 3 天 重污染天气黄色预警 限产 50% 2 2019.2.21-2019.2.23 3 天 重污染天气橙色预警 限产 70% 3 2019.3.2-2019.3.6 5 天 重污染天气黄色预警 限产 50% 4 2019.10.22-2019.10.23 2 天 重污染天气橙色预警 限产 70% 5 2019.12.7-2019.12.8 2 天 重污染天气橙色预警 停产 6 2019.

23、12.10 1 天 重污染天气橙色预警 限产 70% 7 2020.1.2 1 天 重污染天气橙色预警 停产 8 2020.1.6 1 天 重污染天气橙色预警 限产 70% 除上述情形外， 公司生产型子公司不存在其他因环保政策被限产或停产的情保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-9 形。 公司因环保政策被限产或停产影响生产经营的风险公司因环保政策被限产或停产影响生产经营的风险 公司各生产型子公司所在地的相关环保政策均对出现重污染天气或环境污染时要求企业限产或停产的情形进行了规定。报告期内，烟台保立佳和烟台新材料因重污染天气黄色或橙色预警被要求采取 1-5 天不等的限产或停产措施

24、。 该等限产或停产天数较少，对公司生产经营整体影响较小。但未来若重污染天气或其他严重环境污染持续时间较长、发生频率较高，公司生产型子公司被相关部门要求采取限产或停产的天数较多，则公司存在无法及时向客户持续供货的风险，将对公司生产经营产生一定的不利影响。 （5）安全生产风险）安全生产风险 公司各生产型子公司所在地的安监政策公司各生产型子公司所在地的安监政策 公司各生产型子公司所在地安监政策的主要内容基本一致，主要政策如下： 生产地生产地 规范性文件名称规范性文件名称 发文机关发文机关 生效日期生效日期 上海市 上海市安全生产条例 上海市人民代表大会常务委员会 2018.6.1 佛山市 广东省安全

25、生产条例 广东省人民代表大会常务委员会 2017.11.30 烟台市 山东省安全生产条例 山东省人民代表大会常务委员会 2017.5.1 德阳市 四川省安全生产条例 四川省人民代表大会常务委员会 2007.1.1 明光市 安徽省安全生产条例 安徽省人民代表大会常务委员会 2017.12.1 公司各生产型子公司运营的实际情况公司各生产型子公司运营的实际情况 报告期内，公司各生产型子公司安全生产情况良好，未发生安全生产事故，未因违反安全生产相关法律法规而受到相关主管部门行政处罚。 公司安全生公司安全生产各环节的风产各环节的风险险 公司安全生产主要涉及危险化学品的采购、存储、使用、运输和危险废物的收

26、集、存储、处置等环节，各环节存在的主要风险如下： 类型类型 环节环节 主要风险主要风险 危险化学品 采购环节 若公司对采购的危险化学品未严格按照相关程序进行质量检测，则公司采购的危险化学品存在无法满足安全存储或安全使用条件的风险 保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-10 类型类型 环节环节 主要风险主要风险 存储环节 若厂区内出现火源或其他能够引发事故的自然或人为因素，则储罐或甲类仓库中存储的危险化学品存在发生严重泄漏、燃烧等情形的风险 使用环节 若厂区内出现火源或其他能够引发事故的自然或人为因素，则DCS（生产自动化）系统将危险化学品由储罐泵送至反应釜或配料员穿戴防护装备将

27、危险化学品从甲类仓库运送至车间并投入反应釜的过程中危险化学品存在发生严重泄漏、燃烧等情形的风险 运输环节 公司产成品中的危险化学品由公司委托具有资质的物流公司运输，原材料中的危险化学品由供应商负责运输或由公司委托具有资质的物流公司运输。若该等物流公司未能严格按照相关规定进行运输，则运输途中危险化学品存在发生严重泄漏、燃烧等情形的风险 危险废物 收集环节 若由于相关人员工作疏忽或管理不善， 生产过程中产生的全部危险废物未及时移交至危废仓库，未及时收集的危险废物存在发生严重泄漏、燃烧等情形的风险 存储环节 若由于相关人员工作疏忽或管理不善， 移交至危废仓库的危险废物未分类摆放，性质不相容的危险废物

28、相互混合，可能因化学反应而发生燃烧等情形的风险 处置环节 公司生产过程产生的危险废物由公司委托的危险废物处理单位处置。若该等处理单位未能严格按照相关规定进行处置，则处置过程中危险废物存在发生严重泄漏、燃烧等情形的风险 综上，报告期内，公司各生产型子公司安全生产情况良好，公司已制定并有效执行危险化学品安全管理规定 、 危险废物处理管理规定等危险化学品、危险废物相关的内控制度，但若由于相关人员工作疏忽或管理不善、受公司委托的单位未能严格按照相关规定运输危险化学品或处置危险废物以及其他能够引发事故的自然或人为因素， 公司安全生产涉及的危险化学品的采购、 存储、 使用、运输和危险废物的收集、存储、处置

29、等环节存在发生安全事故的风险。 （6）募集资金投资项目的实施风险）募集资金投资项目的实施风险 公司已对本次募集资金投资项目的合理性、必要性、可行性进行了充分分析论证， 并对其经济效益进行了预测分析，但在项目实施过程中如果出现募集资金不能如期到位、项目不能按计划推进，或者因市场环境发生重大变化、行业竞争加剧等情形， 将出现募集资金投资项目无法按期顺利投产或无法实现预期收益的风险。 保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-11 （7）新冠肺炎疫情对公司生产经营造成不利影响的风险）新冠肺炎疫情对公司生产经营造成不利影响的风险 截至本上市保荐书出具日， 新冠肺炎疫情对公司产品的生产和销售

30、未造成重大不利影响。 如果新冠肺炎疫情在短期内无法得到有效控制或者在被有效控制后出现疫情反弹，导致公司产品的市场需求下滑、上下游企业开工率降低、物流渠道不畅等，将可能对公司的生产经营造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。 3、内控风险、内控风险 （1）多地生产经营的管理风险）多地生产经营的管理风险 截至本上市保荐书出具日，公司共拥有 10 家全资子公司，已分别在上海市、广东省佛山市、 山东省烟台市和四川省德阳市建立了四个水性丙烯酸乳液生产基地， 并拟在安徽省明光市建设第五个水性丙烯酸乳液的生产基地。公司多地生产经营需要公司对各生产基地进行统筹管理。公司经过多年发展，已积累了丰富的运营经验，但如

31、果公司及其各子公司的管理人员出现调整，或管理能力无法适应公司业务规模进一步扩大的需要，将给公司多地生产经营带来一定的管理风险。 （2）实际控制人控制风险）实际控制人控制风险 截至本上市保荐书出具日， 公司实际控制人杨文瑜先生和杨惠静女士合计控制公司 81.29%的股份，处于绝对控股地位。本次发行后，公司实际控制人杨文瑜先生和杨惠静女士仍将处于绝对控股地位。实际控制人若利用其控制地位，通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行有利于自身利益的决策，将可能损害公司及其他中小股东的利益。 4、财务风险、财务风险 （1）应收账款余额较高的风险）应收账款余额较高的风险 报告期内，公司

32、按照行业惯例会根据客户合作关系、客户信用状况等给予部分客户一定的信用额度和信用期。2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款余额较大，分别为 32,669.50 万元、53,869.85 万元和 65,326.70 万元，占总资产的比例分别为 25.93%、33.67%和 36.63%。虽然公司大部分客户的回款情况较好，公司应收账款发生大规模坏账的可能性较小，但如果宏观经济形势、下游保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-12 行业整体环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，公司将承受较大的营运资金压力；同时，如果公司不能有效控制或管理应收账款，应收账款发生

33、损失亦将对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 （2）流动性风险）流动性风险 如前所述， 报告期内， 公司会给予部分客户一定的信用额度和信用期； 同时，公司向部分大型石化集团采购原材料需预付货款。因此，公司原材料采购、产品赊销等环节资金占用的规模较大，对公司营运资金的需求较高。而公司营运资金主要来源于自有资金和银行借款， 若上游原材料价格大幅上涨或下游客户无法及时回款，将导致公司营运资金缺口扩大，对公司正常生产经营产生不利影响。 （3）偿债能力风险）偿债能力风险 2020 年末，公司资产与负债具有匹配性，营运资本为 8,293.94 万元，流动资产能够覆盖流动负债，长期资本能够覆盖长期资产，

34、不存在短贷长投的情形；截至 2020 年末， 公司剩余授信额度为 37,628.50 万元。若公司未来不能合理安排融资行为和配置资金，不能有效管控应收账款回收风险，或剩余授信额度大幅减少，均可能会导致公司偿债能力和流动性水平下降，资产与负债不匹配，从而对公司持续经营产生不利影响。 （4）销售净利率较低的风险销售净利率较低的风险 2018 年、 2019 年和 2020 年， 公司销售净利率分别为 2.45%、 3.53%和 4.44%。随着收入规模的增长，公司单位成本逐步下降，销售净利率逐年提升。但公司销售净利率水平仍相对较低，如果未来出现公司原材料价格大幅上涨、下游客户需求下降、融资成本提高

35、等情形，公司销售净利率将存在下降的风险，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （5）资产负债率较高的风险资产负债率较高的风险 2018年末、 2019年末和 2020 年末， 公司合并口径资产负债率分别为 73.77%、74.86%和 72.42%。公司资产负债率较高主要是由于公司自有资金不能满足公司业务规模持续扩大的需要，加之公司目前融资渠道较为单一，大部分资金需求通过银行借款解决。 未来公司仍将继续扩大业务规模， 对资金的需求也将不断增加。保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-13 若公司未来不能拓展股权融资渠道，债务融资规模进一步提高，将导致公司资产负债率持续处于高

36、位， 带来的财务风险可能会对公司生产经营产生一定的不利影响。 （6）净资产收益率和每股收益摊薄的风险净资产收益率和每股收益摊薄的风险 2018 年、2019 年和 2020 年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 14.35%、19.45%和 19.49%。本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目的效益在短期内无法显现，并且募集资金投资项目实施后公司固定资产规模扩大将导致折旧等固定成本增加， 因此本次发行后公司可能面临净资产收益率和每股收益下降的风险。 （7）经营活动产生的现金流量净额波动风险）经营活动产生的现金流量净额波动风险 2018 年、201

37、9 年和 2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,750.52 万元、-12,526.94 万元和 8,731.37 万元，经营活动现金流量净额波动较大， 主要系报告期内客户票据回款比例及销售现金回款周期变动所致。如果客户票据回款比例提高、销售现金回款周期变长，可能导致公司营运资金紧张，经营活动产生的现金流量净额减少，进而对公司的日常经营产生不利影响。 （8）商业承兑汇票兑付风险）商业承兑汇票兑付风险 报告期各期末，公司应收商业承兑汇票余额分别为 5,525.47 万元、13,458.73万元和 8,413.39 万元，金额相对较高，公司已按账龄对商业承兑汇票计提坏账准备。 虽然

38、报告期内公司未发生过商业承兑汇票到期无法兑付的情形，但若票据承兑人经营情况发生重大变化，公司可能存在商业承兑汇票无法兑付的风险。 （9）0-3 月账龄段应收账款坏账准备计提比例较低的风险月账龄段应收账款坏账准备计提比例较低的风险 报告期内，公司 0-3 月账龄段应收账款坏账准备计提比例为 1%，与部分同行业可比公司所采取的 5%存在差异。报告期内，公司 0-3 月账龄段应收账款的历史损失率为 0.04%，根据前瞻性信息调整后的预期信用损失率为 0.09%，远低于 1%的应收账款坏账准备计提比例。未来如果宏观经济形势、下游行业整体环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致公司 0-3 月账龄

39、段应收账款实际发生的坏账或发生坏账的可能性增加，公司将提高其坏账准备计提比例，从而保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-14 对公司经营业绩产生不利影响。 5、其他风险、其他风险 （1）税收优惠变化的风险）税收优惠变化的风险 上海新材料于 2017 年 11 月 23 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的高新技术企业证书 ，证书编号为 GR201731001800，认定有效期为 3 年（2017 年至 2019 年） ；于 2020 年11 月 18 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局核发的高新技术企

40、业证书 ，证书编号为 GR202031004170，认定有效期为 3 年（2020 年至 2022 年） 。根据中华人民共和国企业所得税法 中华人民共和国企业所得税法实施条例 的相关规定， 报告期内上海新材料按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。未来若国家上调高新技术企业的优惠税率，将会增加公司的所得税费用，并对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （2）部分房屋未取得权属证书的风险）部分房屋未取得权属证书的风险 截至本上市保荐书出具日，公司共 20 处房屋未取得权属证书，包括因建设时超出建设规划许可证的规划范围而未取得权属证书的无证房屋 13 处及建设时未履行报建手续的临时建筑 7 处。 该等房

41、屋均为公司在自有土地上自建的附属性建筑，面积占公司房屋总面积的比例为 3.65%，账面价值占公司房屋及建筑物账面价值的比例为 4.56%，面积和账面价值占比均较低且权属不存在争议，因此不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。 但公司存在上述无证房屋被有权机关强制拆除而不能继续用于生产经营，以及被有权机关行政处罚的风险。 （3）因危险品运输与危废处理相关事项被处罚的风险）因危险品运输与危废处理相关事项被处罚的风险 烟台新材料 2018 年存在委托无危险化学品运输资质的企业运输危险化学品、 2019 年 1-9 月存在与无危险化学品运输资质的企业签署运输合同由其转委托给具有资质的企业运输危险化学品

42、的情形； 上海新材料2018年12月31日至2019年12月31日存在与不具有危废处理资质的企业签署危险废物处理协议并由其转委托给具有资质的企业处理危险废物的情形。上述情形虽未造成重大影响，不构成本次发行上市的实质性障碍，但违反法律法规的相关规定，存在被有关行政主保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-15 管部门处以罚款、没收违法所得的法律风险。 （4）发行失败的风险）发行失败的风险 公司本次发行的结果将受到发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、 公司经营业绩、投资者对发行价格的认可程度及未来趋势判断等多种内外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致发行失败的风险。 （5）

43、股价波动的风险）股价波动的风险 二级市场股票价格不仅取决于公司经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、 国内外政治经济形势及投资者心理预期等因素的影响，导致股价波动的原因较为复杂。本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 二、发行人本次发行情况二、发行人本次发行情况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行22,525,000股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 14.82元/股 发行日期 2021年7月1

44、9日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 90,100,000股 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 三、本次发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员三、本次发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 （一一）具体负责本次推荐的保荐代表人）具体负责本次推荐的保荐代表人 贾超先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人、非执业律师。曾负责或参与天华超净 IPO、国创富盛 IPO、乐普诊断 IPO 项目，东方证券非公开发行、天津松江非公开发行、龙建股份非公开发行、人福医药非公开发行、德奥通航配股项目，中航高科重大资产重组、人民同泰重大资产重组、中

45、闽能源重大资产重组、零七股份重大资产重组项目，以及兵器工业集团公司债等项目。在上述保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-16 项目的执业过程中，贾超先生严格遵守保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 唐伟先生：国泰君安投资银行部高级执行董事，保荐代表人、非执业注册会计师。曾负责或参与长丰汽车 IPO、乐普医疗 IPO、京运通 IPO、天壕节能 IPO、万事利 IPO 项目，冀东水泥配股、建发股份配股、国投电力公开增发、山东黄金非公开发行、东北制药非公开发行项目，江河集团重大资产重组、*ST 仪化重大资产重组、天壕节能重大资产重组项目，以及新钢股份公司债、江河幕墙公司债、辽宁

46、忠旺公司债等项目。在上述项目的执业过程中，唐伟先生严格遵守保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 （二二）项目协办人及其他项目组成员）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人、项目协办人 陈金科先生：国泰君安投资银行部助理董事，保荐代表人。曾负责或参与珠海银隆 IPO 项目，天津松江非公开发行、长白山非公开发行项目，天津普林重大资产重组、中闽能源重大资产重组项目，以及厦门中骏公司债和兵器工业集团公司债等项目。在上述项目的执业过程中，陈金科先生严格遵守保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 2、其他项目组成员、其他项目组成员 樊愈波先生：国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人、非执业注

47、册会计师。曾参与沃德传动非公开发行、本益新材非公开发行等项目。在上述项目的执业过程中，樊愈波先生严格遵守保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 郭若曦女士：国泰君安投资银行部助理董事。曾参与指南针 IPO 项目，航天科技配股、龙建股份非公开发行项目，中航高科重大资产重组、人民同泰重大资产重组、中闽能源重大资产重组项目，以及金福泰新三板挂牌、金福泰非公开发行、天易股份非公开发行等项目。在上述项目的执业过程中，郭若曦女士严格遵守保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-17 四、 保荐机构及其四、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间

48、的利害关系及业务关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及业务往来情况往来情况 1、截至本上市保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股

49、股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系； 6、截至本上市保荐书出具日，除本次发行上市的保荐和承销业务外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。 五、保荐机构承诺事项五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构对本次发行上市保荐的一般承诺（一）保荐机构对本次发行上市保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相

50、应的内部审核程序。 （二）保荐机构对本次发行上市保荐的逐项承诺（二）保荐机构对本次发行上市保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、 行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的保荐机构（主承销商）保荐文件 上市保荐书 3-1-3-18 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服