中辰股份：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书.PDF

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1、 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 关于中辰电缆股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市保荐书上市保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二二年十二月二二年十二月 1 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人已根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、证券发行上市保荐业务管理办法（下称“保荐管理办法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（下称“注册管理办法”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（下称“上市规则”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委

2、员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 2 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）发行人简介（一）发行人简介 发行人名称 中辰电缆股份有限公司 有限公司成立日期 2003 年 6 月 18 日 注册资本 36,680 万元 股份公司成立日期 2016 年 4 月 27 日 控股股东 中辰控股有限公司 法定代表人 杜南平 行业分类 电线电缆制造（C3831） 实际控制人 杜南平、张茜 注册地址 宜兴环科园氿南路 8 号（经营场所： 宜兴市新街街道百合村） 主要生产经营

3、地址 宜兴环科园氿南路 8 号（经营场所： 宜兴市新街街道百合村） 联系方式 联系人：徐积平 电 话：0510-80713366 传 真：0510-87076198 （二）发行人主营业务（二）发行人主营业务 公司主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产与销售，主要产品为110kV 及以下电力电缆、750kV 及以下裸导线、电气装备用电线电缆等电线电缆产品及电缆附件。 公司以电力电缆、裸导线和电气装备用电线电缆为主导产品，自主研发并生产两百多个细分品种的电线电缆产品，以国家电网公司、南方电网公司以及“两网”公司下辖省市县电力公司为主要客户，产品广泛应用于全国 31 个省、自治区和直辖市的电力传输

4、主干网、城镇配电网以及农村电网的建设和升级改造工程。近年来，公司持续加大在特种电缆领域的产品研发、市场推广和客户开发力度，积极完善产品结构和市场布局，已成功拓展新能源发电、电气化铁路、城市轨道交通、家电、机场建设等领域，产品在一系列重大工程中得到应用。 公司核心管理人员均在电缆行业从业超过 20 年，在入职中辰电缆之前均在国内知名的电缆企业从事营销、生产、研发等方面的管理工作，具有丰富的电缆行业企业管理经验，使得公司的发展起点较高。自公司正式投入运营以来，保持了较高的增长速度。 公司高度重视科技进步和新品研发，承担“石油平台用耐泥浆防火环保电缆”国家火炬计划产业化示范项目，获批建立“江苏省能源

5、开发用电缆工程技术研究中心”，技术质量中心被认定为江苏省省级企业技术中心。 （三）发行人核心技术情况（三）发行人核心技术情况 3 公司目前拥有的核心技术及创新性情况如下： 序号序号 核心技术 技术来源 功能及创新 产品应用 核心技术 技术来源 功能及创新 产品应用 1 自重力落料技术 引进吸收消化再创新 在高压交联电缆生产过程中，公司采用自重力落料技术以保证电缆料的纯度。与金属管道传输电缆料相比，自重力落料技术可避免引入金属杂质，同时避免材料在管道中滞留引起材料聚集进而导致预交联现象，提升产品质量。本技术国内领先。 中高压电力电缆 2 交联工艺自动计算技术 引进吸收消化再创新 采用 NCC 自

6、动计算技术， 公司可根据所生产电缆的规格、结构尺寸和交联度要求输入数据，系统自动计算出生产线的主要挤出机的转速、硫化管道的温度和牵引的速度等。交联工艺自动计算技术的应用大大提高了生产工艺的准确性，提升产品质量，提高生产效率。本技术国内领先。 中高压电力电缆 3 在线实时监测技术 引进吸收消化再创新 公司中高压电缆生产线具备实时在线监测功能，能实时对挤出的中高压电缆内屏蔽厚度、绝缘厚度、外屏蔽厚度以及热外径进行测量，并记录和保存数据，为客户查阅数据提供方便。在线实时监测技术能够对产品的生产过程进行实时监控，发现异常并及时做出调整，有效保证产品质量稳定性。本技术国内领先。 中高压电力电缆 4 金属

7、护套防腐技术 引进吸收消化再创新 高压电缆金属护套主要采用铝、钢或铜等金属材料，在与护套材料直接接触时容易产生化学腐蚀。为有效预防和降低金属护套的腐蚀，公司采用金属护套防腐技术，通过在金属护套外覆盖沥青漆并用三道胶圈涂覆，实现沥青漆在金属护套外层均匀覆盖，达到金属护套防腐的目的。本技术国内领先。 中高压电力电缆 5 金属屏蔽高频点焊技术 原始创新 金属屏蔽高频点焊技术是一种冷压焊接技术，通过压力以及特殊模具将铜带互相挤压接在一起，实现金属的连接。相比于传统的电阻对焊技术，金属屏蔽高频点焊技术更加安全和便捷，而且焊接表面平整、结实，该技术无需另外使用电焊机，纯机械操作，节能环保，维护与使用更简便

8、，成本更低。该技术主要用于中压电缆的铜带屏蔽工序铜带焊接。本技术国内领先。 中高压电力电缆 6 干式终端应用高压电缆检测技术 原始创新 干式终端应用高压电缆检测技术采用硅橡胶预制电缆终端头。试样端头在经过该技术处理后，连接到专用的设备上进行电缆检测。该技术主要用于高压电缆检测，相比于水终端检测技术，该技术所需的试验长度更短，试验结果更精确。本技术国内领先。 中高压电力电缆 7 阻燃、耐火电缆材料开发和改进技术 引进吸收消化再创新 公司采用光谱分析技术，对材料的组成进行分析和调整，并将材料在电缆上应用和反馈，进而不断调整材料组成。公司与国家电线电缆质量监督检验中心（江苏）进行合作，建立电线电缆产

9、品燃烧试验室，实施包括成束燃烧试验、耐火试验、烟密度透光率试验等项目，验证相关电缆材料的阻燃、耐火性能。公司研发的耐火阻燃材料已大量应用在电缆产品中，并顺利通过权威机构的检验。本技术国内领先。 低压电力电缆 8 绝缘外径在线测试技术 引进吸收消化再创新 公司通过改变低压电力电缆原有异型导体结构为紧压圆形导体结构，同时在挤塑生产线上同步安装外径测试仪，直接在生产过程中采用红外线测试技术对挤出后的低压电力电缆 4 绝缘线芯进行外径测量，可有效降低人为测量的偏差和操作员工的操作强度，提高产品的质量。本技术国内领先。 9 纳米金刚石紧压圆形导体技术 引进吸收消化再创新 公司通过在绞线导体模具内层增加纳

10、米金刚石层，可提高模具接触面强度。导体经过绞合后表面光洁度提高，同时导体外径不易发生变化，提高产品一次交检合格率。纳米金刚石紧压圆形导体技术还能有效防止金属屑的产生， 是一种清洁环保的生产技术。 本技术国内领先。 架空绝缘线 10 内屏蔽、绝缘层双层共挤技术 引进吸收消化再创新 公司架空绝缘电缆采用与设备厂商共同改进的设备，实现内屏蔽、绝缘层同时挤出，改变了传统的先内屏后绝缘的挤出技术。该技术采用单机头双层共挤，有效解决单机头上屏蔽料和绝缘料温差问题，避免因绝缘挤出温度过高而影响屏蔽料挤出的现象。屏蔽层挤出后，在机头内部便被绝缘层包覆，可避免屏蔽层与空气中其它杂质、灰尘接触，或遭到外力破坏，大

11、大提高了产品质量和生产效率。本技术国内领先。 架空绝缘线 11 集束架空电缆偏心控制技术 引进吸收消化再创新 公司设计了扁型机头以及模芯、模套免调偏一体模具，利用该技术生产集束架空电缆可以很好的解决产品偏心难调控的问题。 同时， 该技术通过增加放线履带牵引，确保线芯放线速度同步，张力、速度均匀一致，从而确保电缆的偏心度。本技术国内领先。 架空绝缘线 12 内绝缘、外护套 1+1 挤出技术 引进吸收消化再创新 公司在光伏电缆生产中，采用内绝缘、外护套 1+1 挤出技术，实现了内绝缘和外护套的同时挤出。为防止内绝缘和外护套黏连，在绝缘层外涂覆滑石粉后再进行外护套挤包。该技术的使用在极大地提高了光伏

12、电缆的生产效率和产品的一次交检合格率。本技术国内领先。 高端电气装备用电线电缆 13 悬链式连续硫化工艺技术 引进吸收消化再创新 公司橡皮绝缘电缆的生产采用连续硫化工艺和悬链式连续硫化设备，可有效解决绝缘和护套生产过程中的表面擦伤问题。该技术主要用于橡皮绝缘类机车车辆用电缆、环保型空调家电线、环保型橡皮绝缘类高端装备用电线电缆。本技术国内领先。 高端电气装备用电线电缆 14 电子加速器辐照交联技术 引进吸收消化再创新 该技术通过高能电子束将能量直接输送到高聚物的分子内部，避免了化学交联技术利用热传导传递能量时所造成的大量能量损耗，提高了能源利用效率。此外，辐照交联技术的生产速度极高，小截面线芯

13、生产速度可达300500m/min。该技术主要应用于新能源汽车高压电缆、光伏电缆、低压电力电缆、机车车辆电缆等电缆产品的生产。本技术国内领先。 高端电气装备用电线电缆 15 耐电晕扩径导线技术 引进吸收消化再创新 该技术以满足技术条件的常规导线规格为基准，绞制过程中将导线中内层和邻外层铝单线减少根数进行间隔排列，依靠绞线层与层之间的绞制方向相反，使铝线各层之间交错形成支撑，保证导线结构的稳定牢固。采取扩大导线外径技术，在保证电晕所要求的导线外径前提下，减少导线的铝截面，从而减少导线的总重量，减少铁塔荷载和结构重量，极大地降低线路造价。本技术国内领先。 裸导线 16 高防腐性且电阻率高的圆形同心

14、绞架空导线技引进吸收消化再创新 该技术通过绞制工艺设备利用多根铝包钢线和多根高导电率铝线组成，以单根或多根铝包钢线为加强芯，外层同心螺旋绞上一层或多层高导电率铝线；用铝包钢线代替镀锌钢线与高导电率铝线组成节能导线后， 耐腐裸导线 5 术 蚀性能提高 3 倍，与同规格钢芯铝绞线相比，导线质量有所减轻，高温弧垂减小，过载能力有所增加，极大提高导线的导电率。本技术国内领先。 （四）发行人研发技术水平（四）发行人研发技术水平 公司拥有完善的技术研发体系和组织架构，同时注重利用科研院所、高校研发资源，经过持续投入，多年来取得了较丰富的研发成果，是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省省税务

15、局联合认定的高新技术企业。 通过外部引进和自主培养相结合，公司已形成一支年龄、学历、职称、经验等构成合理，合作研发水平较高的高层次、高素质研发团队。截至 2020 年 6 月30 日，公司共有技术研发人员 120 名，核心技术人员 3 名，研发人员占公司员工总数的比例为 15.44%。公司研发团队成员专业构成覆盖电线电缆技术与材料、机械工程、电气工程、化学分析、计算机工程等电线电缆制造工程开发、与设计与生产所需的各类专业。 公司构建了“一院、一室、两站、三领域、四中心”的高层次创新研发平台：建立了企业级技术研发院；与国家电线电缆质量监督检验中心（江苏）合作建立试验室，具备了阻燃、耐火、防火电线

16、电缆产品及材料研发的优势；成立了南京工程大学、江苏科技大学研究生工作站；搭建了“能源开发用电缆工程技术研究中心”、“多功能电缆工程技术研究中心”、“无锡市企业技术中心”、“江苏省企业技术中心”等省、市级研发中心四个平台。同时，公司积极与上海电缆研究所、武汉高压研究所和哈尔滨理工大学等科研院所、高校开展交流与合作，为研发新技术、新材料和新产品提供外部研发支持。 （五）主要财务数据及财务指标（五）主要财务数据及财务指标 公司报告期内主要财务数据及财务指标如下： 项目 2020 年 6 月末/2020 年 1-6 月 2019 年末/度 2018 年末/度 2017 年末/度 项目 2020 年 6

17、 月末/2020 年 1-6 月 2019 年末/度 2018 年末/度 2017 年末/度 资产总额（万元） 194,205.65 189,274.13 167,446.44 159,320.75 归属于母公司所有者权益（万元） 97,567.53 93,654.83 83,921.23 71,084.34 资产负债率（母公司） 46.95% 48.79% 46.19% 52.68% 营业收入（万元） 89,525.07 209,409.90 190,154.55 195,206.73 净利润（万元） 3,776.49 9,624.90 8,952.13 4,642.93 6 项目 2020

18、 年 6 月末/2020 年 1-6 月 2019 年末/度 2018 年末/度 2017 年末/度 项目 2020 年 6 月末/2020 年 1-6 月 2019 年末/度 2018 年末/度 2017 年末/度 归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,912.70 9,733.60 8,876.89 4,863.43 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,005.18 8,476.15 7,587.08 4,807.55 基本每股收益（元） 0.11 0.27 0.25 0.14 稀释每股收益（元） 0.11 0.27 0.25 0.14 加权平均净资产收益率 4.0

19、9% 10.96% 11.55% 7.08% 经营活动产生的现金流量净额（万元） -22,751.28 11,622.22 2,871.09 -22,059.48 现金分红（万元） - - - - 研发投入占营业收入的比例 3.10% 3.52% 2.99% 3.12% （六）发行人存在的主要风险（六）发行人存在的主要风险 1、原材料价格波动风险 电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业，铜、铝等主要原材料在产品的成本构成中占比在 80%左右。公司在对外投标、报价时参照当时铜、铝价格，按照“成本+目标毛利”的方式确定投标价格，产品价格在签订销售订单时最终确定。公司在接到客户的要货指令后，会及时组

20、织原材料采购，规避铜、铝价大幅波动的风险。但是，在投标至开标期间以及收到中标通知（签订合同）至客户要货期间，存在一段时间的风险敞口。虽然公司与客户签订的供货合同中多数附有对合同货物原材料的有色金属（铜或铝）实行价格联动的条款，但是联动价格的计算具有一定的滞后性， 且一般会设定触发价格联动的最低铜、 铝价格波动比例，铜、铝价格的大幅波动仍会对公司的原材料采购成本产生一定的影响，进而影响公司盈利能力的稳定性。 2、主要原材料供应商相对集中的风险 公司产品的主要原材料为铜材和铝材，2017 年、2018 年、2019 年和 2020年 1-6 月，公司向前十大供应商采购原材料的总金额分别占同期原材料

21、采购总额的 71.39%、57.34%、61.56%和 62.18%，公司主要原材料供应商集中度较高，但与公司产品及行业特点相符。报告期内，公司电线电缆销售规模较大，为保证原材料质量及供货的及时性，公司通常选择周边大型铜、铝供应商保持长期合作关 7 系。如果公司的主要供应商不能按时供货或者供货出现质量问题，可能对公司生产经营产生不利影响。 3、应收账款回收的风险 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 67,590.09 万元、70,082.66 万元、 84,349.20 万元和 112,002.14 万元，应收账款余额占当期营业收入

22、的比例分别为 34.62%、36.86%、40.28%和 125.11%，应收账款余额较大且占营业收入比重较高。 如果主要客户经营状况发生重大不利变化，公司仍将面临应收账款无法收回的风险。 4、募投项目实施风险 （1）募集资金投资项目实施的风险 公司在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。若在募投项目实施过程中，上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。 （2）募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次公开发行股票募集资金投资项目 “环保型轨道交

23、通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”的实施将会扩大公司铁路及轨道交通用电线电缆、新能源发电用电线电缆以及新能源汽车用电线电缆产能，对公司的市场营销提出了更高的要求。若公司不能相应有效地拓展产品市场，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。 （3）不能达到预期收益的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、 现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预

24、期收益。 5、实际控制人控制的风险 8 杜南平、张茜通过中辰控股实际控制公司 61.00%股权，为公司实际控制人。如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、 重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定风险。 二、发行人本次发行情况二、发行人本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数、 占发行后总股本的比例 公司本次公开发行股票数量不超过 9,170 万股，且公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 10.00%， 本次发行不安排公司股东公开发售老股。 每股发行价格 【 】元/股 市盈率 【 】倍（发行价格

25、除以每股收益，每股收益按照【 】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.66 元/股（按 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【 】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产加募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【 】倍（发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和符合创业板投资者适当性条件且在深圳证券交易所开户

26、的法人、自然人（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。 承销方式 余额包销 发行费用概算 本次发行费用明细如下： 1、保荐及承销费用（含增值税）：募集资金总额的9%，且不低于人民币3,500.00万元； 2、会计师费用868.00万元(不含增值税)； 3、律师费用500.00万元(不含增值税)； 4、用于本次发行的信息披露费用445.28万元(不含增值税)； 5、发行手续费用及其他40.00万元(不含增值税)。 注：各项费用根据发行结果可能会有调整。 三、 本次证券发行上市的项目保荐代表人、 协办人及项目组其他成员情况三、 本次证券发行上市的项目保荐代表人、 协办人及项目组其他成员情况

27、（一）项目保荐代表人（一）项目保荐代表人 本保荐机构指定张辉波、 刘丹担任中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 9 张辉波： 本项目保荐代表人， 男， 海通证券投资银行部执行董事， 工学学士、经济学硕士。 2004 年开始从事投资银行业务， 曾参与或负责宁波热电 （600982） 、拓普集团（601689）、万马科技（300698）发行上市、罗平锌电（002114）上市辅导、中孚实业（600595）非公开发行、獐子岛（002069）非公开发行、新华锦（600735）重大资产重组等项目。 刘丹： 本项目保荐代表人， 男， 海通证券投资银行部高级

28、副总裁， 理学学士、金融学硕士。2010 年开始从事投资银行业务，曾参与或负责大冶轴、未来国际、拓普集团（601689）、君实生物（688180）等 IPO 项目，国轩高科（002074）公开发行 A 股可转换公司债券、纳尔股份（002825）非公开发行 A 股股票等再融资项目。 （二）项目协办人（二）项目协办人 本保荐机构指定景万峰为本次发行的项目协办人。 景万峰，本项目协办人，男，投资银行部副总裁，管理学学士，中国注册会计师。先后供职于天职国际会计师事务所及立信会计师事务所，担任项目经理。自 2015 年起从事投资银行业务，先后就职于华林证券和海通证券投资银行部。曾参与浙江国祥股份有限公司

29、 IPO 项目。 （三）项目组其他成员（三）项目组其他成员 无。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重

30、要关联方任职的情况； 104、除本保荐机构控股子公司海通恒信国际租赁股份有限公司为发行人提供融资租赁服务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项五、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺：本保荐机构承诺： （一） 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市， 具

31、备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责

32、有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 11 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序六、本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了公司法、证券法和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下： 1、董事会审议过程 发行人于 2019 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二次会议， 对

33、本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出了决议。 发行人于 2020 年 6 月 16 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了关于公司向深圳证券交易所提交首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市申请文件的议案。 2、股东大会审议过程 发行人于 2019 年 5 月 9 日召开 2019 年第一次临时股东大会， 审议并通过了关于本次股票发行并在创业板上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 七、 保荐机构关于发行人符合

34、深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件的说明七、 保荐机构关于发行人符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件的说明 本保荐机构对发行人符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合上市规则规定的上市条件，具体情况如下： （一）符合中国证监会规定的创业板发行条件（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件 1、发行人组织机构健全，持续经营满 3 年 （1）发行人组织机构健全 12根据发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理人员工作细则、独立董事工作细则、内部控制制度以及本保荐机构的核查，发

35、行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中三名为发行人聘任的独立董事；董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；发行人设三名监事，其中一名是由职工代表担任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、 发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为发行人出具的XYZH/2020NJA20119 号关于中辰电缆股份有限公司 2020 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告、发行人律师北京市天元律师事务所出具的关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

36、市的法律意见书，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构。 （2）发行人持续经营满 3 年 本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，发行人前身已于 2016 年 4 月 27日由有限公司整体变更为股份有限公司， 发行人符合依法设立且持续经营三年以上的规定。 2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效 本保荐机构查阅了发行人的财务报告、发行人财务管理制度、信永中和出具的审计报告和内部控制鉴证报告，了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员

37、访谈了解其运行情况，并现场查看了会计系统的主要控制文件。本保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 13本保荐机构查阅了发行人出具的内部控制自我评价报告以及信永中和出具的内部控制鉴证报告，与发行人高级管理人员、财务人员等谈话并查阅了公司董事会会议决议和记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、 管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。本保荐机构经核查后认为：发行人内控制度健全且被

38、有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 本保荐机构查看了发行人的主要生产经营场所、 生产设备及其他固定资产情况，查询了商标、专利等资源要素，对购销部门人员、主要供应商和客户进行了访谈；核查了公司高级管理人员的与劳动关系相关的文件，了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工及其领薪等情况；现场查看了财务会计核算文件，获取了发行人和控股股东、 实际控制人及重要关联方的资金流水； 与管理层和销售、生产、研发、采购等板块负责人访谈，取得公司各部门业务和管理制度以及组织架构

39、图；取得了控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商和财务资料，了解其主营业务内容，查看其生产经营场地，并获取了控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；查看了发行人历次三会文件，与管理层进行了访谈，查询了发行人的诉讼、仲裁情况。 本保荐机构经核查后认为：报告期内，公司严格按照公司法、 证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的供应、生产和销售系统业务体系及面向市场独立开发经营的能力；发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化，最近 2 年实际控制人未发生变更，不存在

40、导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 14本保荐机构实地查看了发行人生产经营状况， 查阅了发行人所在地相关主管部门出具的证明，并对工商、税务、环保等主管部门进行了走访，查阅了相关国家产业政策，发行人律师对公司在报告期内的合法合规事项出具了法律意见书。 本保荐机构经核查后认为：报告期内，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。报告期内，发行人受到的

41、行政处罚金额较低，未对公司生产经营造成重大影响，且公司均已采取了有效的整改措施。报告期内，公司不存在重大违法违规行为或受到重大处罚的情况。 （二）发行后股本总额不低于人民币（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元万元 本保荐机构查阅了公司工商登记资料以及股东名册， 了解了公司本次发行方案。本次发行前，公司股本总额为人民币 36,680 万元，本次公开发行股份数量不超过 9,170 万股。因此，本次发行后，公司股本总额不低于人民币 3,000 万元。 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过以上，公司股本总额超过4亿元的，公开

42、发行股份的比例为亿元的，公开发行股份的比例为10%以上以上 根据经公司董事会、股东大会审议通过的发行方案，本次公开发行股份数量不超过 9,170 万股，发行后总股本不超过 45,850 万股，本次公开发行后公司股本超过 4 亿元，公开发行股份的比例达到公司股份总数的 10%以上。 （四）市值及财务指标符合上市规则规定的标准（四）市值及财务指标符合上市规则规定的标准 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH【2020】NJAA20011 号审计报告，发行人 2018 年、2019 年归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者计算）为 7,587.08 万元和

43、8,476.15万元，均为正且累计为 16,063.23 万元，不低于 5,000 万元，发行人结合自身情况， 选择适用 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规定的上市标准中的 “2.1.2发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的， 市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一） 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元” 。 因此，本保荐机构认为：公司实际情况适用其所选择的上市标准，这一选择具有合理性。 15八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，督导发行人履

44、行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作： （一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 九、保荐

45、机构和保荐代表人联系方式九、保荐机构和保荐代表人联系方式 保荐机构：海通证券股份有限公司 保荐代表人：张辉波、刘丹 联系地址：上海市广东路689号 联系电话：021-23219000 传 真：021-63411627 十、保荐机构认为应当说明的其他事项十、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为，发行人符合公司法、证券法、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）、深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、 法规及规范性文件的相关规定， 具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。 16本保荐机构同意推荐中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。 特此推荐，请予批准！ （以下无正文） 17（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书之签字盖章页） 项目协办人签名： 景万峰 年 月 日 保荐代表人签名： 张辉波 刘 丹 年 月 日 内核负责人签名： 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名： 任 澎 年 月 日 保荐机构法定代表人签名： 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日