保立佳：国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-1国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司关于关于上海保立佳化工股份有限公司上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市之之发行保荐书发行保荐书保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-2国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司关于关于上海保立佳化工股份有限公司上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书深圳证券交易所深圳证券交

2、易所：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）接受上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“发行人”、 “保立佳股份”或“公司” ）的委托，担任保立佳股份首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。保荐机构及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法）等法律法规和创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称注册办法）、 证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称保荐业务管理办法）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称上市规则）、发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和

3、发行保荐工作报告等中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）中相同的含义。保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-3目目录录目目录录.3第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况.4一、具体负责本次发行的保荐代表人.4二、项目协办人及其他项目组成员.4三、发行人基本情况.5四、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及业务往来情况.9五、保荐机

4、构的内部审核程序与内核意见.10第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项.13一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺.13二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺.13三、保荐机构及保荐代表人的特别承诺.14第三节第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见保荐机构对本次发行的推荐意见.15一、保荐机构对本次发行的推荐结论.15二、本次发行履行的决策程序.15三、本次发行符合公司法规定的条件.17四、本次发行符合证券法规定的条件.17五、本次发行符合注册办法上市规则规定的条件.18六、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求.20七、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见.21八、本次发行中

5、直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况.21九、发行人存在的主要风险.23十、对发行人发展前景的简要评价.31十一、发行人审计截止日后经营状况核查情况.32保荐代表人专项授权书保荐代表人专项授权书.34保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-4第一节第一节 本次发行本次发行的的基本情况基本情况一、具体一、具体负责本次发行的保荐代表人负责本次发行的保荐代表人贾超先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人、非执业律师。曾负责或参与天华超净 IPO、国创富盛 IPO、乐普诊断 IPO 项目，东方证券非公开发行、天津松江非公开发行、龙建股份非公开发行、人福医药非公开发行、德奥通航配股项目，

6、中航高科重大资产重组、人民同泰重大资产重组、中闽能源重大资产重组、零七股份重大资产重组项目，以及兵器工业集团公司债等项目。在上述项目的执业过程中，贾超先生严格遵守保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。唐伟先生：国泰君安投资银行部高级执行董事，保荐代表人、非执业注册会计师。曾负责或参与长丰汽车 IPO、乐普医疗 IPO、京运通 IPO、天壕节能 IPO、万事利 IPO 项目，冀东水泥配股、建发股份配股、国投电力公开增发、山东黄金非公开发行、东北制药非公开发行项目，江河集团重大资产重组、*ST 仪化重大资产重组、天壕节能重大资产重组项目，以及新钢股份公司债、江河幕墙公司债、辽宁忠旺公司债等项目

7、。在上述项目的执业过程中，唐伟先生严格遵守保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。二、二、项目协办人及其他项目组成员项目协办人及其他项目组成员（一）项目协办人（一）项目协办人陈金科先生：国泰君安投资银行部助理董事，保荐代表人。曾负责或参与珠海银隆 IPO 项目，天津松江非公开发行、长白山非公开发行项目，天津普林重大资产重组、中闽能源重大资产重组项目，以及厦门中骏公司债和兵器工业集团公司债等项目。在上述项目的执业过程中，陈金科先生严格遵守保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。（二）其他项目组成员（二）其他项目组成员樊愈波先生：国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人、非执业注册会计保荐机构（

8、主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-5师。曾参与沃德传动非公开发行、本益新材非公开发行等项目。在上述项目的执业过程中，樊愈波先生严格遵守保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。郭若曦女士：国泰君安投资银行部助理董事。曾参与指南针 IPO 项目，航天科技配股、龙建股份非公开发行项目，中航高科重大资产重组、人民同泰重大资产重组、中闽能源重大资产重组项目，以及金福泰新三板挂牌、金福泰非公开发行、天易股份非公开发行等项目。在上述项目的执业过程中，郭若曦女士严格遵守保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。三、三、发行人基本情况发行人基本情况（一）（一）发行人概况发行人概况中文名称：上海保立佳化工

9、股份有限公司英文名称：Shanghai Baolijia Chemical Co., Ltd.统一社会信用代码：91310000729349653F注册资本：6,757.50 万元法定代表人：杨文瑜成立日期：2001 年 8 月 24 日注册地址：上海市奉贤区泰日镇大叶公路 6828 号办公地址：上海市奉贤区南桥镇百秀路 399 号中企联合大厦 23 层邮政编码：201405互联网网址：http:/ 从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）截至本发行保荐书出具日，公司的股权结构图如下所示：保荐

10、机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-6（二）（二）发行人业务发行人业务1、主营业务基本情况、主营业务基本情况公司自 2001 年设立以来，主要从事水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售业务。 水性丙烯酸乳液系以丙烯酸酯单体为主的乙烯基单体经乳液聚合化学反应而形成，是一种无毒、无污染、具有优异的物理和化学性能的环保型工业产品。公司产品包括建筑乳液、防水乳液、纺织乳液和包装乳液等各种功能性丙烯酸乳液及助剂，上述产品作为涂料原料、涂层原料等广泛应用于建筑涂料、防水材料、纺织工艺、包装材料、木器涂料和金属涂料等领域。公司是国内生产水性丙烯酸乳液的主要企业之一，业务已覆盖国内外，是立邦、三棵树、晨阳

11、、亚士创能和阿克苏等知名涂料企业的核心供应商之一， 与上述客户构建了良好的长期合作关系。公司一直重视产品研发和工艺技术提升， 聚集了一批多年从事丙烯酸乳液行业的专业人才，已建立起现代化、专业化的丙烯酸乳液研发中心。截至本发行保荐书出具日，公司及其子公司已获授权专利 43 项，包括发明专利 23 项，实用新型专利 20 项。公司及其子公司负责起草了国家标准复层建筑涂料（GB/T9779-2015），参与起草了建筑涂料用乳液（GB/T 20623-2006）等 3 项国家标准和建筑防水涂料用聚合物乳液 （JC/T 1017-2006）等 5 项行业标准。2019保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐

12、书3-1-2-7年，公司被中国涂料工业协会评为改革开放四十周年中国涂料行业发展贡献企业。2、主要产品、主要产品基本情况基本情况根据使用用途之不同，公司产品可分为建筑乳液、防水乳液、纺织乳液、包装乳液和助剂等；根据化学组分之不同，公司产品可分为纯丙乳液、苯丙乳液、硅丙乳液和醋丙乳液等。公司主要产品介绍如下：产品产品类别类别细分类别细分类别代表型号代表型号特点及用途特点及用途应用应用图例图例建筑乳液真石漆乳液BLJ-888-NBLJ-8806BLJ-8867BLJ-8837将苯乙烯、 丙烯酸丁酯、 甲基丙烯酸甲酯、丙烯酸异辛酯等单体通过乳液聚合方法制备的核壳结构乳液。 该产品不含 APEO，具备环

13、保、泛白恢复能力高、低温成膜性能好、耐水性优异和粘结强度高等特点，主要用于建筑外墙的仿石材真石漆产品内墙乳液BLJ-8410BLJ-8439采用复合结构乳胶粒子技术，将苯乙烯、丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸甲酯经半连续乳液聚合工艺合成。该乳液具有低气味、无APEO、高耐擦洗、优异的抗脱粉、轻钙体系稳定性、冻融稳定性等特点，主要用于内墙领域BLJ-800AF采用半连续乳液聚合方法将丙烯酸、丙烯酸丁酯、苯乙烯等单体聚合制备，具有不含 APEO、环保、低 VOCs、耐水好、出色的耐擦洗和附着力、 稳定性好、 抗盐析、抗水解、优秀的颜料承载能力等优势，主要应用于内墙领域BLJ-3329采用半连续乳液聚合方法将

14、醋酸乙烯酯、丙烯酸丁酯、叔碳酸乙烯酯等单体聚合制备，具有无 APEO、环保、低 VOCs、耐水好、增稠性好、光泽柔、高耐擦洗、低温成膜优等优势，适用于中低 PVC 净味/低味内墙领域弹性乳液BLJ-9468采用乳液聚合方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯单体聚合制备，具有无 APEO、强度高、延伸率高、 低温弹性高、 高耐沾污等特点，可单独用于弹性涂料领域纺织乳液发泡涂层用乳液BLJ-780BLJ-718采用低温反应将丙烯酸丁酯、丙烯酸乙酯等单体聚合制备，具有遮光性能强，低温保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-8产品产品类别类别细分类别细分类别代表型号代表型号特点及用途特点及用途应用应用图例

15、图例柔韧性好等特点，主要用于服装面料发泡涂层领域服装面料涂层用乳液BLJ-716采用高温半连续法将丙烯酸丁酯、丙烯酸乙酯等单体聚合制备，具有手感柔软特点，主要用于服装面料涂层领域无纺布浸渍用乳液BLJ-727BLJ-719BLJ-733采用高温半连续法将苯乙烯、丙烯酸甲酯单体聚合制备。产品具有良好的加工性能，并丝牢度高，硬挺度高，主要用于无纺布浸渍领域防水乳液单组份防水乳液BLJ-951BLJ-5619-N采用核壳合成方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯单体聚合，具有高延伸率、初粘高、粘结力强等特点，主要用于单组份防水领域水泥砂浆专用乳液BLJ-6186BLJ-956BLJ-953BBLJ-956ABLJ

16、-5569采用核壳合成方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯等单体聚合， 具有和易性好， 开放时间长，适用性广等特点，主要用于水泥砂浆防水领域BLJ-6179A采用种子乳液合成方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯聚合制备，具有漆膜黑亮、气味低等特点，主要用于水泥砂浆防水领域瓷砖背胶乳液BLJ-6501BLJ-6100D-N采用核壳合成方法将苯乙烯、丙烯酸丁酯聚合制备，具有初粘高、粘结力好、耐水优异等特点，主要用于瓷砖背胶领域BLJ-9008采用半连续乳液聚合将苯乙烯、丙烯酸丁酯、异辛酯、丙烯酰胺等单体聚合制备。产品具有良好的初粘性，耐水性能优异，适用于瓷砖背胶领域包装乳液保护膜乳液BLJ-509采用乳液聚合方法将苯乙烯

17、、丙烯酸丁酯聚合制备，具有耐水性好、初粘力大、剥离力高等特点，主要用于高粘磨砂型材用保护膜领域BLJ-532采用乳液聚合方法将丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸甲酯、丙烯酸异辛酯等单体聚合制备，具有透明度高、内聚力强等特点，主要用于中粘型材及板材用保护膜领域BLJ-6698通过半连续乳液聚合方法将苯乙烯，丙烯酸丁酯等单体聚合制备，具有耐腐蚀、耐盐雾、耐水等特点，主要用于普通钢结构的防腐防锈保护BLJ-569通过乳液聚合方法将丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛酯等单体聚合制备，具有初粘力高、内聚力强、 剥离力低、 增粘幅度小等特点，保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-9产品产品类别类别细分类别细分类别代表

18、型号代表型号特点及用途特点及用途应用应用图例图例主要用于粗糙板材用保护膜领域BLJ-1112通过溶剂聚合方法制备，主要原料为丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛酯、丙烯酸、乙酸乙酯等。产品的剥离力高、内聚力强，具有良好的耐高温、高湿性能，可以制备成PET 胶带、泡棉胶带等，用于有弧度的产品表面防护。典型用途包括锂电池的外壳保护、家电产品的组装粘结、玻璃的背贴防爆等胶带乳液BLJ-1515采用溶液聚合的方法制备，主要原料为乙酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛酯等。产品具有低剥离力、 润湿性佳、 贴附性好、无污染的特点，可用于胶带助剂增稠剂BLJ-60A通过乳液聚合将丙烯酸乙酯，甲基丙烯酸等单体制备的含有酸性基团的

19、交联型高分子乳液增稠剂。产品中和以后具有良好的低剪切粘度（Brookfield），使得涂料体系具有较高的假塑性，主要用于建筑涂料BLJ-80采用乳液聚合方法将丙烯酸乙酯、甲基丙烯酸等单体聚合制备的碱溶胀缔合型增稠剂。产品中和后具有良好的中低剪切粘度（Brookfield），使涂料体系具有较高的假塑性，主要用于建筑涂料BLJ-935A采用乳液聚合方法将丙烯酸乙酯、甲基丙烯酸聚合制备的疏水改性碱溶胀增稠剂。产品可用作水性涂料的首选增稠剂或协同增稠剂，并且可以有效提供中剪切粘度（Kreb Stormer），改善涂料的流动性和流平性，主要用于建筑涂料分散剂BLJ-5040T通过乳液聚合将丙烯酸等单体聚

20、合制备的聚羧酸钠盐分散剂。该产品具有用量少， 分散效率高， 无需辅助分散剂等特点，主要用于建筑涂料四四、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及业务保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及业务往来情况往来情况1、截至本发行保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-102、截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、截至本发行保荐书出具日，保荐机构的保

21、荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；4、截至本发行保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系；6、截至本发行保荐书出具日，除本次发行上市的保荐和承销业务外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。五、五、保荐机构保荐机构的的内部审核程序内部审核程序与与内核意见内核意见遵照中国证监会保荐业务管理办法等

22、相关法律、法规及规范性文件之规定， 保荐机构按照严格的程序对发行人首次公开发行股票并在创业板上市进行了审核。（一）（一）内部内部审核审核程序程序国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构， 内核风控部（原风险管理二部）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议， 确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。内核风控部（原风险管理二部）负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或

23、修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。内核委员会审议程序如下：保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-11（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部（原风险管理二部），申请内核会议审议。（2）内核会议申请的受理：内核风控部（原风险管理二部）在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改

24、完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。（4）内核委员审议：内核风控部（原风险管理二部）将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。 内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。

25、内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、 报送、出具或披露。（二）（二）内核意见内核意见成员构成：成员构成：内核委员会会议表决成员共 7 名，均为内部委员会议时间：会议时间：2020 年 3 月 27 日保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-12审核意见：审核意见：保立佳股份本

26、次发行上市符合公司法证券法注册办法保荐业务管理办法等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。同意推荐保立佳股份本次发行上市投票结果：投票结果：7 票同意、0 票不同意，投票结果为通过保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-13第第二二节节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项一、一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺保荐机构对本次发行保荐的一般承诺保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次申请文件，同意推荐发行人本次公开发行股份并在创业板上市，并据此出具本发行保

27、荐书。二、二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺（一（一） 保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：1、符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；2、与发起人、主要股东之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立， 不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大

28、缺陷；4、高级管理人员已掌握必备的证券市场法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任， 具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。（二）（二）根据保荐业务管理办法的规定，保荐机构作出如下承诺：根据保荐业务管理办法的规定，保荐机构作出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-14息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充

29、分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照保荐业务管理办法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。三、三、保荐机构及保荐代表人的特别承诺保荐机构及保荐代表人的特别承诺1、保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；2、保荐机构及负责本次

30、证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份；4、因保荐机构为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-15第第三三节节 保荐机构对本次发行的保荐机构对本次发行的推荐意见推荐意见一、一、保荐机构对本次发行的推荐结论保荐机构对本次发行的推荐结论国泰君安作为保立佳股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 按照公司法证券法注册办法保荐业务

31、管理办法上市规则等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查和审慎核查。保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次公开发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。经过审慎核查， 保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合公司法证券法注册办法上市规则 等法律法规和政策规定的有关拟上市公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，保荐机构同意推荐保立佳股份首次公开发行股票并在创业板上市。二、二、本次发行本次发行履行履行的决

32、策程序的决策程序（一）（一）发行人就本次发行履行的决策程序发行人就本次发行履行的决策程序经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料， 发行人就首次公开发行股票并在创业板上市事宜履行了以下决策程序：2020 年 6 月 12 日，中国证监会和深交所发布注册办法等创业板改革并试点注册制相关制度规则。2020 年 6 月 16 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，逐项审议并通过了关于上海保立佳化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案等本次发行上市相关议案。鉴于发行人董事会已于 2020年 6 月 11 日发出于 2020年 6月 26日召开2020年第二次临时股东大会的通

33、知，为提高决策效率，2020 年 6 月 16 日，发行人控股股东杨文瑜向董事会提交关于上海保立佳化工股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会增加临时提案的函。同日，发行人董事会同意将前述经第二届董保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-16事会第二十次会议审议通过的本次发行上市相关议案提交 2020 年第二次临时股东大会审议，并发出召开 2020 年第二次临时股东大会的补充通知。2020 年 6 月 26 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，就本次发行上市相关事宜，逐项审议通过了如下相关议案：1、关于上海保立佳化工股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的

34、议案；2、关于上海保立佳化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案；3、关于授权董事会办理上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案；4、关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案；5、关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案；6、关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年（2020-2022 年）内股东分红回报规划的议案；7、关于制定的议案；8、关于上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；9、关于上海保立佳化工股份有限公司首次

35、公开发行股票并在创业板上市所涉承诺事项的议案；10、关于修订的议案关于修订的议案关于修订的议案关于修订的议案等发行人发行上市后适用的相关制度的议案。（二）（二）保荐机构核查意见保荐机构核查意见经保荐机构核查，发行人已依照公司法证券法及注册办法等法律法规的有关规定，就本次证券发行召开了董事会与股东大会；发行人首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。三、三、本次发行符合公司法规定的条件本次发行符合公司法规定的条件发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值

36、1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合公司法第一百二十五条和第一百二十六条的规定。发行人 2020 年第二次临时股东大会已就本次发行股票的类型、数量、价格及定价方式等作出决议，符合公司法第一百三十三条的规定。四、四、本次发行符合证券法规定的条件本次发行符合证券法规定的条件保荐机构对发行人本次发行是否符合证券法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：1、发行人不存在未经依法注册公开发行证券的情形，符合证券法第九条的规定；2、发行人已经聘请国泰君安担任本次公开发行股票的保荐机构，符合证券法第十条的规定；3、

37、发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且发行人符合注册办法所规定的各项发行条件，符合证券法第十二条的规定；保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-184、发行人根据法律法规的要求报送申请文件，符合证券法第十三条及第十八条的规定；5、发行人报送的本次发行申请文件，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容真实、准确、完整；为本次发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保证其所出具文

38、件的真实性、准确性和完整性，符合证券法第十九条的规定。五、五、本次发行符合本次发行符合注册办法注册办法上市规则上市规则规定的条件规定的条件保荐机构对发行人本次发行是否符合注册办法上市规则规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合注册办法第十条的规定。2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合

39、注册办法第十一条第一款的规定。3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合注册办法第十一条第二款的规定。4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易， 符合 注册办法 第十二条第 （一）项的规定；（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股

40、股东和受控股股东、实际控制保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-19人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷， 符合 注册办法 第十二条第 （二）项的规定；（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合注册办法第十二条第（三）项的规定。5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合注册办法第十三条第一款的规定。6、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、

41、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合注册办法第十三条第二款的规定。7、董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合注册办法第十三条第三款的规定。8、发行人符合上市规则第 2.1.1 条规定的下列条件：（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；（2）发行后股本总额不低于 3,000 万元；（3）公开发行的股份达到公司股

42、份总数 25%以上；（4）财务指标符合上市规则第 2.1.2 条规定的标准。9、发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合上市规则第 2.1.2 条的规定。综上，发行人具备公司法证券法注册办法以及上市规则等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-20件。六、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求六、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求（一）资产完整情况（一）资产完整情况公司拥有独立的生产经营场所，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权，具备与生产经营有

43、关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 各种资产权属清晰、 完整。 公司对资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东违规占用而损害公司利益的情况，不存在以承包、委托经营、 租赁或其他类似方式依赖关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。（二）人员独立情况（二）人员独立情况公司与在册职工签订了劳动合同，员工的劳动、人事、工资关系与关联方完全分离，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何其他职务， 亦未在控股股东、 实际控制人控制的其他企业中领薪。公司财务人员未

44、在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。公司董事、监事及高级管理人员的任职，均严格按照公司法及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。（三）财务独立情况（三）财务独立情况公司按照企业会计准则的要求建立了独立的财务核算体系， 并建立了相应的内部控制制度，能够根据法律法规及公司章程的相关规定并结合自身的情况独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员；公司开设了独立的银行账户，拥有独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用

45、银行账户的情形；公司为独立纳税的合法主体，独立进行纳税申报和缴纳税款。保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-21（四）机构独立情况（四）机构独立情况公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及管理层等机构及相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。根据经营发展需要，公司已经建立起独立完整、健全、清晰的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权、相互制约，保证了公司顺利运转。公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间混合经营、合署办公等机构混同的情形。（五）业务独立情况（五）业务独立情况公司主要从事水性丙

46、烯酸乳液的研发、 生产和销售， 主要产品包括建筑乳液、防水乳液、纺织乳液、包装乳液等。公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营、决策、承担责任与风险。公司的主要业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业， 不存在同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不存在依赖股东及其他关联方的情况。经核查，保荐机构认为：发行人在资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立方面满足发行监管对于独立性的要求。七、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见七、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见保荐机构对照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等要求，对发行人及其控股

47、股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查， 同时核查了发行人出具相关承诺的内部决策程序。经核查， 保荐机构认为： 发行人做出的相关承诺履行了相应的内部决策程序；发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体做出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。八、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况八、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况保荐机构根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从保荐机构（主承销商）保荐文件发行

48、保荐书3-1-2-22业风险防控的意见（中国证监会公告201822 号），对保荐机构和发行人在本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了专项核查：（一）保荐机构有偿聘请第三方相关行为的核查（一）保荐机构有偿聘请第三方相关行为的核查经核查， 保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。（二）发行人有偿聘请第三方相关行为的核查（二）发行人有偿聘请第三方相关行为的核查发行人聘请国泰君安证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请北京德恒律师事务所担任发行人律师，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构和验资机构，聘请山东汇德资产评估有限公司担任资产评估机构，聘

49、请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司担任资产评估复核机构。上述中介机构均为首次公开发行股票依法需聘请的证券服务机构。 发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件等规定对本次发行出具了专业意见或报告，相关聘请行为合法合规。除前述依法需聘请的证券服务机构之外， 根据发行人的确认和发行人提供的相关聘用协议，截至本发行保荐书出具日，发行人聘请深圳大象投资顾问有限公司提供募集资金投资项目可行性研究服务， 聘请上海泉鸣投资咨询有限公司提供财经公关服务， 聘请上海环科环境认证有限公司提供环境保护核查的

50、专项技术服务，相关聘请行为合法合规。根据发行人出具的声明和保荐机构核查， 发行人及其控股股东、 实际控制人、重要关联方与上述第三方机构不存在关联关系。经核查，保荐机构认为：发行人在本次发行中存在有偿聘请第三方机构的行为，聘请第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定。除上述聘请行为外， 发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。保荐机构（主承销商）保荐文件发行保荐书3-1-2-23九、九、发行人存在的主要风险发行人存在的主要风险（一）技术创新滞后的风险（一）技术创新滞后的风险公司的主要产品