中晶科技：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书.PDF

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1、 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 关于关于浙江中晶科技股份有限公司浙江中晶科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （上海市广东路（上海市广东路 689 号）号） 二二二二年年十一十一月月 浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”） 、 首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称“ 首发管理办法 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证券监督管

2、理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书， 并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明， 相关用语具有与 浙江中晶科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义。 浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 目目 录录 声声 明明 . 1 目目 录录 . 2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 3 一、本次证券发行保荐机构名称. 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况. 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员. 4 四、本次保荐的发行人

3、情况. 4 五、本次证券发行类型. 5 六、本次证券发行方案. 5 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明. 6 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见. 6 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 9 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 10 一、本次证券发行履行的决策程序. 10 二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件. 11 三、本次证券发行符合首发管理办法规定的发行条件. 13 四、发行人私募投资基金备案的核查情况. 23 五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论. 24 六、发行人存在的主要风险. 24 七

4、、发行人市场前景分析. 31 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查. 35 九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论. 37 浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、本次证券发行一、本次证券发行保荐机构名称保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 。 二二、保荐机构指定保荐机构指定保荐代表人及保荐代表人及保荐业务执业情况保荐业务执业情况 本保荐机构指定晏璎、戴文俊担任浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“中晶科技”、 “发行人”、 “公司”） 首次公开发行股票并上市 （以下简称“本次发行”）的

5、保荐代表人。 晏 璎 先生 本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，2011 年加入海通证券投资银行部。主要参与了浙江道明光学股份有限公司 IPO 项目、江苏力星通用钢球股份有限公司 IPO 项目、湖北回天新材料股份有限公司再融资项目、上海泛微网络科技股份有限公司 IPO 项目、常州中英科技股份有限公司 IPO 项目、苏州天准科技股份有限公司 IPO 项目等。晏璎先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务管理办法等有关规定，执业记录良好。 戴文俊 女士 本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，2004 年加入海通证券投资银行部， 主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作。 期间主要项目有

6、新疆中泰化学股份有限公司 IPO 项目及该公司公开增发新股项目、河南平高电气股份有限公司公开增发新股项目、浙江道明光学股份有限公司 IPO 项目，担任保荐代表人项目有南通锻压设备股份有限公司 IPO 项目、徐州五洋科技股份有限公司 IPO 项目、江苏华昌化工股份有限公司非公开发行项目、江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行项目。 戴文俊女士在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务管理办法等有关规定，执业记录良好。 浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 三三、保荐机构指定保荐机构指定的的项目协办人及项目协办人及其他项目人员其他项目人员 （一）（一）项目协办人及其保荐业务执业情况项目协办人及其保荐业务

7、执业情况 本保荐机构指定沈玉峰先生为本次证券发行的项目协办人。 沈玉峰 先生 海通证券投资银行部总监、注册会计师，2011 年至 2016 年曾在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）任职，2016 年加入海通证券投资银行部，主要从事 IPO申报、 上市公司财务审计工作。 沈玉峰先生主办或参与了嘉友国际物流股份有限公司 IPO 项目及该公司可转债项目、浙江兆丰机电股份有限公司 IPO 项目、中芯国际集成电路制造有限公司 IPO 项目、 杭州爱科科技股份有限公司 IPO 项目、浙江诚意药业股份有限公司 IPO 审计、 金诚信矿业管理股份有限公司 IPO 审计、兴源环境科技股份有限公司并购重组审计等。

8、（二）（二）项目组其他成员项目组其他成员 本次证券发行项目组的其他成员：张捷、朱泓桦、张占聪。 四、四、本次保荐的发行人本次保荐的发行人情况情况 公司名称 浙江中晶科技股份有限公司 英文名称 Zhejiang MTCN Technology Co., Ltd. 注册资本 7,481.30 万元 法定代表人 徐一俊 成立日期 2010 年 1 月 25 日 股份公司设立日期 2014 年 6 月 19 日 设立方式 有限责任公司整体变更设立 公司住所 浙江省湖州市长兴县太湖街道陆汇路 59 号 邮政编码 313100 电话号码 86-572-6508789 传真号码 86-572-6508782

9、 互联网地址 http:/ 电子信箱 经营范围 晶体硅、电子元器件制造、销售，晶体硅及其制品、电子元器件及新型节能材料的开发、技术咨询及技术转让，电气机械设备设计及销售；货物进出口、技术进出口。 （依法须经批准的项浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 五、本次证券发行类型五、本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并上市。 六、本次证券发行方案六、本次证券发行方案 1、股票种类 人民币普通股（A 股） 2、每股面值 1.00 元 3、发行股数及方案 不超过 2,494.70 万股，占发行后总股本不低于 25.01%；本次发行全部为公司公开发行新股，

10、不安排公司原有股东公开发售股份 4、每股发行价 【 】元/ 股（由发行人和主承销商根据询价结果确定） 5、发行市盈率 【 】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行后每股收益 【 】元/股（每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 7、发行前每股净资产 5.26 元（按公司截至 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算） 8、发行后预计每股净资产 【 】 元 （按公司截至 2020 年 6 月 3

11、0 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行后总股本计算） 9、发行市净率 【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 10、发行方式 网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式 11、发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12、承销方式 余额包销 13、拟上市地 深圳证券交易所 14、预计募集资金总额和净额 预计本次募集资金总额为【 】万元；扣除不含税发行费用后的净额为【】万元 15、发行费用概算 4,153.58 万元 其中：承销和保荐费用 2,382.64 万

12、元 审计评估验资费用 943.40 万元 律师费用 306.60 万元 用于本次发行的信息披露费用 504.72 万元 用于本次发行的发行手续费用 16.22 万元 合计合计 4,153.58 万元 浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 七七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查， 本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或

13、本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 八八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、 申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审、立项评审 本保荐机构以保荐

14、项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会” ）方式对保荐项目进行审核， 评审会委员依据其独立判断对项目进行表决， 决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1） 凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、 分管领导同意后报送质量控制部； 由质量控制部审核出具审核意见并提交立浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3） 获准立项的项目应组建完整的项目组， 开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目

15、尽职调查工作底稿。 2、申报评审、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会” ）方式对保荐项目进行审核， 评审会委员依据其独立判断对项目进行表决， 决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申

16、报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门， 并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会” ）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 内核委员会通过召开内核会议方式履行职责， 决定是否向中国证监会推荐发行人股票、 可转换债券和其他证券发行上市， 内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1） 投资

17、银行业务部门将申请文件完整报送内核部门， 材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要） ，修改申请文件。 （8）内核

18、部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见（二）内核委员会意见 2019 年 4 月 19 日， 本保荐机构内核委员会就浙江中晶科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。 内核委员会经过投票表决， 认为发行人申请文件符合有关法律、 法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事

19、项 本保荐机构承诺：本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信中晶科技符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信中晶科技申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信中晶科技及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保

20、证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对中晶科技申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对中晶科技提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 9、中国证监会规定的其他事项。 浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一一、本次证券发行履行的决策程序、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对中晶科技本次发行履行决策

21、程序的情况进行了逐项核查。 经核查，本保荐机构认为，中晶科技本次发行已履行了公司法 、 证券法 、 首发管理办法等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程（一）董事会审议过程 2019 年 3 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。会议审议并通过了关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案 、关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案 、关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案 、 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 、 关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案的

22、议案 、 关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案 、关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 、关于审议首次公开发行股票并上市后生效的浙江中晶科技股份有限公司章程（草案） 的议案等与本次发行有关的议案，决定发行人申请首次公开发行股票并上市交易。 （二）股东大会审议过程（二）股东大会审议过程 2019 年 4 月 16 日，发行人召开 2018 年年度股东大会。会议审议并通过了关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案 、 关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案 、 关于公司

23、上市后未来三年分红回报规划的议案 、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 、 关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案的议案 、关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案 、关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 、 关于审议首次公开发行股票并上市后生效的浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 浙江中晶科技股份有限公司章程（草案） 的议案等与本次发行有关的议案。 （三）保荐机构意见（三）保荐机构意见 本保荐机构经核查后认为，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符

24、合公司法 、 证券法 、首发管理办法及发行人公司章程的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。 二二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合证券法关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合证券法规定的发行条件，具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、

25、 监事会议事规则 、 总经理工作细则 、 独立董事工作制度 、 内部控制制度等公司治理相关制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有9 名董事，其中 3 名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会及审计委员会； 发行人设 3 名监事，其中 1 名是由职工代表担任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、 发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告 、发行人律师浙江六和律师事务所出具的 关于浙江中晶科技股份有限公司首次公

26、开发行股票并上市的法律意见书 ，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有（二）发行人具有持续经营能力持续经营能力 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 ，发行人报告期内持续盈利，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月的营业收入分别为23,692.72 万元、25,351.22 万元、22,353.39

27、万元和 12,603.83 万元；扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 4,568.95 万元、6,410.52 万元、6,028.78 万元和3,605.31 万元。 发行人现有主营业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、市场前景良好、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 综上所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 （三）（三） 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则

28、的规定编制，公允反映了中晶科技 2020年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 根据各有权机构出具的证明文件， 公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，无其他重大违法行为。 综上所述， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项的规定。 （四四） 发行人及其控股股东、） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪

29、污、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的有无违法犯罪记录证明 ，浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 并经本保荐机构核查“国家企业信用信息公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”等，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 符合 证券法第十二条第一款第（四）项的规定。 三三、本次证券发行符合首发管理办法规定的发行条件、本次证券发行符合首发管理办法规定的发

30、行条件 本保荐机构根据首发管理办法对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票的相关规定。 本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。有限责年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间

31、可以任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。从有限责任公司成立之日起计算。 发行人是以浙江长兴众成电子有限公司（以下简称“众成电子” ）原股东为发起人，在众成电子的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。众成电子依法成立于 2010 年 1 月 25 日，公司自有限公司成立以来持续经营已满三年。 2014 年 6 月 3 日，众成电子股东会表决通过，同意众成电子全体股东共同作为发起人，将众成电子整体变更为股份有限公司，并更名为浙江中晶科技股份有限公司，以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2014 年 5 月 31日的净资产

32、50,543,854.42 元为基准，其中 5,030 万元折合为股份公司股本 5,030万股，每股面值 1 元，其余净资产计入资本公积。众成电子全部资产、负债、业务及人员由变更后的股份公司承继。2014 年 6 月 19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字201433010004 号验资报告 ，对上述整体变更出资事项予以审验。 2014 年 6 月 19 日， 众成电子经湖州市工商行政管理局核准变更为股份公司，领取了股份公司营业执照 。 浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 本保荐机构核查了发行人自有限公司成立以来的历次变更营业执照、 历次备案公司章程及相关的工商登记档案文件，

33、发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件， 以及发行人设立时的验资报告、 资产评估报告。 经核查后认为：发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形，且公司持续经营时间在三年以上。 2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 根据瑞华验字201633090011 号验资报告

34、 ，截至 2016 年 4 月 12 日，发行人累计注册资本人民币 7,481.30 万元，股本 7,481.30 万元，已全部实际缴纳。 本保荐机构核查了发行人自有限公司成立以来的历次验资报告、 资产评估报告以及历次变更注册资本的工商登记档案文件。经核查后认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。业政策。 公司经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，公司及其子公司所在

35、地的市场监督管理、税务、社保、公积金等相关部门分别出具了证明，证明公司及其子公司最近三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。 本保荐机构经核查后认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 4、发行人最近、发行人最近三三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。实际控制人没有发生变更。 公司主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品为半导体硅片及半导体硅棒，最近三年没有发生重大变化。 2017 年 12 月 23 日，公司增选杨德仁、魏江、胡旭微为独立董事，以完善公司法人治

36、理结构。2019 年 3 月 17 日，第二届董事会第十一次会议作出决议，浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 同意聘任李志萍为公司副总经理， 即李志萍自 2019 年 3 月 17 日起担任副总经理兼董事会秘书。公司董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化。 公司控股股东、实际控制人为徐一俊和徐伟。本次发行前，徐一俊持有公司股份 2,550.51 万股，占公司股份总额的 34.09%；徐伟持有公司股份 1,196.00 万股，占公司股份总额的 15.99%；徐伟系徐一俊之兄，双方合计持有公司股份3,746.51 万股，占公司股份总额的 50.08%。徐一俊、徐伟于 2014 年 1 月 3

37、1 日签署了的一致行动协议 ，约定在有关公司经营发展等重大事项及董事、监事、高级管理人员任免且有关法律法规和公司章程需要由公司股东（大）会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动（出现意见不一致时，以徐一俊的意见为准） 。公司实际控制人最近三年没有发生变更。 保荐机构核查了发行人自设立以来历次股东大会（股东会） 、董事会、监事会会议资料及其他相关文件，董事、高级管理人员的任命文件，以及发行人控股股东、实际控制人徐一俊和徐伟出具的说明。经核查后认为：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的

38、股东持、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构如下： 序号序号 股东股东名称名称 持股数量（万持股数量（万股）股） 持股比例持股比例 1 徐一俊 2,550.51 34.09% 2 徐伟 1,196.00 15.99% 3 隆基绿能科技股份有限公司 900.00 12.03% 4 张明华 430.00 5.75% 5 黄笑容 369.24 4.94% 6 缪玉华 334.40 4.47% 7 郭兵健 318.80 4.26% 8 李志萍 213.90 2.86%

39、9 周恩华 162.19 2.17% 10 长兴科威创业投资合伙企业（有限合伙） 118.00 1.58% 11 杭州隆源投资合伙企业（有限合伙） 118.00 1.58% - 其他 770.26 10.30% 合计合计 7,481.30 100.00% 浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 本保荐机构核查了发行人工商登记档案文件、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会（股东会）决议等相关文件，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股东名册，以及发行人控股股东、实际控制人徐一俊和徐伟出具的说明。经核查后认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存

40、在重大权属纠纷。 （二二）发行人的规范运行）发行人的规范运行 1、发行人已经依法建立健全发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本保荐机构核查了发行人历次股东大会（股东会） 、董事会、监事会的会议资料，各董事、监事、高级管理人员的简历、任职资格及履职情况。经核查后认为：发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、独立董事工作制度 、 董事会秘书工作制度

41、等完善的内控制度。目前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规、 公司章程及上述内控制度的要求规范运作，已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本保荐机构会同瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 、浙江六和律师事务所对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行了辅导，发行人的董事、监事

42、、高级管理人员已对股票发行上市、上市公司规范运作等相关文件进行了系统的学习，已充分了解股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备依法履行职责的能力。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不任职资格，且不存在首次公开发行股票并上市管理办法禁止的存在首次公开发行股票并上市管理办法禁止的情形情形。 本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历及声明，获取了公安机关出具了 无犯罪记录证明 ， 查询了 “证券期货市场失信记录查询平台” 、浙江中

43、晶科技股份有限公司 发行保荐书 中国证监会网站、 上海证券交易所网站、 深圳证券交易所网站等。 经核查后认为：发行人的董事、 监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法

44、性、营运的效率与效果。靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 本保荐机构核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，查阅了发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及内部控制鉴证报告 。经核查后认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、发行人、发行人不存在首次公开发行股票并上市管理办法禁止的不存在首次公开发行股票并上市管理办法禁止的情形情形。 本保荐机构获取了发行人及其子公司所在地的市场监督管理、税务、社保、公积

45、金、土地、环保、海关、法院、公安等主管部门出具的证明文件或访谈资料等。经核查后认为：发行人不存在下列情形： （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商（市场监督管理） 、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发

46、行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 本保荐机构查阅了发行人的公司章程，获取了发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，经核查

47、后认为：发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本保荐机构查阅了发行人的资金管理制度，获取了发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的资金往来，经核查后认为：发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控

48、股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （三三）发行人的财务与会计）发行人的财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。常。 根据瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 审计报告 ， 2017 年至 2020年 6 月末，发行人总资产分别为 35,098.61 万元、41,784.66 万元、43,812.69 万元和 48,627.35 万元，资产规模稳步增长；资产负债率（合并口径）分别为 36.67%、30.90%、18.83%和 19.

49、00%，比例较低；2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6月，发行人营业收入分别为 23,692.72 万元、25,351.22 万元、22,353.39 万元和浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书 12,603.83 万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 4,568.95 万元、6,410.52 万元、6,028.78 万元和 3,605.31 万元，盈利能力较强；现金流量净额分别为 3,351.67 万元、-1,057.83 万元、-1,062.55 万元和 3,694.11 万元，其中 2018年现金流量净额为负系由于 2018 年购买土地导致当年投资活动

50、现金流出较多，2019年现金流量净额为负系由于当年偿还银行贷款导致筹资活动现金流出较多。总体来看，发行人现金流量正常与经营状况相匹配。 本保荐机构经核查后认为：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无无保留结论的内部控制鉴证报告。保留结论的内部控制鉴证报告。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告认为：中晶科技于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本保荐机构查阅和分析了上述内部控制鉴证报