中胤时尚：关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行保荐书.PDF

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1、3-1-2-1 关于关于浙江中胤时尚浙江中胤时尚股份有限公司股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股股票股票并在创业板上市并在创业板上市的的 发行保荐书发行保荐书 保荐保荐人人 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 3-1-2-2 关关于于浙江中胤时尚浙江中胤时尚股份有限公司股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股股票股票并在创业板上市并在创业板上市的的发行保荐书发行保荐书 深圳证券深圳证券交易所交易所： 浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“中胤时尚” 、 “发行人”或“公司” ）拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次

2、证券发行”或“本次发行” ） ，并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司” ）作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构” ） 。 根据 公司法 、证券法 、创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） （以下简称“ 注册管理办法 ” ） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订） （以下简称“上市规则” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、深圳证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发

3、行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性和及时性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿）中相同的含义） 一、本次证券发行的基本情况一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称（一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人（二）具体负责本次推荐的保荐代表人 胡安举先生：于 2017 年取得保荐代表人资格，曾担任广西博世科环保科技3-1-2-3 股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的保荐代表人、 深圳市银宝山新科技股份有限公司中小板配股项目（取得中国证监会核准批

4、文）保荐代表人，江苏正丹化学工业股份有限公司创业板首次公开发行项目协办人， 在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 潘志兵先生：于 2007 年取得保荐代表人资格，曾经担任安徽海螺水泥股份有限公司增发、浙江新和成股份有限公司增发、威胜信息技术股份有限公司 IPO深圳英飞拓科技股份有限公司 IPO、深圳市华测检测技术股份有限公司 IPO、湛江国联水产开发股份有限公司 IPO、成都运达科技股份有限公司 IPO、深圳市名雕装饰股份有限公司 IPO、江苏正丹化学工业股份有限公司 IPO、常州永安公共自行车系统股份有限公司 IPO、安克创新科技股份有限公司、安

5、克创新科技股份有限公司 IPO 的保荐代表人，山东沃华医药科技股份有限公司 IPO 的项目主办人，在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项目组成员（三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：彭文婷，于 2016 年取得证券从业资格，曾经执行常州永安公共自行车系统股份有限公司 IPO 项目、温州意华接插件股份有限公司 IPO 项目。 项目组其他成员：程超、赵欢、赖天行、先庭宏、谢望钦、张澳、汤俊怡、张莞悦。 （四）发行人基本情况（四）发行人基本情况 公司名称： 浙江中胤时尚股份有限公司 注册日期： 2011 年 10 月 21

6、 日（2018 年 7 月 6 日整体变更为股份有限公司） 注册地址： 浙江省温州市鹿城区丰叶路 180 号 联系方式： 0577-88823999 业务范围： 时尚创意设计，文化创意设计、图案设计、鞋样设计、工业产品设计、儿童用品设计、研发、技术咨询、技术3-1-2-4 转让；销售（含网上销售） ：鞋、皮具、服装、面料、帽子、饰品、眼镜、鞋底、箱包；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型： 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市 （五）本机构与发行人之间不存（五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联在持股关系、控

7、股关系或者其它重大关联关系关系 1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位” ） ，截至 2019 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、 中国投资咨询有限

8、责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动， 不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

9、 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 3-1-2-5 （六）本机构的内部审核程序与内核意见（六）本机构的内部审核程序与内核意见 1、内部审核程序 根据证券发行上市保荐业务管理办法及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组， 质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作， 通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： （1）立项审核 项目组在申请项目立项时， 项目执行与

10、质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组， 经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认； 后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 （3

11、）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。 初审会后， 质控小组出具项目质量控制报告， 并在内核委员会会议 （以3-1-2-6 下简称“内核会议” ）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （4）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后， 项目组须将证券监管机构的

12、历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组， 经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （5）发行上市阶段审核 项目获得核准批文后， 项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组， 经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （6）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 2、内核意见 经按内部审核程序对浙江中胤时尚股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 浙江中胤时尚股份有限公司符合首

13、次公开发行 A 股并在创业板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会。 二、保荐机构承诺事项二、保荐机构承诺事项 （一） 本机构已按照法律、 行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为浙江中胤时尚股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 3-1-2-7 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

14、3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、自愿接受接受深圳证券交易所的自律监管

15、。 三、本机构对本次证券发行的推荐意见三、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论（一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，按照公司法 证券法 注册管理办法 上市规则 证券发行上市保荐业务管理办法 保荐人尽职调查工作准则等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为浙江中胤时尚股份有限公司具备首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐浙江中胤时尚股份有限公司首次公开

16、发行A股股票并在创业板上市。 3-1-2-8 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了公司法 证券法及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 1、2019 年 3 月 14 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案 关于公司就

17、首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案 关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案 关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案 关于审核确认公司三年财务报告的议案 关于审议的议案 关于制定的议案等议案，并提请股东大会审议。 2、2019 年 4 月 8 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 关于公司首次公开发行股

18、票前滚存利润分配方案的议案 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案 关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案 关于制定的议案等议案。 3、2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时董事会，审议通过了关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案 关于调整公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案等议案。 3-1-2-9 4、2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会决议，审议通过了关于修改公

19、司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案 关于调整公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案等议案。 （1）其中， 关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案具体内容如下： 1）本次发行股票的种类 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） 。 2）本次发行股票的面值 本次发行股票面值为每股面值人民币 1.00 元。 3）本次发行股票的数量 本次股票的发行总量不超过 6,000 万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25.00%，全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 4）发行费用 本次公开发行的保荐费、承销费、审计费

20、及验资费、律师费、发行上市及登记手续费用等相关费用由发行人承担。 5）发行对象 本次发行的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易账户的境内自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会、深圳证券交易所认可的其它对象。 6）发行价格 本次发行价格根据向网下投资者询价结果， 由公司与主承销商协商定价或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式定价。 7）发行方式 3-1-2-10 本次发行方式采用网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式。 8）承销方式 由保荐机构（主承销商）以余额包销的方

21、式承销。 9）本次发行股票的拟上市地 深圳证券交易所。 10）决议有效期 本次申请公开发行并上市的决议自股东大会通过之日起 24 个月内有效。 （2）其中， 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案具体内容如下： 根据上市规则的相关要求，公司制订了浙江中胤时尚股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案 。本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 （3）其中， 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案具体内容如下： 本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，用于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 （万元）（万元） 预

22、计募集资金使预计募集资金使用额（万元）用额（万元） 1 设计、展示、营销中心建设项目 26,873.05 26,873.05 2 年产 200 万双鞋履智能化生产基地建设项目 10,678.63 10,678.63 3 研发中心建设项目 10,107.34 10,107.34 4 补充营运资金 10,000.00 10,000.00 合计合计 57,659.02 57,659.02 在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次发行实际募集

23、资金净额超过项目所需资金， 超出部分将根据中国证监会及深圳证券交3-1-2-11 易所的有关规定用于公司主营业务的发展。 综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 （三）本次证券发行符合证券法规定的发行条件（三）本次证券发行符合证券法规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合证券法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定； 2、发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项之规定； 3、立信已对发行人最近三年财务会计报告出具了

24、无保留意见的审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项之规定； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项之规定； 5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合证券法第十二条第一款第（五）项之规定：中国证监会发布的注册管理办法对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件， 本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。 （四）本次证券发行符合（四）本次证券发行符合注册注册管理办法规定的发行条件管理办法规定的发行条件 1、保荐机构尽职调查情况 本机构按照保荐人尽

25、职调查工作准则 、 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号） 、 关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号） 、 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相3-1-2-12 关的信息披露指引 （证监会公告201346 号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于： （1）本机构按照保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司

26、章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件） 、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 （2）本机构按照保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独

27、立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （3）本机构按照保荐人尽职调查工作准则 、 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214 号） 、关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号） 、 关于

28、首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 （证监会公告201346 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查； 就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财3-1-2-13 政补贴资料，并走访了银行、合资方、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行

29、密切沟通，并召开了多次专题会议。 针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、 了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。 2、保荐机构核查结论 经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人系依据公司法等法律、法规的相关规定，由温州中胤时尚鞋服设计有限公司整体变更设立的股份有限公司。 温州中胤时尚鞋服设计有限公司设立于 2011 年 10 月 21 日。 2018 年 6 月 12 日，中胤有限股东会作出决议，全体股东同意

30、以 2018 年 4月 30 日经审计的财务数据为基准整体变更设立为股份有限公司；同意以中胤有限截至 2018 年 4 月 30 日经审计的净资产 202,579,831.93 元按 1:0.8885 的比例折合为股份公司普通股 180,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，净资产余额22,579,831.93 元计入股份公司资本公积金；股份公司注册资本为 180,000,000.00元。 2018 年 6 月 12 日，中胤有限的全体股东中胤集团、华胤投资、昊嘉财富、昊嘉创业、昊嘉产业、起步投资作为发起人签署了发起人协议 ，该协议对拟设立股份公司的名称、注册资本、出资方式、各发起

31、人认购股份数及持股比例、公司筹备事宜等内容作出明确约定。 2018 年 6 月 26 日，立信出具的“信会师报字2018第 ZA15546 号” 验资报告 。经审验，截至 2018 年 6 月 26 日，公司已根据公司法有关规定及公司折股方案，将中胤有限截至 2018 年 4 月 30 日经审计的净资产 202,579,831.93元，按 1:0.8885 的比例折合股份总额 18,000 万股，每股面值 1.00 元，共计股本人民币 18,000 万元，净资产余额 2,257.98 万元计入资本公积。 3-1-2-14 发行人依法设立股东大会、董事会、监事会，董事会中独立董事构成符合相关规定

32、，并建立了董事会秘书制度。发行人于 2018 年 6 月 28 日召开创立大会暨第一次股东大会， 审议通过了 关于制定的议案 关于制定的议案 关于制定的议案 关于制定的议案 关于制定的议案等议案。为保障董事会职责的履行，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。发行人已相应制定和实施董事会议事规则 独立董事工作制度 董事会秘书工作细则以及各专门委员会工作细则，相关机构和人员依法履行了公司法和公司章程所赋予的权利和义务。 综上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人自其前身温州中胤时尚鞋服设计有限公司 2011 年 10 月 21 日成立以来持续经营

33、，发行人持续经营时间从温州中胤时尚鞋服设计有限公司成立之日起计算已超过三年，同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合注册管理办法第十条的规定。 （2）根据立信出具的“信会师报字2020第 ZA10060 号” 审计报告 、发行人财务规章制度及其他相关的财务会计资料、 对财务负责人及相关财务人员的访谈，本机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合注册管理办法第十一条第一款的规定。 根据立信出具的“

34、信会师报字2020第 ZA10064 号” 内部控制鉴证报告显示，公司按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本机构认为，截至 2019 年 12 月31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合注册管理办法第十一条第二款的规定。 3-1-2-15 （3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1）发行人资产完整，业务及人员、财务、

35、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易， 符合 注册管理办法 第十二条第 （一）项之规定。 2）发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰， 最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合注册管理办法第十二条第（二）项之规定。 3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环

36、境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项， 符合 注册管理办法 第十二条第 （三）项之规定。 综上，发行人符合注册管理办法第十二条之规定。 （4）经核查，本保荐机构认为： 1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合注册管理办法第十三条第一款之规定。 2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合注册管理办法第十三条第二款之规定。 3）发行人的董事、监事

37、和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合注册管理办法第十三条第三款之规定。 3-1-2-16 综上，发行人符合注册管理办法第十三条之规定。 综上所述，发行人本次发行上市符合注册管理办法规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 （五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见核查意见 据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证

38、监会公告201342 号，以下简称“ 意见 ” ）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、 合理， 失信补救措施及时有效， 符合 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等法规的规定。 （六）关于发行人落实关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报（六）关于发行人落实关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见有关事项的核查意见有关事项的指导意见有关事项的核查意见 根据 关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的要求，发行人已召开第一届董事会第三次会议以及 2018

39、 年年度股东大会，审议通过了关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案 。 公司控股股东及实际控制人、全体董事及高级管理人员已出具承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对相关人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构

40、出台的相关规定，3-1-2-17 积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 其同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。 同时，公司控股股东及实际控制人特别承诺：其将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

41、期回报有关事项的指导意见的相关规定，亦符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 1、发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 中胤集团有限公司 11,833.20 65.74 2 温州华胤股权投资合伙企业（有限合伙） 3,114.00 17.30 3 石河子市昊嘉创业股权投资合伙企业（有限合伙）

42、 1,080.00 6.00 4 浙江起步投资有限公司 810.00 4.50 5 厦门昊嘉财富投资管理有限公司 622.80 3.46 6 石河子市昊嘉产业股权投资合伙企业（有限合伙） 540.00 3.00 合计合计 18,000.00 100.00 2、发行人股东中的私募投资基金情况 保荐机构认为，发行人现有的 6 家机构股东中，3 家机构股东不属于私募投资基金/私募基金管理人，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下： 根据中胤集团有限公司、温州华胤股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江起3-1-2-18 步投资有限公司提供的资料并经核查， 前述企业设立过程未向任何投资者发出基金募集文件，

43、不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，其本身亦未募集设立或参与管理私募投资基金。据此，上述 3 家机构股东均不属于私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行） （以下统称“ 办法 ” ）所指的私募投资基金/私募基金管理人，无需履行相关备案登记程序。 发行人其余 3 家机构股东中：石河子市昊嘉创业股权投资合伙企业（有限合伙） 、石河子市昊嘉产业股权投资合伙企业（有限合伙）属于办法所指的私募投资基金，厦门昊嘉财富投资管理有限公司属于办法所指的私募基金管理人，需要履行相关备案登记程序。 3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况 保荐机构经核查认为

44、，石河子市昊嘉创业股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为厦门昊嘉财富投资管理有限公司； 石河子市昊嘉产业股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为厦门昊嘉财富投资管理有限公司。 经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明， 截至本发行保荐书出具之日， （1）昊嘉财富已根据办法规定，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人； （2）昊嘉产业、昊嘉创业已根据办法规定，在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金。 具体备案情况如下： 股东股东名称名称 登记时间登记时间 登记类型登记类型 登记编号登记编号 昊嘉财富 201

45、8 年 4 月 28 日 私募基金管理人 P1068059 昊嘉产业 2018 年 5 月 11 日 私募基金 SCV551 昊嘉创业 2018 年 1 月 5 日 私募基金 SY2508 4、核查意见 经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金昊嘉财富、昊嘉产业、昊嘉创业均已根据办法及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。 3-1-2-19 （八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见意见 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意

46、见 （201822 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方” ）的行为进行了核查。 1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市康达律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为 311100004000107934 的律师事务所执业许可证 ，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职

47、调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分阶段支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已实际支付 45 万元法律服务费用。除聘请保荐机构/主承销商律师外，本机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （证监会公告2018 22 号）的相关规定。 2、发行人有偿聘请第三方行为的核查 发行人聘请中国国际金融

48、股份有限公司担任本项目的保荐机构及主承销商，聘请北京通商律师事务所作为本项目的发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的发行人会计师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任验资及验资复核机构，聘请上海申威资产评估有限公司担任资产评估机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任资产评估复核机构。 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请上述证券服务机构之外，发行人还3-1-2-20 存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为： 聘请北京汉鼎盛世咨询服务有限公司作为细分市场研究、募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。 （九

49、）发行人财务报告审计基准日后经营状况的核查意见（九）发行人财务报告审计基准日后经营状况的核查意见 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日， 公司 2020 年 1-6 月财务报告未经审计，但已经立信审阅并出具了信会师报字2020第 ZA15173 号审阅报告 。 2020 年 1-6月公司营业收入为 29,001.80万元， 较上年同期下降 24.73%； 2020年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为 5,337.39 万元，较上年同期下降 4.83%。 保荐机构核查认为，发行人 2020 年 1-6 月经营业绩虽受疫情影响出现一定程度下滑，但随着国内外疫情的缓解，发行

50、人业务经营自 2020 年 2 季度以来已逐步恢复至常态水平。发行人已在招股说明书中进行了相应的风险披露。除疫情的短期影响外，财务报告审计基准日至本发行保荐书签署日，公司的经营状况良好，未发生重大变化或出现导致公司经营业绩异常波动的其他重大不利因素。公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 （十十）发行人存在的主要风险发行人存在的主要风险 1、创新风险 （1）未能准确把握流行趋势变化的设计风险 鉴于流行趋势的变化较快，公司将提升设计能力放在战略首位，重视市场资讯搜集及分析，保持与客户的紧