博迁新材：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 1 特别提示特别提示 本公司股票将于 2020 年 12 月 8 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 江苏博迁新材料股份有限公司 （以下简称 “博迁新材” 、 “发行人” 、 “本公司”或“公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任

2、何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股” ）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、一、股份限售安排、自愿锁定承诺及减持意向股份限售安排、自愿锁定承诺及减持意向 公司本次发行前的总股本为 19,620.00 万股，本次公开发行股份数量为6,540.00 万股， 占发行后总股本的 25.00%。 发行后公司总股本为 26,160.00 万股。本公司股东有关股份限售安排及锁定承诺如下： （一）股份限制流通及

3、自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东广弘元承诺、发行人控股股东广弘元承诺 自博迁新材股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理所直接或者间接持有的博迁新材本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由博迁新材回购本企业直接或者间接持有的上述股份。博迁新材上市后 6 个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本企业所持有博迁新材股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在延长锁定期内， 本企业 3 不转让或者委托他人管理所直接或者间接持有的博迁新材公开发行股票前已发行的股份，也不由博迁新材回购该等股份。 2、发行人实际控制人及董事长王利平先生，

4、主要股东及董事、总经理、发行人实际控制人及董事长王利平先生，主要股东及董事、总经理Gangqiang Chen（陈钢强）先生承诺（陈钢强）先生承诺 （1） 自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在延长锁定期内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购

5、该等股份。 （2）若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份，则在本人担任公司非独立董事或高级管理人员期间， 本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、发行人控股股东一致行动人申扬投资、发行人控股股东一致行动人申扬投资、实际控制人近亲属王君平先生实际控制人近亲属王君平先生承诺承诺 自博迁新材股票上市之日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的博迁新材公开发行股票前已发行的股

6、份，也不由博迁新材回购本企业/本人直接或者间接持有的上述股份。 4、发行人股东雅戈尔投资承诺、发行人股东雅戈尔投资承诺 自博迁新材股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的博迁新材公开发行股票前已发行的股份， 也不由博迁新材回购本公司直接或者间接持有的上述股份。本公司通过增资方式入股博迁新材，自完成工商变更登记之日（2018 年 12 月 27 日）起 36 个月内，本公司不转 4 让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的博迁新材公开发行股票前已发行的股份，也不由博迁新材回购本公司直接或者间接持有的上述股份。 5、发行人其他股东众智聚成、新辉投资、衢州

7、祁虎、发行人其他股东众智聚成、新辉投资、衢州祁虎、辰智卓新、广聚汇辰智卓新、广聚汇金、尚融宝盈、海富长江、金锦联城、中比基金、金、尚融宝盈、海富长江、金锦联城、中比基金、杭州延芯杭州延芯、尚融聚源承诺、尚融聚源承诺 自博迁新材股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的博迁新材公开发行股票前已发行的股份， 也不由博迁新材回购本企业直接或者间接持有的上述股份。 除上述限制外， 本企业股份锁定及减持所持博迁新材股份时亦将遵守 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。 6、担任发行人董事和高

8、级管理人员（除独立董事、作为董事长的王利平先、担任发行人董事和高级管理人员（除独立董事、作为董事长的王利平先生及作生及作为董事、总经理的为董事、总经理的 Gangqiang Chen（陈钢强）先生外）的裘欧特先生、（陈钢强）先生外）的裘欧特先生、江益龙先生、赵登永先生、蒋颖女士、舒丽红女士承诺江益龙先生、赵登永先生、蒋颖女士、舒丽红女士承诺 （1）若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份，则自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让本人直接或间接所持有的上述股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。 （2）若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行

9、的股份，如公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。 （3）若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份，则在本人担任公司非独立董事或高级管理人员期间， 本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。 5 7、担任发行人独立董事的洪剑峭先生、黄庆先生、方坤富先生，担任发、担任发行人独立董事的洪剑峭先生、黄庆先生、方坤

10、富先生，担任发行人监事的蔡俊先生、任静女士、彭家斌先生承诺行人监事的蔡俊先生、任静女士、彭家斌先生承诺 （1）若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份，则自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让本人直接或间接所持有的上述股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。 （2）本人担任公司独立董事/监事期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况（若有） ，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （二）减持意向的承诺 1、发行人控股股东、

11、实际控制人、主要股东承诺、发行人控股股东、实际控制人、主要股东承诺 广弘元作为发行人控股股东，众智聚成、新辉投资、Gangqiang Chen（陈钢强）及申扬投资作为发行人持股 5%以上的股东做出如下承诺： 本人/本企业所持博迁新材股票在锁定期满后两年内，若本人/本企业减持公司本次首次公开发行股票前已发行的股份， 减持价格不低于博迁新材首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本人/本企业减持前有派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本人/本企业实施上述减持行为，本人/本企业将提前 3 个交易日通过公司予以公告。 本人/本企业所持有博

12、迁新材股份的增减变动及申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。 王利平先生作为发行人实际控制人、董事长亦做出如下承诺： 6 本人所持博迁新材股票在锁定期满后两年内， 若本人减持公司本次首次公开发行股票前已发行的股份， 减持价格不低于博迁新材首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本人减持前有派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项， 减持价格下限和股份数将相应进行调整。 若本人实施上述减持行为，本人将提前 3 个交易日通过公司予

13、以公告。 若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份， 则在本人担任公司非独立董事或高级管理人员期间， 本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。 本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他规

14、范性文件的相关规定。 2、其他发行人董事（除独立董事）、高级管理人员承诺、其他发行人董事（除独立董事）、高级管理人员承诺 所持股票在锁定期满后 2 年内减持的， 其减持价格不低于发行价； 如遇公司派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项，上述减持价格下限作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份， 则在本人担任公司非独立董事或高级管理人员期间， 本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 离职后半

15、年内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。 本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 7 司股份及其变动管理规则 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他规范性文件的相关规定。 3、发行人独立董事和监事承诺、发行人独立董事和监事承诺 若本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份， 则在本人担任公司独立董事、 监事期间， 本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让

16、的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。 离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。 本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及其他规范性文件的相关规定。 二、关于公司股价稳定措施的承诺二、关于公司股价稳定措施的承诺 （一）（一）发行人稳定股价的预案与承诺发行人稳定股价的预案与承诺 为维护公司上市后股价稳定， 公司制定了 江苏博迁新材料股份有限

17、公司上市后三年内稳定公司股价的预案 ，主要内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件启动股价稳定措施的具体条件 公司股票自上市之日起 3 年内，在出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 当年末的公司股份总数）的情形时，将启动相关稳定股价的方案。 2、稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 8 公司将依据法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、公司章程的规定， 在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案， 并提交股东大会审议。 具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，

18、 公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。 公司将根据 上市公司回购社会公众股份管理办法 的规定向中小股东回购其持有的公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 在股东大会审议通过股份回购方案后， 公司将依法通知债权人， 并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前公司股价已经不再满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方

19、案。 某一会计年度内， 若公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的、连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购公司股份的资金金额不高于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的 20%； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在该会计年度内不再继续实施。 但如下一会计年度需启动稳定股价措施的情形继续出现时，公

20、司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （二）（二）发行人承诺发行人承诺 自本公司股票上市后 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产时，公司将实施如下稳定股价的方案： 9 本公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的金额： 单次用以稳定股价的回购资金不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上

21、一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 （三）（三）发行人控股股东承诺发行人控股股东承诺 自博迁新材股票上市后 3 年内，当博迁新材股票连续 20 个交易日的收盘价低于博迁新材上一会计年度经审计的期末每股净资产时， 博迁新材将实施有关稳定股价的方案。作为博迁新材的控股股东，本企业承诺： 在博迁新材实施股份回购方案后博迁新材股价仍发生连续 20 个交易日的收盘价低于博迁新材上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时， 本企业将在符合 上市公司收购管理办法 及中国证监会相关规定的前提下增持博迁新材股票； 增持股票的金额： 单次用于稳定股价的增持资金不低于自博迁新材上市后累计从博迁新材

22、所获得现金分红金额的 20%； 单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自博迁新材上市后累计从博迁新材所获得现金分红金额的 50%。 （四）（四）发行人董事（除独立董事）、高级管理人员承诺发行人董事（除独立董事）、高级管理人员承诺 10 自公司股票上市后 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于博迁新材上一会计年度经审计的期末每股净资产时， 公司及公司控股股东将实施有关稳定股价的方案。作为公司非独立董事或高级管理人员，本人承诺： 当公司实施股份回购方案、 公司控股股东实施股份增持方案后， 公司股价仍发生连续 20 个交易日的收盘价低于博迁新材上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，

23、本人作为公司的非独立董事或高级管理人员将增持公司股票。 作为公司非独立董事或高级管理人员， 本人用于增持股票的资金不低于本人上一年度于公司取得税后薪酬总额的 20%， 单一年度用于增持股票的资金不超过上一年度于公司取得税后薪酬总额的 50%。 发行人未来新聘的公司董事、 高级管理人员， 也将明确要求其受到上述稳定公司股价的预案的约束。 上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。 三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺诺 （一）（一）发行人承诺发行人承诺 招股书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并

24、对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。若招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿投资者损失。 若本公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 公司将与控股股东共同依法回购首次公开发行的全部股份。在发生上述应回购情形 20 个交易日内，公司将制定回购计划，并予以公告。 回购价格不低于下列两者中的孰高者：(1)新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或(2)中国证监会对招股说明书存 11 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

25、漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，前述价格应作相应调整。该等回购要约的期限不少于 30 日，并不超过 60 日。 （二）（二）控股股东承诺控股股东承诺 若博迁新材招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断博迁新材是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 本企业将与博迁新材共同依法回购首次公开发行的全部股份。 在发生上述应回购情形 20 个交易日内，本企业将制定回购计划， 并通过公司予以公告； 同时将敦促公司依法回购首次公开发行的全部股份。若招股说明书有虚

26、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。 回购价格不低于下列两者中的孰高者：(1)新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或(2)中国证监会对招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，前述价格应作相应调整。该等回购要约的期限不少于 30 日，并不超过 60 日。 （三）（三）实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员

27、承诺 招股书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带法律责任。 若公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）（四）中介机构关于信息披露的承诺中介机构关于信息披露的承诺 海通证券承诺：“海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 如因海通证券为发行人首次公开发行股 12 票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。” 瑛明承诺：“本所为博迁新材本

28、次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并因此给投资者造成直接损失的， 本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。” 中汇承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并因此给投资者造成直接损失的， 本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。” 中联承诺：“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

29、述或者重大遗漏。如因资产评估报告之专业结论存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并因此给投资者造成直接损失的， 本公司将依法承担连带赔偿责任， 但本公司能够证明自己没有过错的除外。” 天源资产评估有限公司承诺：“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的天源评报字2018第 0452 号江苏博迁新材料股份有限公司拟股权转让涉及的江苏广昇新材料有限公司股权全部权益价值资产评估报告 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 如因上述文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的， 本公司将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。”

30、中汇承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的中汇会验20164142号、中汇会验20174321 号、中汇会验20174984 号、中汇会验20184690 号、中汇会验20184856 号验资报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并因此给投资者造成直接损失 13 的， 本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任， 但本所能够证明自己没有过错的除外。” 中汇承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的中汇会鉴20191888号专项复核报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

31、因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任， 但本所能够证明自己没有过错的除外。” 四四、填补回报的措施及承诺填补回报的措施及承诺 （一）（一）发行人填补回报的措施发行人填补回报的措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响， 本公司将根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号） 、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等相关规定采取以下措施填补因本次发行被摊薄的股东回报： 坚持技术创新

32、， 提高产品技术水平和生产工艺水平， 提升公司核心竞争力； 加强内部控制，提高经营效率，降低营业成本，从而进一步提升公司的盈利能力； 加强募集资金管理， 保证募集资金到位后， 公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金进行使用、 管理， 同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排， 将短期闲置的资金用作补充营运资金， 提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进一步提高公司的盈利能力； 加快募投项目进度， 尽量缩短募集资金投资项目收益实现的时间， 从而在未来达产后可以增加股东的分红回报； 14 重视对股东的回报， 保障股东的合法权益。 公司已在本次发行后适用的公司章程中对利润分配政

33、策进行了详细规定， 公司将严格按照本次发行后适用的公司章程的规定进行利润分配，优先采用现金分红方式进行利润分配。 （二）（二）发行人控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人承诺 为确保公司本次首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行， 发行人控股股东、 实际控制人做出如下承诺： 不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益，如本公司/本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （三）（三）发行人董事、高级管理人员承诺发行人董事、高级管理人员承诺 根据中国证监会相关规定， 公司董事、 高级管理人员对公司填补回报措施承诺

34、如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如公司未来实施股权激励，该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五五、其他未履行承诺的约束措施的承诺其他未履行承诺的约束措施的承诺 （一）（一）发行人承诺发行人承诺 15 若本公司违反上述稳定股价的承诺， 在触发实施稳定公司股价措施条件的前提下未采取稳定股价的具体措施， 本公司将

35、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉， 如非因不可抗力导致给投资者造成损失的， 公司将向投资者依法承担赔偿责任， 并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案， 并提交股东大会审议， 尽可能地保护公司投资者利益。 若本公司违反关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺， 本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关

36、损失。 本公司承诺严格履行本公司所作出的填补回报的承诺事项， 确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 如果本公司违反其所作出的承诺或拒不履行承诺， 本公司将按照 关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务。 （二）（二）控股股东承诺控股股东承诺 若本企业违反上述股份锁定及减持的承诺， 本企业将在博迁新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向博迁新材其他股东和社会公众投资者道歉， 并将在符合法律、 行政法规、 中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下回购违反承诺卖出的所有股票； 如果因未履行承诺事项而

37、获得收益的， 所得的收益归公司所有； 如果因未履行承诺事项给博迁新材或者其他投资者造成损失的， 本企业将向博迁新材或者其他投资者依法承担赔偿责任。 若本企业违反上述稳定股价的承诺， 在触发实施稳定博迁新材股价措施的条件的前提下未采取稳定股价的具体措施， 本企业将在博迁新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向博迁新材其他股东和社会公众 16 投资者道歉， 并在违反相关承诺之日起 5 个工作日内， 停止从博迁新材获得股东分红， 同时本企业将不转让所持有的博迁新材股份， 直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 若本企业违反关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述

38、或者重大遗漏方面的承诺， 本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内， 停止从公司获得股东分红， 同时本企业将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 若本企业违反已做出的关于避免同业竞争的承诺、 关于减少并规范关联交易的承诺以及其他作为公司控股股东身份所做出的承诺， 本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺之日起 5 个工作日内， 停止从公司获得股东分红，同时本企业将不转让所持有

39、的公司股份， 直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）（三）实际控制人承诺实际控制人承诺 若本人违反上述股份锁定及减持的承诺， 本人将在博迁新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向博迁新材其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下回购违反承诺卖出的所有股票； 如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有。 若本人违反上述稳定股价的承诺， 在触发实施稳定博迁新材股价措施的条件的前提下未采取稳定股价的具体措施， 本人将在博迁新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体

40、原因及向博迁新材其他股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺之日起 5 个工作日内， 停止从博迁新材获得股东分红（若有） ，同时本人将不转让所持有的博迁新材股份（若有） ，直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 17 若本人违反关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若本人违反已做

41、出的关于避免同业竞争的承诺、 关于减少并规范关联交易的承诺以及其他作为公司实际控制人身份所做出的承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起 5 个工作日内，停止从公司领取薪酬，停止从公司获得股东分红， 同时本人将不转让所持有的公司股份， 直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若本人违反已做出的其他依据公司非独立董事或高级管理人员身份而做出的承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺发生起 5 个工作日内， 停止从公

42、司获得股东分红 （若有） ， 同时本人将不转让所持有的公司股份 （若有） ，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 本人承诺严格履行本人所作出的填补回报的承诺事项， 确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺， 本人将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务。 （四）（四）实际控制人近亲属王君平先生承诺实际控制人近亲属王君平先生承诺 若本人违反上述股份锁定及减持的承诺， 本人将在博迁新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行

43、政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下回购违反承诺卖出的所有股票； 如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归博迁新材所有。 18 （五）（五）主要股东及其他股东承诺主要股东及其他股东承诺 若本企业违反上述股份锁定及减持的承诺， 本企业将在博迁新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下回购违反承诺卖出的所有股票； 如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归博迁新材所有。 若本企业违反其他依据博迁新材股东身份所做出的承诺，

44、本企业将在博迁新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺之日起 5 个工作日内， 停止从博迁新材获得股东分红， 同时本企业将不转让所持有的博迁新材股份， 直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 （六）（六）发行人董事（除独立董事），高级管理人员承诺发行人董事（除独立董事），高级管理人员承诺 若本人违反上述股份锁定及减持的承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下

45、， 回购违反承诺卖出的所有股票； 如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有。 若本人违反上述稳定股价的承诺， 在触发实施稳定博迁新材股价措施的条件的前提下未采取稳定股价的具体措施， 本人将在博迁新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向博迁新材其他股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺之日起 5 个工作日内， 停止从博迁新材获得股东分红（若有） ，同时本人将不转让所持有的博迁新材股份（若有） ，直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 若本人违反关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监

46、会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺发生之日起 5 个工 19 作日内，停止从公司获得股东分红（若有） ，同时本人将不转让所持有的公司股份（若有） ，直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 若本人违反已做出的其他依据公司非独立董事或高级管理人员身份而做出的承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺发生起 5 个工作日内， 停止从公司获得股东分红 （若有） ， 同时本人将不转让所持有的公司股份 （若有） ，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为

47、止。 本人承诺严格履行本人所作出的填补回报的承诺事项， 确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺， 本人将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务。 （七）（七）独立董事承诺独立董事承诺 若本人违反上述股份锁定及减持的承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定的前提下， 回购违反承诺卖出的所有股票； 如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有

48、。 若本人违反关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止从公司获得股东分红（若有） ，同时本人将不转让所持有的公司股份（若有） ，直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 若本人违反其他依据公司独立董事身份而做出的承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺之日起 5 个工作日内， 停止从公司获得股东分 20 红（若有） ，同时

49、本人将不转让所持有的公司股份（若有） ，直至能够继续履行承诺或提供经股东大会审议批准的替代方案后为止。 本人承诺严格履行本人所作出的填补回报的承诺事项， 确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺， 本人将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务。 （八）（八）发行人监事承诺发行人监事承诺 若本人违反上述股份锁定及减持的承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规

50、则规定的前提下， 回购违反承诺卖出的所有股票； 如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有。 若本人违反关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止从公司获得股东分红（若有） ，同时本人将不转让所持有的公司股份（若有） ，直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 若本人违反已做出的关于同业禁止的承诺以及其他依据公司的监事身份而做出的承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具