仲景食品：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书.PDF

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1、仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-1 国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司 关于仲景食品股份有限公司关于仲景食品股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市上市保荐书保荐书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街（成都市青羊区东城根上街 95 号）号） 二零二零二零二零年年九九月月 仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-2 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

2、的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书， 并保证所出具文件真实、准确、完整。 上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义。仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-3 目 录 声声 明明 . 2 2 目目 录录 . 3 3 释释 义义 . 4 4 第一节第一节 发行人概况发行人概况 . 5 5 一、发行人基本情况 . 5 二、发行人主营业务 . 5 三、发行人核心技术和研发水平 . 8 四、发行人主要经营和财务数据及指标 . 13 五、发行人存在的

3、主要风险 . 13 第二节第二节 本次本次发行概况发行概况 . 1919 第三节第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 . 2020 一、保荐机构项目人员情况 . 20 二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 . 20 三、保荐机构承诺事项 . 21 四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 . 22 五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见 . 23 六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 . 27 七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 . 28 仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书

4、 3-1-3-4 释 义 本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、公司、仲景食品 指 仲景食品股份有限公司 国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司 宛西控股、控股股东 指 河南省宛西控股股份有限公司 实际控制人 指 孙耀志、朱新成 股东大会、董事会、监事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 申报会计师、中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 调味配料 指 在食品中用以赋予、调和、改善食品风味的物质；多数来源于植物，少数来源于动物或合成物。 香辛料 指 具有强烈的香气， 或刺激性味道的植物种子、 花蕾、 叶、茎、根块等，具有为食物“赋香、增

5、味、着色”，增进食欲、帮助消化的作用。 香辛料精油、油树脂 指 由香辛料通过适宜提取方法得到的油状物质， 包含了香辛料的香气成分和味道成分。 超临界 CO2萃取 指 使用超临界 CO2流体作为溶剂，利用其高溶解和高渗透能力， 从物料中高效萃取有效组分的提取方法。 该方法具有萃取效率高、 无有害残留、 天然活性成分和热敏性成分不易被分解破坏等优点。 公司章程 指 仲景食品股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 仲景食品股份有限公司章程（草案） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 保荐管理办法 指 证券发

6、行上市保荐业务管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行、本次公开发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、20202020 年年 1 1- -6 6 月月 元，万元 指 人民币元，人民币万元 仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-5 第一节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称： 仲景食品股份有限公司 注册地： 西峡县工业大道北段 211 号 有限公司设立时间： 2002 年 9 月 29 日 整

7、体变更设立时间： 2008 年 1 月 7 日 联系人： 王飞 电话号码： 0377-69660000 传真号码： 0377-69680033 电子信箱： 二、发行人主营业务 公司主营业务为研发、生产、销售调味配料和调味食品。调味配料以花椒、辣椒等香辛植物提取物为代表，调味食品以仲景香菇酱、劲道牛肉酱、仲景调味油为代表。公司以“让健康有滋有味”为使命，以产品差异化为竞争策略，通过不断的品类创新和风味技术创新，实现企业的发展壮大。 公司自 2002 年成立以来，持续进行调味配料的研发、生产和销售，是国内采用超临界CO2萃取技术生产调味配料的主要生产商之一。 公司生产的调味配料是以香辛植物为原材料

8、， 利用超临界CO2萃取等技术获得具有原始特征风味的油状提取物，然后通过定量调配技术，形成符合客户需求的产品。公司调味配料主要用于食品加工、塑造食品风味，是唤醒消费者对风味食品味觉、嗅觉等感官体验的主要成份。 公司是国内香菇酱品类的首创者。2008 年，公司利用“西峡香菇”的产地优势，率先开发出香菇酱系列产品；2014 年，公司利用调味配料的优势，推出了调味油系列产品。随着企业的发展，公司不断丰富调味食品产品线，已拥有多种风味的仲景香菇酱、劲道牛肉酱、仲景香菇小丁、北极蓝野生蓝莓果酱等调味酱和花椒油、麻辣油等调味油以及六菌汤等。公司通过不断创新品类，实现差异化竞争，为消费者的佐餐需求提供了丰富

9、多样的选择。 2010 年-2020 年，公司连续被认定为高新技术企业。公司坚持走技术创新、仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-6 产品创新之路。先后获批建立了“河南省香菇加工工程技术研究中心”、“食品风味物质提取技术河南省工程实验室”、“河南省企业技术中心”。经中国食品科学技术学会鉴评，公司仲景香菇酱系列产品属国内首创，整体技术达到国内领先水平；香菇调味料关键技术研究和产业化应用项目具有原始创新特征；新型香辛料加工关键技术集成与产业化项目整体技术达到国内领先水平。 公司是生态环保和智能化生产的努力践行者， 公司“仲景香菇酱”产品被原国家质量监督检验检疫总局

10、认定可使用“生态原产地产品保护”标志； 公司被评为河南省生产智能工厂、河南省绿色工厂、国家级绿色工厂、农业产业化国家重点龙头企业。 公司主要产品如下： 产品类型产品类型 产品名称产品名称 产品图片产品图片 调味配料 花椒系列（油状、粉状） 辣椒系列（油状、粉状） 姜系列（油状、粉状） 仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-7 孜然系列（油状、粉状） 其他系列（油状、粉状） 调味食品 仲景香菇酱 劲道牛肉酱 仲景香菇小丁/香菇肉丁/香菇海苔 特色调味油 仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-8 特色调味料 果酱/果茶 六菌汤/红

11、酸汤 火锅用料 辣辣队辣椒酱 三、发行人核心技术和研发水平 （一）发行人的核心技术 经过多年发展和积累， 公司在调味配料和调味食品的加工领域通过原始创新或者引进吸收消化再创新形成了一系列核心技术，公司主要的核心技术简介如下： 核心技术名称核心技术名称 采用该技术的产品采用该技术的产品 该技术对应的专利该技术对应的专利 仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-9 香菇综合加工利用技术 仲景香菇酱、劲道牛肉酱等 - 香菇柄真空浸润技术与生物酶解技术 仲景六菌汤等 - 香菇柄超微粉碎与生物酶解技术 仲景香菇酱、劲道牛肉酱等 - 香菇发酵技术 仲景香菇酱 一种发酵香菇制

12、品 线性控温炒酱技术 仲景香菇酱、劲道牛肉酱等 - 超临界萃取技术 调味配料、仲景调味油等 利用超临界流体技术分离花椒麻味成分的工艺 风味定量调配技术 调味配料、仲景调味油等 - 分子蒸馏技术 调味配料、仲景调味油等 - 分散乳化技术 调味配料、仲景调味油等 - 香辛料风味指标数字化技术 调味配料、仲景调味油等 一种熟香风味高浓度花椒油及其制备方法 风险物质检测技术 所有产品 - 1、调味食品生产核心技术、调味食品生产核心技术 （1）香菇综合加工利用技术 我国香菇产品的使用方式主要有干、 鲜香菇原物， 香菇加工品包括香菇食品、香菇调味品、香菇饮料、香菇保健品及药品等等。公司依托“西峡香菇”资源

13、优势，对香菇柄资源的综合利用进行深入研究，开发出一系列综合加工利用技术，使以前不易利用的菇柄成为香菇酱和其他香菇产品的优质、特色原料，香菇综合加工利用技术提高了香菇资源的利用率，获得了良好的经济效益和社会效益。 （2）香菇柄真空浸润技术与生物酶解技术 公司以香菇柄为原料，研发了真空浸润技术与生物酶解技术，实现了酶解、分离、浓缩制备香菇抽提物的工业化生产。香菇抽提物含氨基酸、多肽等多种呈味物质，风味自然饱满。与传统提取的香菇原膏相比，氨基酸态氮含量和主要风味物质呈味核苷酸二钠（I+G）含量显著提高；利用香菇抽提物与热反应技术相结合开发了肉味香菇调味料，丰富了调味料产品种类。 （3）香菇柄超微粉碎

14、与生物酶解技术 公司以香菇柄为原料，研究并应用了超微粉碎与生物酶解技术，缩短酶解周期，制备的香菇酶解产物无需进行固液分离，既产生鲜味成分又可直接作为食品仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-10 基料使用。香菇酶解产物与香菇原生粉相比，氨基酸态氮和游离呈味核苷酸二钠（I+G）含量明显提高，显著增强了香菇特征风味。 （4）香菇发酵技术 香菇发酵技术是公司专利对应的技术。该技术利用曲霉菌对香菇进行发酵，可使香菇中的营养物质降解为便于人体吸收利用的小分子物质， 而且发酵过程中产生了新的具有酯香、醇香、酱香的风味物质，赋予产品鲜美醇厚的风味。 （5）线性控温炒酱技术

15、我国烹调技术历史悠久，是传统饮食文化的核心组成部分，烹调过程中至关重要的就是“火候”的把握和运用。厨师烹饪对“火候”的把握主要靠经验，工业化食品生产中对“火候”的把握历来是难题之一。公司针对炒酱过程中的“火候”问题，选用超导电磁加热炒酱设备，深入研究了炒酱过程中各阶段“火候”及其变化对产品质量风味的影响，研发出“线性控温炒酱技术” ，用此工艺生产的调味酱产品质量均一稳定，风味浓郁、口感醇厚。 2、调味配料生产核心技术、调味配料生产核心技术 （1）超临界 CO2萃取技术 天然香辛料之所以具有特定的味道和香气， 是由于含有成分复杂的各种风味物质，这些风味物质的含量和构成直接决定着香辛料产品的优劣。

16、公司应用的超临界 CO2萃取技术的核心是利用超临界状态下 CO2流体的高溶解能力和高渗透性，将香辛料原料中各种风味物质最大限度地提取出来，减压回收 CO2以后就直接获得了浓度高、风味接近天然的精油和油树脂产品。公司多年从事香辛类调味配料生产，在超临界 CO2萃取的技术的运用过程中已经具备了较为丰富、成熟的经验，可以生产出高品质的香辛料提取产品。 （2）分子蒸馏技术 天然香辛料的风味物质成分较为复杂，经超临界 CO2萃取得到的直接产物一般状态含有少量水分，需要通过一定的方法进一步除水、纯化等。公司采用的仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-11 分子蒸馏是一种低

17、温、纯物理方法的分离技术，可以避免使用其他方式所带来的溶剂残留及风味物质损失的问题。 （3）风味定量调配技术 在食品加工中，一般是多种香辛料配合使用，从而得到某种特定的风味，传统的香辛料产品由于自身风味质量的不稳定， 在使用时主要靠熟练人员凭感官经验掌握，会造成终端产品的风味差异，影响产品质量。风味定量调配技术是在风味物质数据化的基础上， 将调配产品的配方定量固化下来形成风味稳定化产品的生产技术。使用该种技术所调配出的产品风味质量稳定、标准，可以满足不同客户对稳定风味的要求。 （4）分散乳化技术 在食品生产中，为了保证产品风味的均一性，要求所有的配料、辅料都应有很好的分散性，能够均匀分布在食品

18、中。超临界萃取得到的精油、油树脂产品，都具有较高的浓度，又属于油性物质，不便于直接应用。公司针对该问题，研究了分散、乳化、粉末包埋等现代化技术在香辛类调味配料产品中的应用，开发出了油溶型、水溶型、油水两溶型等不同使用特性的调味配料产品。公司的产品形式包括油状、粉末状、颗粒状等，具有较好的便捷性，适合于下游食品企业的生产使用。 3、质量控制核心技术、质量控制核心技术 （1）香辛料风味指标数字化技术 传统上，香辛类调味配料产品质量的好坏、风味的优劣主要靠感官判断，难以准确把握其内在质量和使用份量。以花椒的麻味为例，一般只能笼统地形容为“很麻”、“不太麻”，远不能满足现代食品工业对风味稳定化产品的需

19、求。事实上，花椒中呈现麻味的成分主要是一些酰胺类物质，称为“花椒麻素”，花椒产品中花椒麻素的含量就决定了“麻”的程度。 公司运用高效液相等现代检测分析手段，深入研究了不同产地、不同品种、不同质量等级的花椒原料的花椒麻素含量，并以花椒麻素含量为核心指标对生产所用的原料、中间品、产成品等分别制定了质量标准，以此作为控制产品质量的依据。通过该种方式，公司的花椒类仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-12 调味配料具备了风味稳定化、数字化的特点，为下游食品的生产带来了质量保证和生产便利。 经过多年持续不断的深入研究，公司已形成调味配料的数字化标准体系，使传统香辛料的风

20、味评判从“经验化”转化为“数字化”。 公司调味配料风味指标示例公司调味配料风味指标示例 品名品名 含量指标含量指标 品名品名 含量指标含量指标 花椒油 100 花椒麻素 100mg/g 肉桂油 100 桂皮醛 600mg/g 生姜油 100 6-姜辣素 100mg/g 辣椒精油 辣椒素 28mg/g 八角茴香油 100 反式茴香脑 500mg/g 丁香花蕾精油 丁香酚 600mg/g （2）风险物质检测技术 食品安全为食品生产企业最需要关注的问题，对食品企业来说，避免风险物质进入生产流程，是食品企业保证食品安全最基本的要求。公司质检中心配备了包括超高效液-质联用仪、气-质联用仪、原子吸收光谱仪

21、、高效液相色谱仪等检验检测仪器，掌握了农药残留、重金属、塑化剂等风险成分的检测技术，建立了严格的质量安全防范和管理体系。公司还主动深入了解各种原辅材料的种植、生产、加工现状，主动寻找和防范目前尚属“未知”的风险因素，尽最大努力减少影响食品安全的因素。 （二）发行人的研发水平 公司坚持走技术创新、产品创新之路。先后获批建立了“河南省香菇加工工程技术研究中心”、“食品风味物质提取技术河南省工程实验室”、“河南省企业技术中心”。经中国食品科学技术学会鉴评，公司仲景香菇酱系列产品属国内首创，整体技术达到国内领先水平；香菇调味料关键技术研究和产业化应用项目具有原始创新特征； 新型香辛料加工关键技术集成与

22、产业化项目整体技术达到国内领先水平。2010 年-2020 年，公司连续被认定为高新技术企业。 公司共同参与起草了中华人民共和国国家标准 （GB/T 38581-2020） ，该标准于 2020 年 3 月正式发布，将于 2020 年 7 月 1 日实施。 公司建立了以研发中心为核心，生产、质检等多部门共同参与的研发体系。其中研发中心主要负责产品与技术的研发、技术成果管理等，生产管理部主要负仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-13 责工艺优化、新设备选用改造、自动控制等研究，食品安全和质量保障部主要负责检验技术的研发和改进、产品标准制订等工作。截至 2020

23、2020 年年 6 6 月月 3030 日日，公司从事研发人员共 9696 人，其中核心技术人员 7 名。公司核心技术人员为朱新成、李长春、郭建伟、王文韬、张永安、王元方、马翠丽，最近两年内没有发生变动。 四、发行人主要经营和财务数据及指标 发行人报告期内的财务报告已经中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 报告期内发行人主要经营和财务数据及指标如下： 项目项目 20202020 年年 6 6 月月 3030日日/2/2020020年年1 1- -6 6月月 2019 年年 12 月月31 日日/2019 年年度度 2018 年年 12 月月31 日日/

24、2018 年年度度 2017 年年 12 月月31 日日/2017 年年度度 资产总计（万元） 62,314.6462,314.64 58,906.35 65,410.50 64,759.95 归属于母公司所有者权益合计（万元） 48,537.7048,537.70 45,839.69 45,696.24 39,804.42 资产负债率（母公司） 20.53%20.53% 20.48% 28.33% 36.81% 营业收入（万元） 34,945.7534,945.75 62,819.09 52,961.03 51,673.60 净利润（万元） 6,444.206,444.20 9,145.87

25、 8,100.05 7,899.57 归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,448.016,448.01 9,163.81 8,153.39 7,936.15 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,034.586,034.58 8,588.05 7,346.20 7,126.30 基本每股收益（元） 0.860.86 1.22 1.09 1.06 稀释每股收益（元） 0.860.86 1.22 1.09 1.06 加权平均净资产收益率 13.66%13.66% 20.02% 19.15% 21.46% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 9,086.829,086.82

26、17,546.10 14,031.24 9,802.38 现金分红（万元） 0.000.00 3,750.00 9,000.00 2,250.00 研发投入占营业收入的比例 3.00%3.00% 3.26% 3.66% 3.68% 五、发行人存在的主要风险 （一）质量控制风险 食品在最终被大众消费之前须经原料种植、加工、储运、销售等多重环节，只有对各环节进行全面、准确、有效地把控才能确保产品质量。公司自成立以来坚持把食品安全和质量管理作为各项工作的重中之重，公司在原料入厂、生产加工、产品入库等环节均严格执行国家、行业、企业质量控制标准，公司配备了超仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市

27、之上市保荐书 3-1-3-14 高效液相-质谱联用仪、气相-质谱联用仪、原子吸收光谱仪、高效液相色谱仪等检验检测仪器对产品质量进行监测和管控。 1、原辅材料采购过程中的质量控制风险原辅材料采购过程中的质量控制风险 尽管公司始终严把质量控制关，但由于公司原辅材料品种繁多，其采购涉及众多供应商，如原辅材料质量出现问题将会直接对公司产品质量产生不利影响。 2、产品生产、销售过程中的质量控制风险产品生产、销售过程中的质量控制风险 公司各类产品生产过程需要经过十余道生产工序，因此，公司存在各生产环节、工序交接等质量控制节点出现疏漏导致产品质量问题的可能。 公司产品销售出库后，委托物流或快递公司运送给客户

28、，运输、装卸过程需要一定的时间。 公司调味食品主要以经销模式销售， 在销售给经销商后通过超市、便利店、零售店等各类终端到达最终消费者。公司客户和销售终端遍布于全国各地，公司无法实现对运输环节和流通渠道的直接控制，如合作方疏忽或出现其他问题影响到产品质量，同样存在一定风险。 （二）食品安全风险 我国对食品安全日趋重视， 消费者的食品安全意识以及权益保护意识也日益增强，食品安全问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大影响，保障食品安全是食品生产企业的根本。 公司建立了完善的食品安全管理体系，视食品安全为立业之本。如果行业内相关企业发生了波及全行业的食品安全问题， 公司可能会受此类食品安全风险影响而

29、导致可能的业绩下滑。 （三）经营及业务风险 1、主要原材料价格变动的风险主要原材料价格变动的风险 公司的主要原材料为香菇柄、花椒等，受市场供需关系、种植采收成本、国家政策等多种因素的影响，可能带来原材料价格的变动。报告期内，香菇柄的采购价格为 13.90 元/千克、17.20 元/千克、25.05 元/千克和 27.1127.11 元元/ /千克千克；红花椒的采购价格为 129.01 元/千克、187.36 元/千克、160.08 元/千克和 129.72129.72 元元/ /仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-15 千克千克。在原材料价格出现上涨趋势时，

30、如果公司不能及时调整产品售价，将会影响公司的盈利能力。此外，受客户需求、产品结构变动等因素的影响，公司生产此外，受客户需求、产品结构变动等因素的影响，公司生产经营消耗红花椒、经营消耗红花椒、青花椒青花椒/ /青红椒的青红椒的的投料比存在波动，相应各年度红花椒、的投料比存在波动，相应各年度红花椒、青青花椒花椒/ /青红椒青红椒原材料的生产消耗量有所差异。综上所述，原材料采购价格、投料原材料的生产消耗量有所差异。综上所述，原材料采购价格、投料比因素综合体现在相应产品的营业成本中，进而对公司的盈利能力产生影响。比因素综合体现在相应产品的营业成本中，进而对公司的盈利能力产生影响。 2、主要客户流失的风

31、险主要客户流失的风险 报告期内， 公司虽然不存在对单一客户销售收入比重超过 30%的情况， 但如果主要客户减少公司产品的采购，甚至与公司终止合作，而公司在短期内无法开拓新的客户，增加产品销售，则可能对公司的生产经营产生不利影响。 3、新产品开发的市场风险新产品开发的市场风险 为了进一步增强盈利能力，公司不断开发新产品，创新品类，以满足消费者多元化的需求。目前部分新产品尚处于培育期，市场影响力有限。如果产品不能赢得消费者的青睐，产品宣传没有达到预期，在一段时间内没有形成相对稳定的客户群，导致公司对产品多元化的投入不能达到预期收益，将对公司经营业绩产生不利影响。 4、规模扩张带来的管理风险规模扩张

32、带来的管理风险 近几年公司的销售收入实现持续增长， 募投项目的实施也将进一步扩大公司的经营规模，随着公司资产和经营规模的迅速扩大，以及产品种类的增加，公司组织结构和管理体系更趋复杂，给公司的经营决策、风险控制、产品质量控制等带来更大的难度，也对公司治理、管理团队带来挑战。公司在快速扩张的同时需要对各环节进行有效控制，保持公司高效运转，公司面临规模扩张带来的管理风险。 5、技术人员流失及不足的风险技术人员流失及不足的风险 作为高新技术企业，公司在长期自主创新过程中，通过不断摸索、总结，积累了多项核心技术，形成了专业的研发团队。随着市场竞争的不断加剧，行业内其他公司对优秀技术人才的需求也日益强烈，

33、公司存在核心技术人员流失的风险；同时，本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然加大对技术人才的仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-16 需求，公司也将面临技术人才不足的风险。 6、品牌被侵害的风险品牌被侵害的风险 公司产品在业界具有良好的口碑和知名度， 可能会存在厂商采用与公司相似的商标、外包装生产和销售类似的产品。公司的商标、包装、标识存在被仿冒的侵权风险。公司品牌若被侵害，可能使公司市场声誉受到影响，导致消费者信赖度降低，进而影响公司业绩水平。 （四）市场竞争风险 公司属于食品行业，产品同质化情况较多，消费者口味变化较大，参与的竞争主体较多，市场竞争

34、激烈。如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质，公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀。市场竞争加剧将导致公司营业收入下滑，从而影响公司盈利能力。 （五）财务风险 1、毛利率下滑风险毛利率下滑风险 报告期内， 公司主营业务毛利率分别为 45.28%、 43.82%、 42.01%和 42.27%42.27%，总体保持稳定。公司毛利率主要受原材料采购价格和产品售价影响，如果未来受市场供需关系等因素影响导致主要原材料价格上涨， 且公司主要产品售价不能随之调整，或由于未来市场竞争加剧使公司主要产品售价变化，将可能引起毛利率下降。 2、业绩波动风险业绩波动风险 报告期内，公司主营业务

35、收入分别为 51,358.77 万元、52,791.46 万元、62,698.09 万元和 34,830.4234,830.42 万元万元，净利润分别为 7,899.57 万元、8,100.05 万元、9,145.87 万元和 6,444.206,444.20 万元万元。如果未来经济环境发生变化，原材料采购价格大幅上涨，行业竞争水平加剧，则公司可能出现收入、利润下降，存在业绩波动风险。 3、政府补助减少的风险政府补助减少的风险 报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 861.49 万元、902.14 万元、仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-17 540

36、.59 万元和 363.81363.81 万元万元，占当期利润总额比例分别为 9.38%、9.61%和 5.14%和 4.90%4.90%。如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助减少，将引起公司净利润降低，对公司当期经营业绩产生不利影响。 4、存货发生跌价的风险存货发生跌价的风险 报告期各期末，公司的存货净额分别为 23,259.64 万元、19,018.23 万元、12,569.86 万元和 11,847.3811,847.38 万元万元，占流动资产的比例分别为 67.52%、53.17%、41.62%和 35.21%35.21%。公司存货主要为原材料和半成品，如果市场环境发生剧烈波

37、动，公司存货将面临跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响。 5、财务内部控制风险财务内部控制风险 公司内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，能够有效控制风险，确保公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。 （六）与本次发行相关的风险 1、本次发行募集资金使用风险本次发行募集资金使用风险 在本次募集资金投资项目确定之前，公司对行业市场开展了充分的调研，此次投资项目经过了慎重的可行性研究论证，并对公司的市场份额、竞争优势、营销网络和管理能力等进行了深入分析。 公司认为新增产

38、能的规模与市场容量以及公司未来五年的发展战略目标相适应，但不排除由于市场环境的变化，导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究预测的效益存在差异进而影响公司未来的盈利能力。 2、本次公开发行摊薄投资者即期回报的风险本次公开发行摊薄投资者即期回报的风险 本次公开发行股票并在创业板上市后， 公司总股本和净资产将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目的建设和实现效益需要一定的时间。因此，在总股本和净资产增加的情况下， 公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度下降，投资者即期回报存在被摊薄的风险。 仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-18 （七）大股东

39、控制风险 截至本上市保荐书签署日，宛西控股持有发行人 52.57%的股份，为发行人的控股股东。 尽管发行人已建立旨在保护全体股东利益的法人治理结构和相对完善的公司制度，但如果宛西控股利用其控股地位，通过董事会、股东大会对公司的人事任免、 经营决策等施加重大影响， 亦可能会损害发行人及其他股东的利益，使公司面临大股东控制的风险。 仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-19 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。本次公开发行新股的数量为 2,500

40、万股，发行后流通股占发行后总股本比例为 25.00%。 每股发行价格： 【】元 发行后每股收益： 【】元 发行后市盈率： 【】倍 发行前每股净资产： 【】元 发行后每股净资产： 【】元 发行市净率： 【】倍 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。 发行对象： 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开设创业板 A 股股票账户的境内自然人、法人等投资者或监管部门认可的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 承销方式： 余额包销 发行费用概算： 本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费用【】万元、审计费用【】万元、律

41、师费用【】万元、发行手续费用【】万元及其他费用【】万元。 仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-20 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐代表人 程超先生，保荐代表人，具有 13 年投资银行从业经历，先后主持或参与了霞客环保（002015）非公开发行、配股项目、高邮开盛市政建设投资有限公司2015 年中小企业私募债项目（125554、125564） 、华发股份（600325）非公开发行项目、雷迪克（300652）创业板 IPO 项目等。目前无其他申报的在审企业，未担任上市及再融资项目的持续督导保荐代表人。 宋乐真先

42、生，保荐代表人，具有 24 年投资银行从业经历，先后主持了华发股份（600325） 、山东威达（002026） 、毅昌股份（002420） 、天际股份（002759） 、邦宝益智 （603398） 、 苏奥传感 （300507） 、 健友股份 （603707） 、 金丹科技 （300829）等 IPO 项目，华发股份（600325）配股、可转债、非公开发行、公司债项目，山东威达（002026） 、皖新传媒（601801）非公开发行项目等。目前无其他申报的在审企业，担任金丹科技（300829）持续督导保荐代表人。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：罗乐威先生，具有 3 年投资银行从业

43、经历，曾参与雷迪克（300652）可转债项目。 项目组其他成员：黄勇博、吕丹、徐永妍 二、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-21 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代

44、表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 截至本上市保荐书签署日，国金证券股份有限公司工会委员会于2020年1月向发行人采购香菇酱礼盒27.28万元（不含税），作为职工福利。除此之外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务

45、往来。 三、保荐机构承诺事项 （一） 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）本保荐机构就保荐管理办法第二十六条所列相关事项作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券

46、服务机构发表的意见不仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-22 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照保荐管理办法采取的监管措施。 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）本保荐机构承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程

47、序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了公司法 证券法和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下： 发行人于2019年4月22日召开了第四届董事会第十次会议， 审议通过了 关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （A 股） 股票并在创业板上市的议案 、关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目的议案等与本次证券发行及上市相关的议案。 发行人于 2019 年 5 月 14 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案 、 关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目的议案等与本次证

48、券发行及上市相关的议案。 发行人于 2019 年 11 月 19 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于增加首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目的议案 。 发行人于 2019 年 12 月 5 日召开了 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了关于增加首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目的议案 。 仲景食品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-23 综上，发行人已就本次证券发行上市履行了公司法 、 证券法和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见 （一）符合中国证监会规定的

49、发行条件 1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、发起人协议、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的公司章程等文件，查看了发行人的组织架构图。发行人系由南阳张仲景现代中药发展有限责任公司（曾用名南阳张仲景植物萃取有限责任公司）整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；南阳张仲景植物萃取有限责任公司成立于2002年9月29日，持续经营时间至今已超过3年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合注册管理办法第十条规定。 2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了中天

50、运会计师出具的中天运中天运20202020审字第审字第9066490664号号审计报告发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等， 认为发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允反映了发行人20202020年年6 6月月3030日日、 2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及20202020年年1 1- -6 6月月、2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合注册管理办法第十一条第一