同兴环保：首创证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书.PDF

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1、3-1-1 首创证券股份有限公司首创证券股份有限公司 关于关于同兴环保科技股份有限公司同兴环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之首次公开发行股票并上市之 发行保荐书发行保荐书 声 明 首创证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据公司法 、证券法 等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执行规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节第一节 本次证券发行的基本情况本次证券发行的基本情况 一、本次发行的一、本次发行的保荐人保荐人 首创证券股份有限公司（以下简称“首创证

2、券” 、 “保荐人” 、 “保荐机构” ） 。 二、本次证二、本次证券发行的券发行的保荐人保荐人工作人员情况工作人员情况 首创证券指定杨奇、 沈志龙二人作为同兴环保科技股份有限公司（以下简称“同兴环保” 、 “发行人” ） 首次公开发行 A 股股票并上市 （以下简称 “本次发行” ）的保荐代表人； 指定桑川作为本次发行的项目协办人； 指定杨林、 周鹏、 陈晨玫、董健健、谢静亮、丁喆、季元伟为项目组成员。 （一）保荐代表人主要保荐业务执业情况（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况 杨杨 奇奇先生先生：保荐代表人，首创证券投资银行事业部业务二部总经理，曾先后主持和参与了丰乐种业、合肥百货、长江股份、

3、永高股份等首发项目，方圆支承、长电科技、美菱电器等再融资项目，以及多家企业的改制辅导工作，具有丰3-1-2 富的投资银行运作经验和扎实的理论功底。 沈志龙沈志龙先生先生：保荐代表人，首创证券投资银行事业部业务二部执行总经理，曾先后主持和参与了珠江钢琴、报喜鸟、新海电气、四创电子、长江股份、黄山金马、黄山旅游 A 股和 B 股等首发项目，襄阳轴承 2015 年度定向增发、东方锆业 2010 年度定向增发，东方锆业 2012 年公司债券，长江股份并购重组等，在公司改制、内部规范、上市辅导、并购重组以及首发、上市公司再融资、公司债券等方面，积累了较为丰富的经验。 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况

4、（二）项目协办人主要保荐业务执业情况 桑桑 川川先生先生：准保荐代表人、中国注册会计师。曾负责或参与多个投资银行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务管理办法等有关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员（三）其他项目组成员 杨林、周鹏、陈晨玫、董健健、谢静亮、丁喆、季元伟。 三、发行人基本情况三、发行人基本情况 公司名称： 同兴环保科技股份有限公司 英文名称： Tongxing Environmental Protection Technology Co.,Ltd 法定代表人： 郑光明 注册资本： 6,500 万元 公司住所： 安徽省马鞍山市含山县清溪镇工业园区 有限公司设立日期： 2

5、006 年 06 月 19 日 股份公司设立日期： 2011 年 01 月 24 日 邮编 238100 电话 0551-64276115 传真 0551-64376188 经营范围 环保科技研发；除尘、脱硫、脱硝、污水处理、节能工程承包；除尘、脱硫、脱硝、输送设备的设计、制造、安装、调试；低压成套开关设备的生产及销售。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） 主营业务 为钢铁、焦化、建材等非电行业提供超低排放整体解决方案，包括除尘、脱硫、脱硝项目总承包及低温 SCR 脱硝催化剂。 3-1-3 本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并上市 四、四、保荐人保荐人与发行人的关联关系与发行

6、人的关联关系 保荐人与发行人之间不存在下列任何情形： （一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、五、保荐人保荐人内部审核程序和内核意见内部审核程序和内核意见 （一）内部

7、审核程序（一）内部审核程序 保荐人根据证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的相关要求，成立了独立的投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会” ） ，专门负责投资银行业务项目的内部审核工作。 内核委员会对首次公开发行股票并上市项目的具体审核程序如下： 1、项目组完成申报材料后，项目组成员及所在业务部门负责人必须书面承诺内核申请材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重大遗漏。 2、项目组制作的内核申请材料经质量控制审核和合规审核无异议后，可将经投资银行业务执行部门负责人审核确认的内核申请材料提交内核办公室审核，内核办公室负责人根据申请内核项目的工作进度合理安排

8、问核会议时间。 申请内核项目通过问核会议评审之日起 2 个工作日内， 内核办公室负责人应提请公司内3-1-4 核委员会召集人召开内核会议，在内核会议召开前至少 5 日，将会议通知和有关材料送达内核委员会成员。 3、内核委员对是否通过项目内核申请进行投票表决，表决票分为同意票和反对票，不得弃权。内核会议经出席会议的不少于三分之二的内核委员同意，内核会议可以做出通过项目内核申请的会议决议。经表决未获通过，项目组认为根据内核会议审核意见补充相关材料后能够满足发行或备案条件的， 可在内核会议表决之日起 6 个月内再行申请一次内核。再次内核申请仍未通过的，自内核会议再次表决之日起 6 个月内不得重新申请

9、内核。 4、项目通过内核后，项目组按内核委员会审核意见修改、完善材料，质量控制总部、公司合规部和内核办公室审核验收，验收合格后，经用印审批，公司出具保荐文件。验收不合格的，材料退回项目组重新修改、完善。 （二）内核意见（二）内核意见 保荐人内核委员会按照 首创证券股份有限公司投资银行业务内核委员会议事规则的有关规定，于 2019 年 4 月 17 日在北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座五层会议室召开了同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市内核会。内核会议在认真核查本次发行申请文件，并对申请文件进行严格质量控制的基础上，经全体参会内核委员投票表决，认为同兴环保具备首次公

10、开发行股票并上市的实质条件，具有良好的发展前景，同意将同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件上报中国证监会审核。3-1-5 第二节第二节 保荐人保荐人的承诺事项的承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 二、保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，保荐人承诺： （一） 保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 （二） 保荐人有充分理由确信发行人申请文件

11、和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三） 保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （四） 保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （五）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六） 保荐人保证本证券发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （八）保荐人自愿接受中国证

12、监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 （九）中国证监会规定的其他事项。 3-1-6 第三节第三节 对本次证券对本次证券发行的推荐意见发行的推荐意见 一、一、保荐人保荐人对本次证券发行的推荐结论对本次证券发行的推荐结论 根据证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称“ 首发上市管理办法 ” ）和保荐人尽职调查工作准则等规定，保荐人已对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及申报会计师进行了充分沟通。保荐人认为：同兴环保具备了证券法 、 首发上市管理办法等法律法规规定的首次公开发行股票并上市的条件

13、。本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，保荐人同意保荐同兴环保首次公开发行股票并上市。 二、本次证券发行所履行的决策程序二、本次证券发行所履行的决策程序 （一）发行人董事会已审议通过本次发行的相关议案（一）发行人董事会已审议通过本次发行的相关议案 2018 年 5 月 2 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案 、关于本次发行上市决议有效期为三十六个月的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市具体事宜的议案 、 关于公司募集资金投资项目及可行性

14、的议案 、 关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案及约束措施的议案 、关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案 、关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案 、关于公司欺诈上市股份回购及赔偿投资者损失承诺的议案 、 关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案等与本次公开发行股票并上市相关的议案，并提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。 2019 年 2 月 22 日， 发行人召开第三届董事会第十一次会议， 审议通过了 关于增加公司募集资金投资项目及可行性的议案 、关于对公司控股子公司北京方信立华科技有限公司增资的议案等关于本次公开发行并上市

15、相关的议案，并提交 2019 年第二次临时股东大会审议。 3-1-7 （二）发行人股东大会已决议批准本次发行的相关事项（二）发行人股东大会已决议批准本次发行的相关事项 2018 年 5 月 18 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案 、关于本次发行上市决议有效期为三十六个月的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市具体事宜的议案 、 关于公司募集资金投资项目及可行性的议案 、 关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案及约束措施的议案 、关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案 、关于公司首次公开发行股

16、票并上市后三年分红回报规划的议案 、关于公司欺诈上市股份回购及赔偿投资者损失承诺的议案 、 关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。 2019 年 3 月 12 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会审议，审议通过了 关于增加公司募集资金投资项目及可行性的议案 、 关于对公司控股子公司北京方信立华科技有限公司增资的议案 等关于本次公开发行并上市相关的议案。 （三）上述决策程序及相关决议的合法有效性（三）上述决策程序及相关决议的合法有效性 经核查，保荐人认为：发行人已就本次股票发行并上市履行了公司法 、证券法及中国证监会规定的必要决

17、策程序。 三、本次证券发行的合规性三、本次证券发行的合规性 （一）本次发行符合证券法的有关规定（一）本次发行符合证券法的有关规定 1、经核查，发行人已经按照公司法及公司章程的规定，设立股东大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人已制定了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、独立董事工作制度 、 对外投资管理制度 、 关联交易决策制度 、 对外担保管理制度 、信息披露管理制度 、募集资金管理制度 、审计委员会工作细则 、战略决策委员会工作细则 、 内部审计制度 、 投资者关系管理制度 、 总经理工作细则 、 董事会秘书工作制度 、 财务负

18、责人管理制度等，发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会、总经理按照公司法 、3-1-8 公司章程及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务，发行人重大经营决策、投资决策及重要财务决策均按照公司章程规定的程序与规则进行。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第（一）项之规定。 2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告 （容诚审字2020230Z3623 号） ，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,878.71 万元、13,551.82 万元和 15

19、,118.05 万元。报告期内，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、现金流量正常，具有持续经营能力，财务状况良好，符合证券法第十二条第（二）项之规定。 3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告 （容诚审字2020230Z3623 号） ， 发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第（三）项之规定。 4、经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第（四）项之规定。 5、经本保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机

20、构规定的其他条件。 （二）本次发行符合首次公开发行股票并上市管理办法的有关规定（二）本次发行符合首次公开发行股票并上市管理办法的有关规定 1、发行人的主体资格、发行人的主体资格 （1）经过对发行人工商登记资料的核查，保荐人认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于 2011 年 01 月 24 日整体变更为股份有限公司，其前身安徽同兴环保工程技术有限责任公司于 2006 年 06 月 19 日成立，持续经营时间已在 3 年以上，且截至目前仍依法存续。 因此，发行人符合首发上市管理办法第八条、第九条的规定。 3-1-9 （2）经过对发行人历次验

21、资报告及相关凭证等资料的核查，保荐人认为发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合首发上市管理办法第十条的规定。 （3）发行人主营业务系为钢铁、焦化、建材等非电行业提供超低排放整体解决方案，其经营业务符合法律、行政法规和公司章程的规定。经过对发行人所在地工商、税务、土地等相关监管部门出具的证明等资料的核查，保荐人认为发行人经营业务符合国家法律法规的相关规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 因此，发行人符合首发上市管理办法第十一条的规定。 （4）经过对发行人主营业务、历次董事会、股东大会决议资料、工

22、商登记资料等核查，保荐人认为发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更。 因此，发行人符合首发上市管理办法第十二条的规定。 （5）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关人员的访谈取证，保荐人认为发行人的股权清晰，不存在受控股股东和实际控制人支配的股东持有的股份， 控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合首发上市管理办法第十三条的规定。 2、发行人的规范、发行人的规范运行运行 （1）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、 董事会秘书、 审计委员会、

23、 战略决策委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合首发上市管理办法第十四条的规定。 （2）在本次发行申请之前，保荐人已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐人组织的培训并全部通过考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公3-1-10 司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 因此，发行人符合首发上市管理办法第十五条的规定。 （3）保荐人查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的履历文件，取得了相关人员的书面承诺及声明， 确认发行人的董事、 监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且

24、不存在下列情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚， 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合首发上市管理办法第十六条的规定。 （4）保荐人根据发行人的内部控制制度及其执行情况和发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告 ，经核查，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 因此，发行人符合首发上市管理办法第十七条的规定。 （5）根据工商

25、、税务、安监、环保、住建、海关等政府部门出具的证明文件、对环保部门相关人员进行的访谈、发行人的承诺函和保荐人的核查，发行人不存在下列情形： 最近三十六个月内未经法定机关依法核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行3-1-11 核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造

26、、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合首发上市管理办法第十八条的规定。 （6）经查阅发行人现行的公司章程 、关联交易相关记录，保荐人认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 因此，发行人符合首发上市管理办法第十九条的规定。 （7）经查阅发行人的内控制度，发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告

27、，核对发行人的银行存款、货币资金、往来款等会计科目，取得了发行人的书面说明文件，保荐人认为发行人有严格的资金管理制度， 不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 因此，发行人符合首发上市管理办法第二十条的规定。 3、发行人的财务与会计、发行人的财务与会计 （1）经过对发行人会计政策的适当性和部分重点会计科目审慎核查，并对财务报表勾稽关系进行分析，对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告 （容诚审字2020230Z3623 号）予以审慎核查，保荐人认为：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流

28、量正常。 因此，发行人符合首发上市管理办法第二十一条的规定。 （2）保荐人查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员， 并与会计师进行沟通， 确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。3-1-12 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度出具内部控制鉴证报告 （容诚专字2020230Z1589 号） ， 认为“同兴环保公司根据财政部颁发的 企业内部控制基本规范及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2020 年6 月 30 日在所有重大方面是有效的。” 因此，发行人符合首发上市管理办法第二十二条的规定。 （3）保荐人查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会

29、计基础工作规范。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告 （容诚审字2020230Z3623 号） ，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 因此，发行人符合首发上市管理办法第二十三条的规定。 （4）保荐人查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员， 确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。 因此，发行人符合首发上市管理办法第二十四条的规定。

30、 （5）保荐人查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记录，访谈了发行人董事、 监事、 高级管理人员， 查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已披露关联方关系及关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 因此，发行人符合首发上市管理办法第二十五条的规定。 （6）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告 （容诚审字2020230Z3623 号） ，发行人符合首发上市管理办法第二十六条规定的如下条件： 最近 3 个会计年度扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者的净利润均为正数，累计为 37,805.38 万元；最近 3 个会计年度扣除非经常

31、性损益后的归3-1-13 属于母公司所有者的净利润均为正数，累计为 35,548.59 万元；最近 3 个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为正数，累计净利润均超过人民币 3,000.00万元； 最近 3 个会计年度营业收入累计为 18.49 亿元，超过人民币 3 亿元； 本次发行前股本总额为 6,500 万元，不少于人民币 3,000 万元； 截至 2020 年 6 月 30 日，公司无形资产主要为土地使用权和专利权，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为 0.12%，未超过 20%； 截至 2020 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 38,540.29 万元（合并口径） ，

32、不存在未弥补亏损。 （7）经查阅发行人历次纳税申报表、完税凭证、税收优惠政策批文及备案等文件，分析发行人的财务报告，取得了税务机关出具的证明文件，保荐人认为发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 因此，发行人符合首发上市管理办法第二十七条的规定。 （8）经核查发行人重大商务合同和相关资料，走访相关金融机构，并取得企业基本信用信息报告等文件，核查发行人相关的诉讼和仲裁文件，访谈发行人董事、监事、高级管理人员，并分析发行人审计报告 。保荐人认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 因此，发行人

33、符合首发上市管理办法第二十八条的规定。 （9）经审慎核查申报文件，保荐人认为发行人申报文件不存在下列情形： 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 滥用会计政策或者会计估计； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合首发上市管理办法第二十九条的规定。 3-1-14 （10）经查阅分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，保荐人认为发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重

34、大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合首发上市管理办法第三十条的规定。 （三）本次发行符合发行监管问答（三）本次发行符合发行监管问答关

35、于与发行监管工作相关的私募投关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答资基金备案问题的解答 截至本发行保荐书出具之日，发行人股东中有 5 名机构股东，分别为安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙） （以下简称“高新金通” ） 、宁波庐熙股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“庐熙投资” ） 、宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“晨晖投资” ） 、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙） （以下简称“高新金通二期” ） 、宁夏翔海节能环保投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“翔海投资” ） 。 高新金通属于私募投资基金，管理人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合

36、伙） ，高新金通及其管理人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基3-1-15 金及基金管理人备案登记，高新金通的备案编号为 S38275，安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）的备案编号为 P1013749。 庐熙投资属于私募投资基金，管理人为上海十月资产管理有限公司，庐熙投资及其管理人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金及基金管理人备案登记，庐熙投资的备案编号为 SK0692，上海十月资产管理有限公司的备案编号为 P1031528。 晨晖投资属于私募投资基金，管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司，晨晖投资及其管理人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金及基金管理人备案登记

37、，晨晖投资的备案编号为 S38317，北京晨晖创新投资管理有限公司的备案编号为 P1012701。 高新金通二期属于私募投资基金， 管理人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙） ，高新金通二期及其管理人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金及基金管理人备案登记，高新金通二期的备案编号为 SE5179，安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）的备案编号为 P1013749。 翔海投资属于私募投资基金，管理人为安徽翔海资产管理有限公司，翔海投资及其管理人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金及基金管理人备案登记，翔海投资的备案编号为 SR5697，安徽翔海资产管理有限公司的备案编号

38、为 P1029424。 因此，发行人符合发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的规定。 四、发行人劣势与主要风险的提示四、发行人劣势与主要风险的提示 （一）发行人存在的劣势（一）发行人存在的劣势 烟气治理项目总承包业务具有资金密集的特点，收款周期较长、资金周转速度较慢，承揽大型烟气治理业务时需要大量的资金作为保障。发行人资产规模较小，融资渠道单一，限制了公司的快速发展。 3-1-16 （二）发行人面临的主要风险（二）发行人面临的主要风险 针对发行人在经营与业务发展中所面临的风险， 保荐人已敦促并会同发行人在其招股说明书中披露了发行人可能存在的风险因素。主要风险如下： 1

39、、政策变动风险政策变动风险 公司所处的烟气治理行业具有明显的政策导向性， 国家相关的环保政策会直接影响到公司业务的发展。 近年来，国家火电领域超低排放进展迅速，截至 2019 年底，全国达到超低排放限值的煤电机组约 8.9 亿千瓦，占全国煤电总装机容量的 86%，火电领域大气污染物超低排放改造已步入尾声，但是非电燃煤领域的大气污染情况依然突出。2016 年 12 月，环保部发布实施工业污染源全面达标排放计划的通知 ，要求到 2017 年底，钢铁、火电、水泥、煤炭、造纸、印染、污水处理厂、垃圾焚烧厂等 8 个行业达标计划实施取得明显成效，到 2020 年底，各类工业污染源持续保持达标排放。201

40、7 年 2 月，环保部、发改委、财政部、能源局、北京市人民政府、天津市人民政府、河北省人民政府、山西省人民政府、山东省人民政府、河南省人民政府联合下发关于印发京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案的通知，要求区域内所有钢铁、燃煤锅炉排放的二氧化硫、氮氧化物和颗粒物执行特别排放限值。2018 年 5 月，生态环境部发布了钢铁企业超低排放改造工作方案的征求意见稿，要求将我国钢铁业建设成世界上最大的清洁钢铁产业体系。2018 年 7 月，国务院印发打赢蓝天保卫战三年行动计划 ，推进重点行业污染治理升级改造，重点区域二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、挥发性有机物（VOCs）全面执行大气污染物特别

41、排放限值。河北、山西、山东、内蒙古、江苏、广东等地方也纷纷跟进，通过修改地方钢铁、焦化等重点行业大气污染物排放标准或要求钢铁、焦化、有色、水泥等重点行业执行特别排放限值等方式， 加强对非电行业大气污染物的排放整治工作。上述非电领域环保政策的持续出台，极大的拓展了公司业务市场的规模，为公司业务的快速增长提供了有力支撑。 未来若国家非电领域的环保政策被削减，或者相应政策不能得到有效执行，将会对公司所处的烟气治理行业产生不利影响，会使公司业务市场规模萎缩，从而给公司发展的可持续性带来风险。 3-1-17 2、市场竞争加剧风险市场竞争加剧风险 近年来，受益于国家及地方不断推出的环保政策，非电行业烟气治

42、理市场得到迅速的发展，主要业务包括除尘、脱硫提标改造业务及低温脱硝新建业务。公司依托先进的低温 SCR 脱硝技术，在竞争比较缓和的非电行业烟气治理领域取得了较多的业务机会及较高的毛利水平，拥有较强的市场竞争力。但行业内其他企业为谋求自身发展，亦在不断地提升技术与管理水平，积极拓展市场。另外，可能会有更多的企业进入非电行业的烟气治理业务， 包括部分主要从事火电业务的上市公司。 未来，随着非电领域烟气治理业务竞争的加剧，将会给公司业务的拓展带来不利影响，如果公司未能在技术、规模、管理、营销等方面占据竞争优势，未来将面临较大的市场竞争风险。 3、下游行业波动风险下游行业波动风险 公司下游客户主要集中

43、在焦化、钢铁等非电行业。近年来，随着国家“供给侧”政策的推动，上述行业的经营业绩普遍有所好转，给公司业务的发展带来了积极影响。 如果未来宏观经济增速放缓或国家对上述行业的指导政策发生不利变化，将会对公司业绩造成不利影响。 4、经营活动现金净流量低于净利润导致资金短经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险缺的风险 2017年度、 2018年度、 2019年度和2020年1-6月， 公司净利润分别为7,285.95万元、14,996.65 万元、18,781.76 万元和 6,995.74 万元，经营活动现金流量净额分别为-3,917.51 万元、5,014.37 万元、5,934.13 万

44、元和 5,215.09 万元，报告期内经营活动现金净流量低于净利润。公司主要客户所处行业为钢铁、焦化行业，随着 2016 年开始的供给侧改革的深入，非电行业中的先进企业开始逐渐享受供给端收缩带来的产品价格上涨，经营业绩得到明显改善，盈利大幅提升，公司销售回款情况变好，但公司业务发展迅速，资金支出增多。 随着公司业务规模的扩大和销售收入的增加， 应收账款和存货余额可能进一步增加，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求。如果公司不能多渠道及时筹措资金或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风险。 5、应收账款回收风险应收账款回收风险 3-1-18 2017 年末、2018 年末、20

45、19 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 16,697.73 万元、18,857.36 万元、29,319.92 万元和 22,564.04 万元，报告期各期发行人营业收入分别为 36,933.26 万元、72,088.34 万元、 75,915.73 万元和 31,415.45 万元，随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款规模可能相应扩大。如果下游行业客户的财务经营状况发生恶化，公司应收账款可能发生坏账损失，对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 6、毛利率下降的风险毛利率下降的风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公

46、司主营业务的毛利率分别为 40.64%、38.52%、42.57%和 38.43%，公司作为国内非电行业烟气治理综合服务商，主要为焦化、钢铁、建材等非电行业工业企业提供烟气治理综合服务及低温 SCR 脱硝催化剂等产品。公司脱硫脱硝工艺与装备技术、低温 SCR 脱硝催化剂的整体技术达到国际先进水平，低温 SCR 脱硝催化剂制备技术达到国际领先水平。报告期，公司凭借综合竞争优势，业务保持较高的毛利率。在未来经营中，如果行业竞争加剧，公司不能有效地保持竞争优势、控制成本，将可能导致公司主要产品或服务毛利率出现下降的风险。 7、存货规模增加的风险、存货规模增加的风险 报告期，随着业务规模扩大，公司为项

47、目采购的设备和物资以及已完工未结算的工程款合计金额呈逐年上升趋势。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020年 6 月末，公司存货账面价值分别为 13,695.61 万元、23,853.86 万元、21,054.53万元和 14,924.75 万元。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司的存货周转率分别为 2.26 次、2.34 次、1.94 次和 1.07 次。随着公司业务规模的持续扩大，存货余额可能会继续增加。较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率，存在存货规模较大的风险。 8、重大合作对

48、象中冶焦耐减少向公司采购的风险重大合作对象中冶焦耐减少向公司采购的风险 2014 年 9 月，公司与中冶焦耐、北京方信签订焦炉烟道废气低温脱硝工艺与装备技术合作协议书 ，协议期限为 5 年，于 2019 年 9 月到期，协议约定三方共同研究开发采用低温蜂窝状催化剂进行焦炉烟道气脱硝的工艺与装备技术，3-1-19 以实现现有或新建焦炉废气中的氮氧化物及氨等污染物含量满足国家排放标准要求， 并将此技术与装备进行工业化推广应用。中冶焦耐承诺在采用低温蜂窝状催化剂作为催化剂进行废气脱硝的工程项目中，北京方信系其相关催化剂、公司系其工程装备及配套产品的唯一供货商。 报告期内，2017 年度、2018 年

49、度、2019 年度、2020 年 1-6 月，公司从中冶焦耐取得收入分别为 8,920.28 万元、11,716.91 万元、4,321.22 万元、1,338.06 万元，占公司当期营业收入的比重分别为 24.15%、16.25%、5.69%、4.26%。 目前，三方已签订焦炉烟道废气低温脱硝工艺与装备技术合作协议书之补充协议 ，协议生效日期为 2019 年 9 月 17 日。补充协议约定三方作为战略合作伙伴，将继续加深合作，进一步开拓焦化及其他行业烟气脱硫脱硝市场，相互支持对方利用各自竞争优势承揽项目。在项目实施过程中，公司、北京方信作为中冶焦耐的合格供应商，中冶焦耐承诺对于其所采购的烟气

50、脱硫脱硝设备及催化剂，在同等条件下，优先选择公司及北京方信的产品。 上述合同条款的变更，可能导致中冶焦耐对公司的采购出现不确定性，存在重大合作对象中冶焦耐减少向公司采购的风险。 9、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩产生不利影响的风险、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩产生不利影响的风险 2020 年 1 月，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，疫情严重损害人民的生命健康，并扰乱了国家正常的生产经营秩序。受疫情影响，公司所承接项目的执行进度将被拖延。国家针对疫情采取了积极的防控措施，目前国内疫情已得到有效控制，但是如果境外新型冠状病毒肺炎疫情输入情况严重，国内疫情出现反弹，将会对公司的经营业绩产生不