华依科技：中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告 (1).PDF

《华依科技：中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告 (1).PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华依科技：中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告 (1).PDF（11页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于上海华依科技集团股份有限公司上海华依科技集团股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者首次公开发行股票战略投资者 之之 专项核查报告专项核查报告 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 7-1-2 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商） ”或“主承销商” ）作为上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”或“发行人” ）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商） ，根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 科创板首次公开

2、发行股票注册管理办法（试行） 上市公司证券发行管理办法 科创板首次公开发行股票承销业务规范 （以下简称“ 科创板首发业务规范 ” ） 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法 （以下简称“ 上交所科创板实施办法 ” ） 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引 （以下简称“ 上交所科创板业务指引 ” ）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对发行人首次公开发行股票战略配售进行核查，出具本核查报告。 一、本次发行并在科创板上市的批准与授权一、本次发行并在科创板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2020 年 6 月 1 日，发

3、行人召开了第三届董事会第三次会议，全体董事出席会议，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案等相关议案。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2020 年 6 月 16 日，发行人召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案等相关议案。 （三）上海证券交易所、（三）上海证券交易所、证监会证监会关于本次发行上市的审核关于本次发行上市的审核 2020 年 12 月 31 日， 上交所科创板股票上市委员会发布 科创板上市委 2020年第 128 次审议会议结果公告 ，根据该公

4、告内容，上交所科创板股票上市委员会于 2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第 128 次会议已经审议同意华依科技本次发行上市（首发） 。 2021 年 6 月 8 日，中国证监会发布关于同意上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 （证监许可20211970 号） ，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 7-1-3 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2021 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案

5、 ，同意部分公司高级管理人员与核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售， 拟认购数量不超过本次公开发行股份数量的 10%。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下： （一）战略配售对象的确定（一）战略配售对象的确定 本次发行配售的对象须为符合 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引 （以下简称“ 上交所科创板业务指引 ” ）第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业

6、、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。 发行人、保荐机构（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下： 序号序号 投资者全称投资者全称 投资者类型投资者类型 获配股票限售期限获配股票限售期限 1 中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资” ） 参与跟投的保荐机构相关子公司； 24 个月 2 中信证券华依科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“华依科技员工资管计划” ）

7、 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 12 个月 注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。 前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。 本次发行战略投资者进行配售符合上交所科创板业务指引第六条关于战略投资者人数的规定。 7-1-4 （二）战略配售认购金额（二）战略配售认购金额与数量与数量 1、本次发行初始战略配售的股票数量为 2,730,560 股，占初始发行数量的14.99%。 2、中证投资已同发行人签署战略配售协议，约定中证投资将依据上交所科创板业务指引第十八条规定参与本次发行的战略配售。 中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%，

8、即 910,560 股。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。 3、发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，不超过182 万股，同时不超过 3,822 万元（含新股配售经纪佣金） 。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）战略投资者的选取标准（一）战略投资者的选取标准 本次战略配售投资者依照科创板首发业务规范 上交所科创板业务指引等相关规定选取，具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的

9、专项资产管理计划。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格（二）参与本次战略配售对象的主体资格 参与本次发行战略配售的对象为中证投资和华依科技员工资管计划。 1、中证投资、中证投资 （1）基本情况）基本情况 通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的营业执照 、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下： 企业名称企业名称 中信证券投资有限公司 统一社会代码统一社会代码/注册号注册号 91370212591286847J 类型类型 有限责任公司 （自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人法定代表人 张佑君 注册资本注册资本 1,400,000 万元人民币 成立日期成立日期 2012 年 4 月

10、1 日 住所住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 营业期限自营业期限自 2012 年 4 月 1 日 营业期限至营业期限至 不限定期限 7-1-5 经营范围经营范围 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东股东 中信证券股份有限公司 主要人员主要人员 董事：张佑君（董事长） 、张东骏、方浩 监事：牛学坤 总经理：方浩 主承销商核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程， 中证投资不存在营

11、业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。 中证投资已经办理了 2020 年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。 （2）控股股东与实际控制人控股股东与实际控制人 经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。 （3）战略配售资格）战略配售资格 根据上交所科创板业务指引第三章关于

12、“保荐机构相关子公司跟投”的规定， 中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格， 符合 上交所科创板业务指引 第八条第 （四）项的规定。 根据证券公司另类投资子公司管理规范的相关规定，中信证券自 2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担， 中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018 年 1 月 17日， 中国证券业协会发布证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示 （第七批） ， 中证投资已加入中国证券业协会成为会员， 接受协会自律管理。 （4）关联关系）关联关系 经核查，中证

13、投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发7-1-6 行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况，中证投资与发行人之间不存在关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源）参与战略配售的认购资金来源 保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告， 中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。 （6）锁定期限及相关承诺锁定期限及相关承诺 中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并

14、上市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 2、华依科技华依科技员工资管计划员工资管计划 （1）基本情况）基本情况 华依科技员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，不超过 182 万股，同时不超过 3,822 万元（含新股配售经纪佣金） 。华依科技员工资管计划承诺将在 2021 年 7 月 14 日（T-3 日）及时足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金。具体情况如下： 具体名称：中信证券华依科技员工参与科

15、创板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2021 年 6 月 15 日 募集资金规模上限：3,822 万元（含新股配售经纪佣金） 管理人：中信证券股份有限公司 托管人：中信银行股份有限公司上海分行 实际支配主体：中信证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员； 参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其子公司签订了劳动合同。 参与7-1-7 人姓名、职务、认购金额和股数上限及比例如下： 序号 姓名 职务 缴款金额 （万元） 资管计划份额持有比例 高级管理人员/核心员工 1 励寅 董事长、总经理 1,680.00 43.96% 高级管理人员 2 黄大庆 董事、副总经理 525.00 13.

16、74% 高级管理人员 3 陈伟 副总经理 714.00 18.68% 高级管理人员 4 潘旻 董事、董事会秘书、副总经理、财务总监 630.00 16.48% 高级管理人员 5 汪彤 监事、核心技术人员 273.00 7.14% 核心员工 合计合计 3,822.00 100.00% 注 1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金） 。 注 2：参与人均与发行人及其控股子公司签署了劳动合同，其中汪彤与上海华依汽车检测技术有限公司（发行人全资子公司）签署劳动合同，其余人员均与华依科技签署劳动合同。 经保荐机构（主承销商）和聘请的北京德恒律师事

17、务所核查，并经发行人确认，上述参与对象中，励寅、黄大庆、陈伟、潘旻、汪彤均为发行人的董事、监事、高级管理人员，汪彤亦为发行人核心员工。 （2）设立情况）设立情况 华依科技员工资管计划目前合法存续，于 2021 年 6 月 22 日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，产品的备案编码为：SQT759，已完成相关备案程序。 （3）实际支配主体）实际支配主体 根据资产管理合同 ，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产， 按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，华依科技员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，并非发行人的高级管理人员。 （4）战

18、略配售资格）战略配售资格 根据业务指引第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定， 华依科技员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 2021 年 4 月 28 日，上海华依科技集团股份有限公司第三届董事会第七次会议审议通过了 关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并7-1-8 在科创板上市战略配售的议案 ，同意部分公司高级管理人员与核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售， 拟认购数量不超过本次发行的 10%。 综上，华依科技员工资管计划已依据法律规范履行了

19、董事会审批程序，符合实施办法第十九条关于发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售的规定。 （5）参与战略配售的认购资金来源）参与战略配售的认购资金来源 经本次发行保荐机构（主承销商）和战略配售核查律师北京德恒律师事务所的核查，华依科技员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。 （6）限售安排及相关承诺）限售安排及相关承诺 华依科技员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。 针对本次发行股份上市后的减持安排， 华依科技员工资管计划的各份额持有人分别出具承诺如下： “本人通过华依科技员工资管计划获得发行人本次配售的股票， 自发行人上市之日起

20、 12 个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺， 则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。 ” 华依科技员工资管计划承诺不参与网下询价， 按照最终发行价格认购对应数量的股票。 （三）认购协议（三）认购协议 发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议， 协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条

21、款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。 7-1-9 发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反 中华人民共和国合同法等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 （四）合规性意见（四）合规性意见 1、中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司， 符合发行人选取战略投资者的标准， 同时亦符合 上交所科创板业务指引第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 2、华依科技员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合业务指引第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具

22、有参与本次发行战略配售的资格。 四、主承销商律师核查意见四、主承销商律师核查意见 北京德恒律师事务所作为主承销商律师对上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下： 中证投资和华依科技员工资管计划作为本次发行的战略投资者， 其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合业务指引第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定； 中证投资和华依科技员工资管计划符合 实施办法第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资和华依科技员工资管计划配售股票不存在业务指引第九

23、条规定的禁止性情形。 五、主承销商核查结论五、主承销商核查结论 综上，主承销商认为： （一） 本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。 （二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合上交所科创板业务指引 科创板首发业务规范等法律法规和其他规范性文件的规定。 7-1-10 （三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合上交所科创板业务指引等法律法规和其他规范性文件的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 （四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在上交所科创板业务指

24、引第九条规定的禁止性情形。 其中业务指引第九条规定的禁止性情形为： “ （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； （二） 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者； （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票， 或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。 ”7-1-11 （本页无正文， 为 中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告的签章页） 保荐机构（主承销商） ：中信证券股份有限公司 年 月 日