仕净科技：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、 民生民生证券股份有限公司证券股份有限公司 关于关于 苏州仕净环保科技苏州仕净环保科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票并并在创业板在创业板上市上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室） 苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 民生证券股份有限公司及本项目保荐代表人李娟、万晓乐根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 证券发行上市保荐业务管理办法

2、 、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 民生证券指定李娟、 万晓乐担任本次仕净环保首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 李娟女士：保荐代表人，北京大学

3、经济学硕士。曾主持或参与了多个拟上市公司的 IPO 及上市公司重组、再融资项目，包括北京利尔（002392） 、合诚工程咨询（603909） 、佳都科技（600728） 、寒锐钴业（300618） 、刚泰控股（600687） 、神州高铁（000008） 、信邦制药（002390） ，具有丰富的投资银行业务经验。 万晓乐先生：保荐代表人，上海财经大学会计学硕士。曾负责了长青股份（002391）可转债项目，八菱科技（002592）2014 年及 2015 年非公开发行项目、新亚制程（002388）非公开发行项目，实达集团(600734)非公开发行公司债券项目，浩辰软件（832097） 、小西牛（8

4、33641）新三板挂牌项目，以及多个企业的改制财务顾问项目，具有丰富的投资银行业务经验。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人（一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为刘祺林，其保荐业务执行情况如下： 刘祺林先生：准保荐代表人，中国注册会计师，南京大学经济学硕士。先后参与了伟时电子 IPO 项目、南京科创公司债项目、泰州海陵资产公司债项目、盐城国投公司债项目、泰州城投债权融资计划、盐高新海外美元债，具有丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行项目组其他成员（二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发

5、行项目组其他成员包括林雄辉、许力、张晶、谈睿。 三、本三、本次保荐发行人证券发行的类型次保荐发行人证券发行的类型 首次公开发行人民币普通股股票（A 股） 。 苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-3 四、发行人基本情况四、发行人基本情况 公司名称公司名称 苏州仕净环保科技股份有限公司 英文名称英文名称 Suzhou Shijing Environmental Technology Co.，Ltd 注册资本注册资本 10,000.00 万元 法定代表人法定代表人 朱叶 有限公司设立日期有限公司设立日期 2005 年 04 月 11 日 股份公司设立日期股份公司设立日期 2015

6、年 10 月 12 日 公司住所公司住所 苏州市相城区太平街道金澄路 82 号 4 楼 邮政编码邮政编码 215137 联系电话联系电话 0512-6957 8288 传真号码传真号码 0512-6599 7039 互联网地址互联网地址 http:/www.sz- 电子邮箱电子邮箱 负责信息披露和投资负责信息披露和投资者关系的部门、 负责人者关系的部门、 负责人和电话号码和电话号码 负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部 负责人：杨宝龙（董事会秘书） 电话：0512-6957 8288 经营范围经营范围 废气处理、水处理、粉尘处理、固废处理、土壤污染治理以及脱硫脱硝等相关环保设备与工程的系

7、统设计、制造、安装、运营管理、售后等并提供相关销售;各类环保节能系统工程的信息数据开发应用并销售,远程在线检测系统的集成运营管理;新能源电子产品及耗材销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行的类型本次证券发行的类型 首次公开发行股票并上市 五、保荐机构与发行人关联关系的说明五、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）民生证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有仕净环保或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）仕净环保或其控股股东、实际控制人、重要关

8、联方不存在持有民生证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）民生证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有仕净环保权益、在仕净环保任职等情况； （四）民生证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与仕净环保控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-4 （五）除上述情形外，民生证券与仕净环保之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见六、保荐机构内部审核程序和内核意见 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制审核及内核部门审核等内

9、部核查程序对项目进行质量管理和风险控制， 履行了审慎核查职责。 （一）内部审核程序说明（一）内部审核程序说明 1、第一阶段：保荐项目的立项审查阶段、第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、 投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部” ）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核， 形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员

10、会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 2、第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段、第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 3、第三阶段：项目的内核阶段、第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求， 本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指

11、定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组， 对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后， 应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室” ）审核前，应按照公司制度要求进行内核前苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-5 核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作

12、，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过， 并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后， 经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报

13、材料都经由民生证券内核审查通过， 并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。 （二）内核意见说明（二）内核意见说明 2020 年 1 月 9 日，本保荐机构召开内核委员会议，对仕净环保首次公开发行股票并上市项目进行了审核。 本次应参加内核委员会议的内核委员成员人数为7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。 经审议，内核委员认为仕净环保符合首次公开发行股票并上市项目的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合公司法 、 证券法的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐仕净环保首次公开发行股票并上市。经表决， 内核委员会成员 7 票同意， 表决结果符合公司内核会议 2/3 多

14、数票通过原则，表决通过，同意保荐苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市。 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的 发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的规定，本保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-6 （一）核查对象（一）核查对象 核查对象为发行人 16 名机构股东，即山东江诣创业投资有限公司（以下简称“江诣创投” ） 、佛山长河青秀投资管理中心（有限合伙） （

15、以下简称“长河青秀” ） 、苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“上凯创投” ） 、苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司（以下简称“埭溪创投” ） 、苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙） （以下简称“荻溪文化” ） 、广东汇和成长股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“汇和成长” ） 、苏州市相城高新创业投资有限责任公司 （以下简称 “相城高新创投” ） 、 苏州兴太实业发展有限公司 （以下简称 “兴太实业” ） 、嘉兴汇石鼎慧股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“汇石鼎慧” ） 、苏州昊君华兴创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“昊君华兴” ） 、苏州嘉睿万杉创业

16、投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“嘉睿万杉” ） 、上海鼎至创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“鼎至创投” ） 、成都盈创兴科创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“盈创兴科” ） 、珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“诚隆飞越” ） 、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“诚道天华” ） 、上海细水投资管理有限公司（以下简称“细水投资” ） 。 （二）核查方式（二）核查方式 保荐机构查阅了发行人股东名册、股东的工商登记资料、营业执照、公司章程或合伙协议等资料， 查询中国证券投资基金业协会公示信息以及取得股东出具的相关说明等，对照投资基金法 、 暂行办

17、法 、 备案办法和管理规范的相关规定，进行了逐项核查。 （三）核查结论（三）核查结论 1、江诣创投、兴太实业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于备案办法中规定的需要备案的私募基金管理人和私募基金。 2、长河青秀、上凯创投、埭溪创投、荻溪文化、汇和成长、相城高新创投、汇石鼎慧、昊君华兴、嘉睿万杉、鼎至创投、盈创兴科、诚隆飞越、诚道天华属于备案办法中规定的需要备案的私募基金，并已履行私募基金备案程序。细苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-7 水投资系已接受证券监督管理机构监管的私募投资基金管理人， 办理了私募投资基金管理人登记。 具

18、体情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 私募基金私募基金备案编号备案编号 私募基金私募基金 管理人管理人 管理人登管理人登记记编码编码 1 佛山长河青秀投资管理中心（有限合伙） 私募投资基金 SS3320 深圳长河资本管理有限公司 P1061494 2 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙） 私募投资基金 SEM164 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司 P1002098 3 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司 私募投资基金 SK9044 苏州市相城基金管理有限公司 P1002881 4 苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙） 私募投资基金 SD6867 苏州市相城基金

19、管理有限公司 P1002881 5 广东汇和成长股权投资合伙企业（有限合伙） 私募投资基金 SM7919 广东汇信资产管理有限公司 P1031620 6 苏州市相城高新创业投资有限责任公司 私募投资基金 SD2999 苏州市相城基金管理有限公司 P1002881 7 嘉兴汇石鼎慧股权投资基金合伙企业（有限合伙） 私募投资基金 SW8614 上海汇石投资管理有限公司 P1000845 8 苏州昊君华兴创业投资合伙企业（有限合伙） 私募投资基金 SGA190 上海昊君投资管理有限公司 P1028546 9 苏州嘉睿万杉创业投资合伙企业（有限合伙） 私募投资基金 SCC572 广东君诚基金管理有限公

20、司 P1063526 10 上海鼎至创业投资合伙企业（有限合伙） 私募投资基金 ST6597 上海昊君投资管理有限公司 P1028546 11 成都盈创兴科创业投资合伙企业（有限合伙） 私募投资基金 SD6024 成都盈创兴科股权投资基金管理有限公司 P1009870 12 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 私募投资基金 SR8588 深圳市诚道天华投资管理有限公司 P1001898 13 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙） 私募投资基金 SJ9884 深圳市诚道天华投资管理有限公司 P1001898 14 / / / 上海细水投资管理有限公司 P1009597 综上所述，保荐机构认

21、为：发行人相关私募投资基金股东已依据投资基金法 、 暂行办法 、 备案办法和管理规范等相关法律法规和自律规则的规定履行了相应的登记、备案程序。 苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、民生证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对仕净环保进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐仕净环保首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，民生证券作出以下承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不

22、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的

23、其他事项。 三、民生证券按照关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）和关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-9 成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。

24、 民生证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度， 合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、 营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照企业会计准则 、 上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其

25、交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实； （七） 通过资产盘点和资产权属情况自查， 确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰， 发行人具有完善的存货盘点制度， 存货真实， 存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： 1、发行人不存在以自我交易

26、的方式实现收入、利润的虚假增长； 2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-10 3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、 利润出现较大幅度增长； 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原

27、材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表； 10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、 发行人不存在推迟在建

28、工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-11

29、根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （证监会公告201822 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方” ）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外， 发行人还聘请了深圳金证智通投资咨询有

30、限公司 （以下简称 “金证智通” ） ，具体情况如下： 1、聘请的必要性 发行人与金证智通就细分市场研究及募投项目可行性研究达成合作意向， 并签订咨询服务合同 。金证智通完成了行业及可行性研究报告。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 金证智通成立于 2013 年，是一家独立第三方行研与投融资咨询机构，致力于为企业战略决策提供专业解决方案。 该项目服务内容为细分市场研究及募投项目可行性研究的咨询服务，包括撰写发行人所处行业细分市场研究报告、募投可行性研究报告等。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 仕净环保与金证智通通过友好协商确定合同价格，约定的服务费用（含税）为人民币

31、 33.80 万元，支付方式为银行转账，资金来源为自有资金。截至本发行保荐书签署之日，发行人已向金证智通支付 30 万元。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规，符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定。 苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-12 第三节第三节 对本次发行的推荐意见对本次发行的推荐意见 民生证券接受发行人委托，担任其本次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据公司法 、 证券法和中国证监会颁布的证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否

32、符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、 对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、 对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查， 认为发行人本次公开发行符合公司法 、 证券法等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行。 一、发行人关于本一、发行人关于本次发行的决策程序合法次发行的决策程序合法 （一）2019 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案等关于首次

33、公开发行股票并上市的相关议案；2019 年 11 月 18 日，公开召开 2019 年第五次临时股东大会，审议并通过了前述议案，确定了本次发行股票的种类、发行数量、发行对象、定价方式、发行方式等具体方案。 2019 年 10 月 18 日，仕净环保第二届董事会第九次会议审议并通过了关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案 等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，并决定提交公司 2019 年第五次临时股东大会讨论决定；2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案等议案，对前述方案进行了确

34、认并确定公司本次最终上市地点。 根据上述决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下： 1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股） 。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-13 3、发行数量：本次发行前，公司总股本 10,000 万股；本次首次公开发行不超过 33,333,334 股， 占发行后总股本的比例不低于 25%； 本次发行全部为公司公开发行的新股，原股东不公开发售股份。 4、发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的符合资格的境内自然人、法人等创业板市场投资者（国家法律、法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。 5

35、、发行价格：由公司与主承销商通过向询价对象初步询价确定的发行价格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。 6、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。 7、承销方式：余额包销。 8、上市地点：深圳证券交易所。 9、决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。 10、 授权董事会具体办理苏州仕净环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜。 11、公司本次公开发行股票募集的资金用于以下项目： 单位：万元 序序号

36、号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 拟投入募拟投入募集资金集资金 项目备案项目备案 项目环评项目环评 1 苏州仕净环保科技股份有限公司新建生产厂房项目 20,057.31 20,057.31 相发改投备201849 号 苏相环建 201768 号 2 苏迪罗环保在线监测及环保大数据项目 6,295.00 6,295.00 相发改投备201850 号 - 3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 - - 合计合计 46,352.31 46,352.31 - - 12、如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新

37、老股东按持股比例共享。 （二）经本保荐机构核查，发行人第二届董事会第九次会议、2019 年第五次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-14 证券法 、 公司法等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定。发行人 2019 年第五次临时股东大会已依法定程序做出批准公司股票首次发行上市的决议。 （三）发行人 2019 年第五次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 经核查，仕净环保已就首次公开发行股票履行了公司法 、 证券法及中国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相

38、关法律规定二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行上市符合公司法相关规定（一）本次发行上市符合公司法相关规定 1、根据发行人2019年第五次临时股东大会决议及发行人为本次发行上市编制的招股说明书，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，符合公司法第一百二十六条的规定。 2、根据发行人2019年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合公司法第一百三十三条的规定。 （二）本次发行上市符合证券法相关规定（二）本次发行上市符合证券法相关规定 1、发行人已与保荐机构民生证券

39、签署了保荐协议，符合证券法第十条的规定。 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条的规定。 （三）本次发行上市符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以（三）本次发行上市符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称下简称首发首发管理办法管理办法 ）相关规定）相关规定 1、发行人是依法设立并有效存续的股份公司，其持续经营时间已超过三年，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大

40、会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书、 审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责，苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-15 符合首发管理办法第十条的规定。 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合首发管理办法第十一条第一款的规定。 3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合首发管理办法第十一条第二款的规定。 4、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控

41、股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或显示公平的关联交易，符合首发管理办法第十二条第一款第（一）项的规定。 5、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合首发管理办法第十二条第一款第（二）项的规定。 6、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险， 不存在对发行人持续经营有重大不利影响的重大担保

42、、 诉讼、仲裁等或有事项； 发行人所处的经营环境不存在已经或者将要发生的重大变化的情况，也不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合首发管理办法第十二条第一款第（三）项的规定。 7、发行人主要从事制程污染防控设备、末端污染治理设备的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合首发管理办法第十三条第一款的规定。 8、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等

43、领域的重大违法行为，符合首发管理办法第十三条第二款的规苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-16 定。 9、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合首发管理办法第十三条第三款的规定。 （四四） 本次发行上市本次发行上市符合符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订） 年修订） （以下简称（以下简称上市规则上市规则 ）相关规定）相关规定 1、本次发行上市符合公司法证券法及首发管理办法的相关

44、规定，符合上市规则第2.1.1条第一款第(一)项的规定。 2、发行人的股本总额为10,000万元，发行人本次拟公开发行不超过33,333,334股人民币普通股（A股）股票。本次发行完成后，发行人的股本不少于3,000万元，占本次发行后发行人总股本的比例的25%以上，符合上市规则第2.1.1 条第一款第(二)、（三）项的规定。 3、根据审计报告，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2018年度、2019年度、2020年度的归属于母公司股东的净利润分别为51,234,041.10元、62,344,321.76元、58,834,110.93元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少

45、于5,000万元，发行人每一股份拥有的表决权数量相同，发行人不存在表决权差异安排，符合上市规则第 2.1.2条第一款第(四)项的规定。 三、发行人的主要风险提示三、发行人的主要风险提示 （一）（一）市场风险市场风险 1、行业政策风险行业政策风险 公司所处的行业为国家产业政策重点发展和扶持的节能环保产业， 经营业绩受环保政策的影响较大。为推动环保产业的发展，我国陆续出台了 “十三五”生态环境保护规划 大气污染防治行动计划 水污染防治行动计划 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划 关于加快环保装备制造业发展的指导意见等一系列支持环保行业发展的政策。 考虑到未来国家进一步加强环境治理的相关政苏州仕净

46、环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-17 策出台具有一定的不确定性， 且前期各项政策执行力度是否减弱也存在一定不确定性，未来如果环保行业的监管力度、管理政策及宏观经济形势出现不利变化，可能导致环保产业市场空间下降，进而对公司持续经营产生不利影响。 2、市场竞争风险市场竞争风险 随着政府对环保行业的日趋重视、国家不断加大对环保行业的政策支持，行业良好的发展前景不断吸引潜在竞争者进入， 未来公司在市场拓展等方面将面临更为激烈的竞争。如果公司不能正确研判和准确把握行业的市场动态和发展趋势，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高自身竞争实力，

47、公司将存在因市场竞争加剧导致的经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。 3、宏观经济波动的风险宏观经济波动的风险 公司是多行业领域的污染治理整体解决方案提供商。报告期内，公司服务的客户主要分布于泛半导体、精细化工、汽车制造、钢铁冶金、水泥建材等行业，上述行业的景气度会受宏观经济发展周期波动的影响。当宏观经济景气度上升时，固定资产投资需求旺盛，下游行业对工业污染治理的需求可能随之增大；当宏观经济景气度下降时，固定资产投资需求萎缩，下游行业对工业污染治理的需求可能随之减少。因此，如果未来下游行业受宏观经济周期波动影响导致行业景气度下降，将会对公司市场开拓、款项回收及盈利水平等产生一定影响。 （二）（二

48、）财务风险财务风险 1、应收账款金额较大的回收风险应收账款金额较大的回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别 48,248.15 万元、66,115.81 万元及 75,444.41 万元，报告期各期公司营业收入分别为 68,477.33 万元、73,455.92万元及 66,831.88 万元，随着公司业务规模的扩大，公司应收账款规模也随之增加。如果下游行业客户的经营状况和资信状况发生恶化，可能导致公司发生坏账损失的风险，将会对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响。 2、经营活动现金净流量波动的风险经营活动现金净流量波动的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,1

49、40.30 万元、苏州仕净环保科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-18 -16,263.85 万元及-2,065.83 万元，波动较大。公司的主要产品为定制化产品，生产结算周期相对较长，会形成较大的应收账款、存货和预付账款，占用了公司较多的流动资金。随着公司业务规模持续扩大和销售收入的增加，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求。报告期内，公司通过按合同分阶段付款、货币资金与票据结合的付款方式、 加强应收账款催收力度等方式来改善经营性现金流。若未来公司不能多渠道及时筹措资金或合理规划资金的收付、应收账款不能及时收回，将可能造成经营性现金流的大幅波动，从而将面临经营资金短缺和偿债能

50、力不足的风险。 3、存货较大存货较大的风险的风险 公司采取以项目为单位进行定制化生产的经营模式， 存货均有相应的销售订单与之对应，存货余额主要为原材料及未完工的在产品。公司主要产品环保设备从生产到交货验收周期较长。报告期内，公司产品的销售订单增长迅猛，导致存货金额较大。报告期各期末，公司存货金额分别为 16,685.80 万元、9,718.68 万元及 19,168.13 万元，占公司各期末资产总额的比例分别为 12.47%、6.61%及10.58%。报告期各期，公司的存货周转率分别为 3.86、4.10 及 3.20。 随着公司业务规模的持续扩大，存货余额可能会继续增加。持续增加的存货余额可