博汇股份：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书.PDF

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1、 1 光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司 关于关于宁波博汇化工科技股份有限公司宁波博汇化工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】349 号”文核准，宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股份”、“发行人”或“公司”）社会公众股公开发行工作已于2020年5月19日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为2,600万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。作为博汇股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机

2、构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”） 认为博汇股份申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。 现将有关情况报告如下： 一、发行人概况一、发行人概况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 中文名称 宁波博汇化工科技股份有限公司 英文名称 Ningbo Bohui Chemical Technology Co., Ltd 注册资本（发行前） 7,800 万元人民币 注册资本（发行后） 10,400 万元人民币 法定代表人 王律 有限公司成立日期 2005 年 10 月 12

3、 日 股份公司成立日期 2014 年 3 月 4 日 住 所 宁波石化经济技术开发区泰兴路 199 号 邮政编码 315207 联系电话 0574-86369063 2 传真号码 0574-86369063 电子邮箱 主营业务 采用自行研发的间歇式加工生产工艺、连续式生产工艺以及分子蒸馏和沉降等技术，对催化裂化后的燃料油即催化油浆进行深加工，研发、生产和销售作为化工原料的沥青助剂、橡胶助剂、润滑油助剂等重芳烃产品和更为纯净的轻质燃料油。 本次证券发行种类 人民币普通股（A 股） 董事会秘书 尤丹红 所属行业 “C 制造业”中的子类“C25 石油加工、炼焦和核燃料加工业” 经营范围 芳烃、重芳烃

4、、混合芳烃、其他化学制品（不含危险化学品）的研究、开发、制造、加工；化工产品、石油制品批发、零售；储罐租赁（不含危险化学品） ；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人主要业务（二）发行人主要业务 公司主要采用自行研发的间歇式加工生产工艺、 连续式生产工艺以及分子蒸馏和沉降等技术，对催化裂化后的燃料油即催化油浆进行深加工，研发、生产和销售作为化工原料的沥青助剂、橡胶助剂、润滑油助剂等重芳烃产品和更为纯净的轻质燃料油。 公司是被纳入国家火炬计划产业化示范项目的高新技术企业， 产品领域属于当前

5、优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度） “五、先进能源”之“油浆、石油焦的加工利用技术”的高技术产业化重点鼓励领域，也符合石化和化学工业发展规划（2016-2020） 中“发展循环经济，推行清洁生产，加大节能减排力度，推广新型、高效、低碳的节能节水工艺，积极探索有毒有害原料（产品）替代，加强重点污染物的治理，提高资源能源利用效率”的重点发展和支持的方向。 随着世界范围内原油重质化和劣质化日趋严重， 炼油企业原油深度加工过程中， 催化裂化和催化裂解是重要的加工手段。催化油浆是催化裂化和催化裂解装置处理后的渣油，氢碳比（H/C）较低，回炼过程中难裂化、易结焦。因此催化油浆主要作为工业

6、锅炉燃烧用油或者调和组分。催化油浆中含有 3%左右不能燃烧的催化剂粉末，主要组成是硅酸盐，燃烧过程中会产生 3%左右的粉尘。随着原油中硫、氮、钒、镍、铁等杂质含量呈上升趋势，原油经催化裂化后，这些杂质主要留存在催化油浆中，因此催化油浆中硫、氮等杂质含量更高。催化油浆直 3 接燃烧后，碳氧化物、氮氧化物、硫化物、颗粒物（PM2.5 颗粒）排放量较大，对环境造成污染，危害大，严重影响空气质量。 最近几年，国家陆续修订了大气污染防治法和锅炉大气污染物排放标准(GB-13271-2014)等法律法规，提高了环保和锅炉大气排放标准，推行清洁新能源代替锅炉燃料油，对催化油浆作为锅炉燃料油的用途起到明显的限

7、制作用。 公司通过对催化油浆进行深加工，主要分离生产出作为化工原料的重芳烃产品以及更为纯净的轻质燃料油。 重芳烃产品作为助剂， 与其他原料生产形成橡胶、沥青等产品，符合国家的环保标准，对环境不产生直接的危害，有力减少催化油浆作为燃料油燃烧的各种污染物的排放。 公司自主研发的工艺，装置操作温度远低于原料结焦温度，原料在装置内停留时间短， 大大减少了原料结焦的可能， 因此产品含焦量低、 产品色度大为提高，并有效提高了重芳烃产品的收率，实现了催化油浆接近百分之百的综合利用率，提升了经济附加值，符合国家循环经济产业政策，具有循环经济和环保产业的双重特征，为节能减排做出积极贡献。 （三）设立情况（三）设

8、立情况 1、有限责任公司的设立情况 发行人的前身为宁波博汇石油化工有限公司（以下简称“博汇有限” ） ，由金碧华、戴镇尧、金月明、曾令仕 4 名自然人共同出资设立，设立时注册资本 300万元，其中金碧华货币出资 195 万元，持股比例 65%，戴镇尧货币出资 75 万元，持股比例 25%，金月明货币出资 15 万元，持股比例 5%，曾令仕货币出资 15 万元，持股比例 5%。 2005 年 10 月 11 日，宁波国泰会计师事务所出具了甬国会内验2005339 号验资报告 ，对博汇有限设立出资进行了审验确认。 2005 年 10 月 12 日，博汇有限取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为

9、3302112002068 的企业法人营业执照 。 博汇有限设立时，股东出资及股权结构情况如下： 4 序号序号 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 出资比例出资比例 1 金碧华 195.00 65.00% 2 戴镇尧 75.00 25.00% 3 曾令仕 15.00 5.00% 4 金月明 15.00 5.00% 合合 计计 300.00 100.00% 2、股份公司的设立情况 发行人由博汇有限整体变更设立。2013 年 12 月 28 日，博汇有限召开股东会，经会议表决通过： （1）同意博汇有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股份公司成立后，原公司的债权债务均依法由变更

10、后的股份公司承继； （2）同意以2013年12月31日为博汇有限变更为股份有限公司的审计及评估基准日；（3）同意聘请立信所为整体变更为股份有限公司的审计机构，同意聘请银信评估为整体变更为股份有限公司的评估机构，以 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产值为基础，经全体股东确认后，折股作为股份有限公司设立时的总股本，各股东按其持有公司出资比例对应的净资产份额作为出资缴纳认缴股份公司股本等议案。 立信所于 2014 年 2 月 21 日出具了信会师报字2014第 650003 号审计报告 ，确认截至 2013 年 12 月 31 日，博汇有限经审计的净资产为 13,541,676.63元。

11、 银信评估于 2014 年 2 月 22 日出具了银信评报字（2014）沪第 0011 号宁波博汇石油化工有限公司股份制改制净资产价值评估报告 ，确认截至 2013 年12 月 31 日，博汇有限经评估的净资产为 2,434.43 万元。2018 年 9 月 25 日，天津中联评估出具了中联核报字2018A-0001 号 宁波博汇石油化工有限公司股份制改制净资产价值评估报告复核意见报告 ，确认原报告的报告书写基本符合相关评估准则及规范的要求，评估结果在合理范围内。 2014 年 2 月 22 日， 博汇有限召开股东会， 经会议表决通过， 决定以 2013 年12 月 31 日为基准日，将有限公

12、司整体变更为宁波博汇化工科技股份有限公司，决定以经审计的原账面净资产按 1:0.88615319416 的比例折成 1,200 万股，其余 5 净资产 1,541,676.63 元计入股份公司资本公积。各股东分别以其各自出资比例对应的公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股份公司股本。 2014 年 2 月 22 日，博汇有限全体股东文魁集团、立而达及金月明作为股份公司的发起人，签订了关于变更设立宁波博汇化工科技股份有限公司的发起人协议书 。 2014 年 2 月 26 日，立信所出具信会师报字2014第 650004 号验资报告 ，对上述整体变更事项进行了审验确认。 2014 年 2 月 27 日

13、，公司创立大会暨首次股东大会召开，审议通过了关于有限公司整体变更为股份有限公司的议案、公司章程等议案，并选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。 2014 年 3 月 4 日，公司领取了宁波市工商行政管理局核发的注册号为330211000028309 的企业法人营业执照 。 此次整体变更设立股份公司事项完成后，股东名称及股权结构情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 1 文魁集团 840.00 70.00% 2 立而达 300.00 25.00% 3 金月明 60.00 5.00% 合合 计计 1,200.00 100.00

14、% （四）（四）发行人报告期内主要财务数据及财务指标发行人报告期内主要财务数据及财务指标 公司报告期内的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务指标根据经审计的财务数据计算得来。 1、合并、合并资产负债表主要数据资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动资产总额 34,351.68 29,281.02 25,576.68 非流动资产总额 76,257.80 28,467.12 11,904.19 资产总额 110,609.48 57,748.13 37,480.87 流动负债总额 34,664.10 11,29

15、8.63 6,733.71 6 非流动负债总额 33,359.68 9,096.96 - 负债总额 68,023.78 20,395.59 6,733.71 所有者权益合计 42,585.70 37,352.54 30,747.16 归属于母公司所有者权益合计 42,585.70 37,352.54 30,747.16 2、合并合并利润表主要数据利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 营业收入 82,716.45 58,219.93 36,181.78 营业利润 8,477.11 10,131.39 9,850.91 利润总额 8,64

16、3.34 10,483.78 9,827.65 净利润 7,573.16 8,945.39 8,350.32 归属于母公司所有者的净利润 7,573.16 8,945.39 8,350.32 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,356.38 8,591.81 8,323.54 3、合并合并现金流量表主要数据现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 7,514.34 4,912.19 10,150.02 投资活动产生的现金流量净额 -35,539.30 -20,647.37 -6,522.39

17、筹资活动产生的现金流量净额 30,598.65 12,084.68 -6,321.97 现金及现金等价物净增加额 2,570.73 -3,650.51 -2,694.34 4、主要财务指标主要财务指标 项目项目 2019.12.31/ 2019 年度年度 2018.12.31/ 2018 年度年度 2017.12.31/ 2017 年度年度 流动比率（倍） 0.99 2.59 3.80 速动比率（倍） 0.70 1.91 3.05 资产负债率（母公司） 61.50% 34.00% 17.94% 应收账款周转率（次/年） 992.66 716.55 987.84 存货周转率（次/年） 7.49

18、6.52 5.91 息税折旧摊销前利润（万元） 9,784.68 11,481.72 10,907.99 利息保障倍数 5.02 46.46 41.35 归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,573.16 8,945.39 8,350.32 扣除非经常性损益后归属于母公司所有7,356.38 8,591.81 8,323.54 7 项目项目 2019.12.31/ 2019 年度年度 2018.12.31/ 2018 年度年度 2017.12.31/ 2017 年度年度 者的净利润（万元） 每股收益（元） 0.97 1.15 1.07 扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.94 1.10 1

19、.07 每股净资产（元） 5.46 4.79 3.94 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.96 0.63 1.30 每股净现金流量（元） 0.33 -0.47 -0.35 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.07% 0% 0% 二、二、申请上市股票的发行情况申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 7,800 万股，本次公开发行新股 2,600 万股，占发行后总股数的比例为 25.00%，发行后总股本为 10,400 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

20、本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。 （一）本次发行股票的基本情况（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行数量：2,600 万股。占发行后总股本的 25.00%，其中网下发行 260万股，网上发行 2,340 万股。本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。 4、发行认购情况：本次发行网下有效申购数量为 2,202,270 万股，网上有效申购数量为 90,239,978,500 股，根据宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 公布的回拨机制，网上投资者初步有效申购倍数为 8,676.92

21、101 倍，超过 150 倍。发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，回拨后，网下最终发行数量为 260.00 万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为2,340.00万股，占本次发行数量的90%。回拨机制启动后，网上有效申购倍数为 3,856.40934 倍，网上发行最终中签率为0.0259308572%。 8 本次网上投资者放弃认购股数 43,313 股，网下投资者放弃认购股数为 777股，合计放弃认购股数为 44,090 股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为 0.17%。 4、发行价格：16.26 元/股。 5、市盈率：22.99 倍（每股收益按照 2019 年度经审

22、计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算） 。 6、发行后每股收益：0.7073 元 （按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算） 7、发行前每股净资产：5.46 元 （按照 2019 年经审计的净资产除以发行前总股本计算） 8、发行后每股净资产：7.77 元 （按照 2019 年经审计的净资产加上本次发行预计募集资金净额除以发行后总股本计算） 9、市净率：2.09（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 10、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售

23、A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 11、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 12、承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销 13、募集资金金额：本次发行募集资金总额 42,276.00 万元，扣除发行费用4,066.26 万元后，募集资金净额为 38,209.74 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 已于 2020 年 6 月 23 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字2020第

24、ZF10617 号验资报告。 （二）（二）关于股份锁定、持股意向、减持意向及减持价格的承诺关于股份锁定、持股意向、减持意向及减持价格的承诺 9 1、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司发行前股东按照公司法第一百四十一条的规定以及中国证监会、证券交易所等机构的监管规定对所持股份做出的锁定承诺期限如下所示，实际锁定期限按照孰长原则执行。 公司控股股东文魁集团就其股份锁定情况出具如下承诺：（1）本公司自博汇股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的博汇股份

25、首次公开发行股票前已发行的股份，也不由博汇股份回购该部分股份，若因博汇股份进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺；（2）所持博汇股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），博汇股份上市后 6 个月内如博汇股份股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同） 收盘价低于发行价，本公司持有博汇股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司实际控制人金碧华、夏亚萍就其股份锁定情况出具如下承诺：（1）本人自博汇股份股票在证券交易所上市交

26、易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的博汇股份首次公开发行股票前已发行的股份，也不由博汇股份回购该部分股份，若因博汇股份进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；（2）所持博汇股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同）。博汇股份上市后 6 个月内如博汇股份股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人间接持有博汇股份股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）如因自身经济需求和实际情况需要进行

27、减持的，在锁定期满后的两年内和在博汇股份任职期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有博汇股份股份总数的 25%，且减持不影响实际控制人的地位。离职后半年内不转让本人直接或间接持有的博汇股份股票。如本人在博汇股份首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 10 日起十八个月内不转让本人直接或间接持有博汇股份的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有博汇股份的股份。拟转让所持博汇股份股票前，将在减持前 3 个交易日通过博汇股份公告减持意向。如违背上述承诺减持股票，相关减持股票收益归博汇股份所

28、有。（4）本人承诺不因职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。 关联方股东金月明就其股份锁定情况出具如下承诺：（1）本人自博汇股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的博汇股份首次公开发行股票前已发行的股份，也不由博汇股份回购该部分股份，若因博汇股份进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；（2）所持博汇股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同），博汇股份上市后 6 个月内如博汇股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （

29、如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同） 收盘价低于发行价，本人持有博汇股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。 持有公司 5%以上股份的股东洪淼松就其股份锁定情况出具如下承诺：（1）本人自博汇股份股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的博汇股份首次公开发行股票前已发行的股份，也不由博汇股份回购该部分股份，若因博汇股份进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；（2）所持博汇股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同）；（3）博汇股份上市后 6 个月内如博汇

30、股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同） 收盘价低于发行价，本人持有博汇股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。 持有公司股份的董事、高级管理人员王律、尤丹红、项美娇就其股份锁定情况出具如下承诺：（1）本人自博汇股份股票在证券交易所上市交易之日起十 11 二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的博汇股份首次公开发行股票前已发行的股份，也不由博汇股份回购该部分股份，若因博汇股份进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；（2） 所持博汇股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格

31、不低于发行价 （如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整，下同）；（3）博汇股份上市后 6个月内如博汇股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价，本人持有博汇股份股票的锁定期限自动延长 6 个月；（4）在任职期间，每年转让的股份不超过所持有博汇股份股份总数的 25%；（5）离职后半年内，不转让所持有的博汇股份股份；如本人在博汇股份首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有博汇股份的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职

32、的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有博汇股份的股份。 其他股东的限售安排：根据公司法第一百四十一条之规定，其他股东持有的公司本次发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 2、关于主要股东持关于主要股东持股及股及减持意向的承诺减持意向的承诺 （1）控股股东、实际控制人出具的关于持股意向及减持股份意向的承诺控股股东、实际控制人出具的关于持股意向及减持股份意向的承诺 公司控股股东文魁集团就持股意向及减持意向承诺如下： 1、本公司拟长期持有博汇股份股票。 2、如果在锁定期满的两年内，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定

33、，结合博汇股份稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，本公司持有的博汇股份股票每年减持最高比例为本公司所持博汇股份的 25%。 3、本公司减持博汇股份股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 12 4、本公司减持博汇股份股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 自锁定期届满后，本公司采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持

34、股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于股份总数的5%； 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案； 5、如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价。 6、如果本公司未履行上述承诺，则相关减持股票收益归博汇股份所有。 本公司减持公司股份时，将严格遵守 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本公司减持公司股份

35、前有其他规定的，则本公司承诺将严格遵守本公司减持公司股份时有效的规定实施减持。 公司实际控制人金碧华、夏亚萍就其直接或间接持有的博汇股份股票作出持股意向及减持意向承诺如下： 1、本人拟长期持有博汇股份股票； 2、如果在锁定期满的两年内，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合博汇股份稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，本人持有的博汇股份股票每年减持最高比例为本人所持博汇股份的 25%。 3、本人减持博汇股份股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 13 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让

36、方式等； 4、本人减持博汇股份股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于股份总数的 5%； 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案； 5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格

37、不低于发行价； 6、如果本人未履行上述承诺，则相关减持股票收益归博汇股份所有。 本人减持公司股份时，将严格遵守 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。 （2）其他其他持股持股 5%以上股东出具的关于持股意向及减持股份意向的承诺以上股东出具的关于持股意向及减持股份意向的承诺 公司持股比例 5%以上股东洪淼松就持股意向及减持意向承诺如下： 1、本人拟长期持有博汇股份股票。 2、如果在锁定期满

38、的两年内，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合博汇股份稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，本人持有的博汇股份股票每年减持最高比例为所持公司股份的 100%。 3、本人减持博汇股份股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 14 4、本人减持博汇股份股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人

39、股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于股份总数的 5%； 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价； 6、如果本人未履行上述承诺，则相关减持收益归博汇股份所有。 本人减持公司股份时，将严格遵守 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 的相关

40、规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。 （3）其他持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的持股意向及减持意其他持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的持股意向及减持意向承诺向承诺 持有公司股份的董事、高级管理人员王律、尤丹红、项美娇就持股意向及减持意向承诺如下： 本人拟长期持有公司股票。本人减持公司股份时，将严格遵守 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，

41、则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。 15 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合中华人民共和国证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件： （一） 本次发行股票申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行； （二）本次发行后发行人股本总额为 10,400 万元，不少于人民币 3,000 万元； （三）本次公开发行的股份数量为 2,600 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%； （四）本次发行后公司股东人数不少于 200 人； （五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载

42、； （六）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一） 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三） 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四） 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利

43、用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 16 五、五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一） 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行上市保荐书。 （二）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有

44、充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 （三）本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理

45、办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 17 六、六、对发行人持续督导期间的工作安排对发行人持续督导期间的工作安排 事项事项 安排安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，

46、持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 2、 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 3、 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公司章程等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中

47、国证监会、证券交易所提交的其他文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 与发行人建立经常性信息沟通

48、机制，及时获取发行人的相关信息。 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、 行政法规、规章、深交所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东 18 大会、董事会、监事会等有关会

49、议；按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 （四）其他安排 无。 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构（主承销商） 光大证券股份有限公司 法定代表人 刘秋明 住所 上海市静安区新闸路 1508 号 联系电话 021-22169999 传真 021-52523144 保荐代表人 丁筱云、马涛 八、保荐机构认为八、

50、保荐机构认为应当说明的其他事项应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 九、九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为：宁波博汇化工科技股份有限公司申请其股票上市符合 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关法律、法规及规章制度的规定，发行人的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。光大证券股份有限公司同意担任发行人本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 19 （此页无正文，为光大证券股份有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并