倍杰特：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书.PDF

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1、 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 关于关于 倍杰特集团股份有限公司倍杰特集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市上市保荐书保荐书 保荐机构保荐机构 二二二二一一年年八八月月 保荐人出具的上市保荐书 1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人于雷、黄才广已根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证

2、所出具文件真实、准确、完整。 保荐人出具的上市保荐书 2 目目 录录 释 义. 3 一、发行人基本情况. 4 二、发行人本次发行情况. 9 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况. 16 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明. 18 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见. 18 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项. 20 七、本次发行符合相关法律规定. 21 八、持续督导期间的工作安排. 24 九、保荐机构关于本项目的推荐结论. 25 保荐人出具的上市保荐书 3 释释 义义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

3、 发行人/公司/倍杰特 指 倍杰特集团股份有限公司 保荐人、保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 创业板注册办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 保荐业务管理办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 发行人上市前施行的倍杰特集团股份有限公司章程及其历次修订 千牛环保 指 千牛环保（宁夏）股权投资合伙企业（有限合伙）

4、 仁爱智恒 指 天津仁爱智恒企业管理有限公司 杭州创合 指 杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙） 武汉光谷 指 武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙） 广垦太证 指 北京广垦太证投资中心(有限合伙) 丰图汇锦 指 宁波丰图汇锦投资中心（有限合伙） 天津润达 指 天津润达国际贸易有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/申报期/最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年 报告期各期末/申报期各期末 指 2018 年末、2019 年末和 2020 年末 内部控制鉴证报告 指 立信为本次发行及上市出具的内部控制鉴证报告 （信会师报字2021第 ZG5

5、0146 号） 本上市保荐书中除特别说明外， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 保荐人出具的上市保荐书 4 一、发行人一、发行人基本情况基本情况 （一）发行人概况 中文名称：倍杰特集团股份有限公司 英文名称：BGT Group Co., Ltd. 注册资本：36,788.7294 万元人民币 法定代表人：权秋红 有限公司成立日期：2004 年 10 月 12 日 股份公司设立日期：2015 年 9 月 22 日 住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路 8 号院 8 号楼 4 层 501（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团） 邮政编码：100076 传真号码：01

6、0-67986816 互联网网址：http:/ 电子信箱： 信息披露和投资者关系部门：董事会办公室 负责人：权思影 联系电话：010-67986889 （二）发行人主营业务、核心技术、研发水平 公司自成立以来，一直专注于水处理领域，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。公司主营业务聚焦于污水资源化再利用和水深度处理，依托自主研发的高含盐废水零排放分盐技术、中水高效回用工艺技术、高盐复杂废水减量化工艺技术等一系列核心技术，为客户提供水处理解决方案、运营管理及技术保荐人出具的上市保荐书 5 服务、商品制造与销售服务。 公司深耕水处理领域 15 年以上，始终坚持可持续发展战略，服务覆盖煤化工、

7、石油化工、电力等工业和市政行业，完成了多个标志性的水处理项目建设，累计服务客户数百家， 并累积了包括中国石化、 中沙石化、 中天合创、 中煤集团、神华集团、国家电投等众多高端客户资源，成为客户长期可信赖的合作伙伴。近年来，凭借优异的市场表现和客户评价，公司先后获得新华网颁发的“最佳绿色环保奖” 、中国企业绿色产业峰会颁发的“中国绿色环保产业品牌企业”等多项荣誉。 作为国家高新技术企业，公司拥有一支优秀、稳定的研发设计队伍。截至2020年12月31日， 公司研发设计人员共有99人， 占公司员工人数比例为23.91%,其中多数具备丰富的水处理相关研发、设计工作经验。在前瞻性的技术储备过程中以及众多

8、项目的实际执行过程中，公司不断研发出新的技术成果，形成了一系列核心技术。截至本上市保荐书签署日，公司拥有发明专利 26 项，实用新型专利 95 项。 发行人将技术创新与产业升级深度融合， 依靠自主研发的一系列核心技术及专利成果，完成了多个业内标志性的污水资源化再利用项目建设，例如发行人设计供货的高难度工业园区污水回用示范性项目石炼中水回用项目，于 2018年获得“中国石化科技进步二等奖” ；发行人承建的大型零排放分盐结晶项目中煤远兴纳林河工业园区综合水处理项目，采用的工艺被评定为“总体达到国际先进水平，部分单元达到国际领先水平”等。在不断创新解决方案以及核心技术产业化的过程中，发行人的研发水平

9、及技术积累不断提升。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019年年12月月31日日/ 2019 年度年度 2018年年 12月月31日日/ 2018 年度年度 流动比率（倍） 2.32 3.29 3.85 速动比率（倍） 2.11 3.08 3.38 资产负债率 合并 31.33% 21.91% 23.12% 母公司 29.42% 20.78% 19.20% 应收账款周转率（次） 2.49 1.95 1.81 保荐人出具的上市保荐书 6 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019年年

10、12月月31日日/ 2019 年度年度 2018年年 12月月31日日/ 2018 年度年度 存货周转率（次） 5.08 3.33 1.74 息税折旧摊销前利润（万元） 19,269.75 14,827.39 12,439.19 归属于发行人股东的净利润（万元） 14,940.03 11,935.15 10,143.01 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 13,688.32 10,262.89 8,818.79 研发投入占营业收入的比例 2.93% 2.76% 2.82% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.37 0.43 0.18 每股净现金流量（元/股） 0.

11、56 0.94 -1.27 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.03 2.74 2.51 扣除非经常性损益前 基本每股收益（元） 0.41 0.32 0.28 稀释每股收益（元） 0.41 0.32 0.28 加权平均净资产收益率 14.01% 12.42% 11.41% 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元） 0.37 0.28 0.24 稀释每股收益（元） 0.37 0.28 0.24 加权平均净资产收益率 12.83% 10.68% 9.92% 注：上述财务指标计算公式如下： 1、流动比率=流动资产流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）流动负债 3、资产负债率=负债总额资产总

12、额 4、应收账款周转率=营业收入2（期初应收账款净额期末应收账款净额） 5、存货周转率=营业成本2（期初存货净额+期末存货净额） 6、息税折旧摊销前利润=利润总额利息费用折旧+摊销 7、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 8、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额加权平均股本 9、每股净现金流量（元/股）现金流量净额/期末股本总额 10、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的期末净资产股本 11、基本每股收益=PS S=S0+S1+SiMiM0-SjMjM0-Sk 保荐人出具的上市保荐书 7 其中： P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损

13、益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 12、稀释每股收益P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）（-所得税率）/（S0+S1+SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中， P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣

14、除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 13、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0EkMkM0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末

15、的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （四）发行人存在的主要风险 1、创新风险 公司秉承以先进技术为产业服务的理念，持续对传统水处理方案进行创新。公司在发展过程中持续不断地进行科技创新投入， 并积极对模式创新及业态创新进行探索，若因公司错误估计科技创新难度，或对政策、行业及市场发展方向的预测出现偏差，可能导致科技创新失败风险以及模式创新、业态创新不被市场认可的风险，从而影响公司的市场竞争力及持续经营能力。 2、技术风险 （1）技术更新不及时的风险 公司所处水处

16、理行业为技术与知识密集型行业。 在行业技术持续升级的大背景下，公司若不能继续加大研发投入，增强技术储备，可能会丧失现有的技术领保荐人出具的上市保荐书 8 先优势，从而影响公司的业务拓展、成本管控，进而影响公司持续盈利能力。 （2）技术人员流失及技术泄密风险 水处理行业内对技术人才的竞争日益激烈，公司技术人员存在流失的可能。公司的技术人员及核心技术是公司持续发展的关键资源， 如果技术人员大幅流失或核心技术泄密，将对公司的发展造成不利影响。 （3）技术研发未能实现产业化的风险 公司根据行业趋势、市场需求、发展战略等因素开展新技术的研发。如果公司对行业或市场的判断出现偏差，或技术水平不足以支持研发目

17、标，可能导致公司研发失败，未能实现产业化，从而对公司经营业绩和长期发展造成不利影响。 3、客户集中和依赖大项目风险 公司自成立以来，一直专注于水处理领域，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。公司深耕污水处理 15 年以上，主营业务聚焦于污水资源化再利用和水深度处理。报告期内，公司的客户主要集中在规模较大的石油化工、煤化工、电力等下游行业，单个项目规模较大且合同金额高，因此，公司主要业务客户集中度较高且对单一大项目具有一定依赖性， 报告期内营业收入前五名客户合计收入占公司总体营业收入的比例分别为 63.71%、 60.80%和 61.38%。如果公司不能维持原有客户的合作关系，或不能持续

18、拓展新客户及新的大型项目，可能导致公司经营业绩受到不利影响。 4、应收账款余额及占比较高风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 26,120.13 万元、22,583.03 万元和26,380.47 万元，占各期营业收入的比例分别为 65.28%、47.45%和 45.44%。公司的主营业务当中，水处理解决方案业务的建设规模大、建设周期长，通常按照进度分阶段收取工程款，同时约定一定比例的质保金，且各个项目的结算条款有所不同；运营管理业务的具体结算条款在相关协议中约定。 受宏观经济增速放缓以及行业竞争激烈的影响，公司应收账款账期可能变长； 同时， 随着公司业务规模扩大， 应收账款余额及占比可

19、能继续保持较高水平，从而影响公司的经营性现金流入。尽管公司主要客户为大型企业，资金实力较强保荐人出具的上市保荐书 9 且公司设置专人专岗负责应收账款的催收，资金回收有保障，但若公司客户的经营状况或资信状况发生变化，或者公司采取的收款措施不力，可能存在部分应收账款不能及时回收的风险，发生坏账的可能性相应增大，并可能影响公司经营业绩和造成公司资产损失。 5、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成短期影响的风险 2020 年 1 月以来，国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。为配合疫情防控，公司经营受到短期影响，主要包括工程项目施工现场延期开工、业务拓展进展延后、交通受限导致原材料采购运输和产成品交付

20、延期、生产及运营员工无法及时返岗等方面。 自 2020 年 3 月 15 日起， 公司已基本复工， 在手订单充沛，各项经营活动正常有序开展。由于疫情原因，公司 2020 年一季度经营业绩将受到一定影响。若公司及其主要客户、主要供应商和在手项目所在地区后续发生疫情复发情况，则可能对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。 二、二、发行人本次发行情况发行人本次发行情况 （一）本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例： 公司本次公开发行股票的发行数量为 4,087.6366 万股，占发行后总股本的比例不低于 10%。本次发行股份全部

21、为新股发行，公司原股东不公开发售股份。 每股发行价格： 4.57 元/股 发行市盈率： 13.65 倍（发行价格/每股收益，每股收益按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算） 每股净资产： 发行前每股净资产为 3.03 元 （按 2020 年末经审计的归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产为 3.09 元 （按 2020 年末经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 发行市净率： 1.48 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配

22、售和网上社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会、深圳交易所认可的其他方式。 发行对象： 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的符合资格的市场投资者（中华人民共和国法律、行政法规、部门规章及其他规保荐人出具的上市保荐书 10 范性文件禁止者除外） ，或中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有规定的其他对象。 承销方式： 余额包销 募集资金总额 18,680.50 万元，根据发行价格乘以发行股数确定 募集资金净额 14,696.30 万元，由募集资金总额扣除发行费用后确定 发行费用概算 发行费用 3,984.19 万元，其中保荐及承销费用 2,783.02 万元；审计及验资

23、费用 547.17 万元；律师费用 230.17 万元；用于本次发行的信息披露费用 401.89 万元； 发行手续费及其他费用 21.95 万元。以上发行费用均不含增值税，各项费用根据发行结果可能会有调整；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 （二）关于股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限和持股意向及减持意向承诺 1、本次发行前股东关于股份流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东为权秋红，实际控制人为权秋红、张建飞、权思影，公司控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺： “1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接

24、持有的首发前股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。 3、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。 4、在上述锁定期满后，本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让本人直接

25、或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 保荐人出具的上市保荐书 11 5、本人将遵守公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规、中国证券监督管理委员会规定以及深圳证券交易所业务规则对控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本承诺出具之日后，如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人

26、直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 6、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 7、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。” 公司其他机构股东的承诺 公司机构股东千牛环保、仁爱智恒、杭州创合、武汉光谷、广垦太证、丰图汇锦、天津润达、太证未名关于股份锁定的承诺： “1、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本企业所持发行人股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 2、本企业将遵守公司法

27、、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业直接或者间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，本企业承诺将按照最新规定或要求执行。 3、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。” 持有公司股份的董事及高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员廖宝珠，及公司高级管理人员郭玉莲、卞荣琴关于股份锁定的承诺： 保荐人出具的上市保荐书 12 “1、 自公司首次公开发行的股票在证

28、券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 3、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相

29、应调整。 4、在上述锁定期满后，本人在担任公司高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 5、本人将遵守公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的

30、，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 6、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 7、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。” 持有公司股份的监事的承诺 公司监事和少真、黄加、宋惠生、马亚杰关于股份锁定的承诺： “1、 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人出具的上市保荐书 13 2、在上述锁定期满后，本人在担任公司监事期间，每年转让本人直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的

31、公司股份。 因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 3、本人将遵守公司法、证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 4、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 5、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。” 公司其他股东的承诺 公司持股5%以下的其

32、他38位自然人股东李争光、王立攀、国全庆、王文召、周和兵、李静、何帅、吴秋莎、韦志锁、杨志明、王淑梅、张洁、刘丰收、张普寨、李健、唐建祥、周辉、李伟、仝中聪、石维平、王自立、元西方、李艳霞、赵庆、胡俊宽、刘富伟、王永辉、赵峰燕、王帅军、刘勇锋、郭以果、郝锋军、毛俊润、王志稳、王守赵、杜俊明、王玉凯、任令承诺： “1、 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 2、本人将遵守公司法、证券法、上市公司

33、股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、法规关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、保荐人出具的上市保荐书 14 减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 3、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。” 2、本次发行前持股 5%以上的主要股东关于持股意向和减持意向的承诺 公司控股股东、实际控制人关于持股意向和减持意向的承诺 公司控股股东为权秋红，实际控制人为权秋红、张建飞、权思影，公司

34、控股股东、实际控制人关于持股意向和减持意向的承诺： “一、本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。 二、本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： 1、减持条件：本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本人可以减持发行人股份； 2、减持价格：减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整）； 3、减持股数：不超过法律、行

35、政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的限额； 4、减持方式：将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台、协议转让或证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票； 5、信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 三、本人将严格遵守上述承诺，并遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定；若相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所

36、监管规则另有规定的，从其规定。保荐人出具的上市保荐书 15 本承诺出具之日后，如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 四、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若本人的减持行为未履行上述承诺， 本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 减持收益将归公司所有， 并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失。 五、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。” 公司持股 5%以上股东千牛环保关于持

37、股意向和减持意向的承诺 公司持股5%以上股东千牛环保关于持股意向和减持意向的承诺： “1、本企业所持股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业可以减持发行人股份。本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票等。 2、本企业在股份锁定期届满后，将根据自身财务规划、投资安排进行合理减持。本企业减持公司股份的价格根据当时的市场价格确定，减持股数不超过法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的限额。 3、在公司首次公开发行并上市后，在本企业所

38、持公司股份比例达到或超过5%的期间内，如本企业减持公司股份的，将提前通知发行人在减持前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 4、本企业将严格遵守上述承诺，并遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定；若相关法律、 法规、 规章、 规范性文件及证券交易所监管规则另有规定的， 从其规定。本承诺出具之日后，如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本企业保荐人出具的上市保荐书 1

39、6 承诺将按照最新规定或要求执行。 5、如果本企业未履行上述减持意向承诺，本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失。 6、本承诺函自签署之日即行生效且不可撤销。” 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况成员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人 中信建投证券指定于雷、黄才广担任本次首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 于雷先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信

40、建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：中矿资源 IPO 项目、中国核建 IPO 项目、科锐国际 IPO项目、雷赛智能 IPO 项目；机器人非公开发行、中国电建非公开发行、西藏旅游非公开发行、 科锐国际向特定对象发行股票项目； 万好万家重大资产重组项目、科锐国际重大资产购买项目。于雷在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 黄才广先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：桂发祥 IPO 项目、京运通 IPO 项目，赞宇科技非公开发行股票境外并购项目， 山东黄金并购阿根廷 Veladero 金矿境内保荐机构/财务顾

41、问项目，葛洲坝非公开发行项目，中国核建可转债项目，诚通集团公司债项目等。黄才广在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人 保荐人出具的上市保荐书 17 本次证券发行项目的协办人为李立波，其保荐业务执行情况如下： 李立波先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：中科星图 IPO 项目、宁德时代非公开项目、宁德时代公司债项目、物美科技公司债项目。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括于宏刚、黎江、姜川、刘树帆、黄子铭 于宏刚先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主

42、持或参与的项目有：中国核建、桂发祥、中国水电、兴源过滤、科锐国际、复旦微、长城证券、筑博设计、雷赛智能等 IPO 项目；中国电建、机器人、西藏旅游、中粮糖业、北方华创等再融资项目；中国电建、诚志股份、中原特钢、航天长峰、置信电气、科锐国际、中矿资源、南洋科技重大资产重组项目等。 黎江先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国核建 IPO 项目、大豪科技 IPO 项目、筑博设计 IPO 项目、翠微股份重大资产重组项目、五矿资本重大资产重组项目等。 姜川先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：雷赛智能 IPO 项目、西藏旅游

43、非公开项目、中国电建非公开项目、信达地产非公开项目等。 刘树帆先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：长城证券 IPO 项目、辰安科技 IPO 项目、来伊份 IPO 项目、东方网力非公开项目、诚志股份重大资产重组项目。 黄子铭先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：雷赛智能 IPO 项目、中矿资源重大资产重组项目、中矿资源可转债项目等。 保荐人出具的上市保荐书 18 四四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形职责情形的说明的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方

44、不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构对本次证券发行的内部审

45、核程序和内核意见五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制， 履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2020 年 1 月 8 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 保荐人出具的上市保荐书 19 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委” ）下设立质控部，对投资银行类业务风险

46、实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2020 年 4 月 10 日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020 年 4 月 15 日至 2020 年 4 月 17 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2020 年 4 月 19 日对本项目出具项目质量控制报告。 本项目的项目负责人于 2020 年 6 月 15 日向质控部提出第二次底稿验收申请；质控部对本项目更新后的工作底稿进行了复核，并于 2020 年 6 月 15 日对本项目出具第二次项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投

47、资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部， 其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后， 于 2020 年 4 月 23 日发出本项目内核会议通知， 内核委员会于 2020 年 4 月 30 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名

48、投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。 因创业板注册制实施，相关监管规则有所调整，本项目申请进行第二次内核会议。内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2020 年 6 月 15 日发出本项目第二次内核会议通知， 内核委员会于 2020 年 6 月 18 日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后， 以记名投票的方式对本项目进行了保荐人出具的上市保荐书 20 表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。 项目组按照内核意

49、见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合证券法及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。 六、六、保荐机构保荐机构按照有关规定应当承诺的事项按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽

50、职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或