友发集团：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 股票简称：友发集团 股票代码：601686 天津友发钢管集团股份有限公司天津友发钢管集团股份有限公司 Tianjin You Fa Steel Pipe Group Stock Co., Ltd. 首次公开发行首次公开发行 A 股股票上市公告书股股票上市公告书 保保荐机构（主承销商）荐机构（主承销商） （住所住所：北京市西城区金融大街：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）号（新盛大厦）12 层、层、15 层）层） 联席主承销商 （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二二二二年年十二十二月月三三日日天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 1 特别提示特别提示 天津友发钢管集团股份有

2、限公司 （以下简称“友发集团”、 “本公司”、 “公司”）股票将于 2020 年 12 月 4 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司

3、提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、股份流通限制和自愿锁定承诺一、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、亲属承诺亲属承诺 公司控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华

4、承诺： 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2、在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整）； 3、若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 3 间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个

5、月； 4、上述第2项和第3项股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 公司控股股东、实际控制人的一致行动人于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋及亲属李茂红、李相东、徐福亮、张羽、刘振云、刘振香、张建平、张振龙、孙磊、陈自友、李茂华、李茂颖、李炳才、商新来、孙翠、于永立、边刚承诺：自公司股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事/高级管理人员的李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、朱美华、李相东另行承诺：除遵守前述关于股份锁定的承诺外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在

6、离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 （二）公司其他股东承诺（二）公司其他股东承诺 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事张德刚、高级管理人员杜云志承诺： 1、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份； 2. 在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整）；

7、若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月； 上述股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 担任公司监事的顾金海、韩德恒承诺：除遵守前述关于股份锁定的承诺外，天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 4 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 二、关于上市后三年

8、内稳定公司股价的预案及承诺二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺 为了维护天津友发钢管集团股份有限公司二级市场股价稳定，强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关规定，特制定公司上市后三年内稳定股价预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件（一）启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整）

9、，非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。 公司或有关方采取稳定股价措施后， 公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施稳定股价方案后，自上述稳定股价方案通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况， 则应继续实施上述稳定股价方案。 稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，或继续回购、增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件的，则视为本轮稳定股价方案终止。 本轮稳定股价方案终止后， 若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳

10、定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当上述启动稳定股价措施的条件成就时， 公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 5 董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下： 1、公司回购股票 公司回购股票应当符合公司法、公司章程及上市公司回购社会公众股份管理办法等规定。稳定股价措施的启动条件成就之日起

11、5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案， 如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的， 董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。 公司单次用于回购股份的资金不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%， 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不

12、超过上一会计年度经审计的归属于公司股东净利润的50%。 2、控股股东增持公司股票 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规、规范性文件及证券交易所相关规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票， 则公司控股股东将在具体稳定股价方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的20% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 3、董事、高级管理人员增持公司股票

13、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法 及 上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。若董事会或股东大会天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 6 审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在具体稳定股价方案通过并公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票； 用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上

14、述标准的除外）。 如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 （三）增持或回购股票的要求（三）增持或回购股票的要求 以上稳定股价方案的实施及信息披露均应当遵守公司法、证券法及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。 （四）稳定股价措施的具体程序（四）稳定股价措施的具体程序 在公司出现应启动稳定股价预案情形时， 公司稳定股价方案的具体决议程序如下： 公司董事会应当在上述启动稳定股价措

15、施条件成就之日起5个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。 1、如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后12个月内实施完毕。 2、如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如下： （1）公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准， 其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事天津

16、友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 7 会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 （2）公司将通过证券交易所依法回购股票，回购后公司的股权分布应当符合上市条件， 回购行为及信息披露、 回购后的股份处置应当符合 公司法 、 证券法及其他相关法律法规的规定。 三、关于招股说明书真实、三、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺准确、完整的承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 1、本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重

17、大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 （1）本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起15个交易日内制定并公告股份回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会以经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 （2）自股份回购计划经股东大会批准之日起6个月内，除非交易对方在公告的购回期间不同意转让，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利率与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价 （股票均价=当日总成交额

18、当日总成交量）孰高者确定。 （3）除因不可抗力、未获相关部门审批及交易对方不同意转让等外部因素之外， 若公司未能按期履行上述回购义务，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金， 直至公司实施完毕上述股份回购计划或根据监管机构要求履行完毕其他替代措施。 2、本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 8 情形， 本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结公司相

19、应自有资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 （二）公司控股股东和实际控制人承诺（二）公司控股股东和实际控制人承诺 本公司控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华承诺： 如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定， 本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将严格遵守中华人民共和国证券法等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照中国证监会等监管机构或司法机关的认定或裁决，依法赔偿投资者损失。 如本人违反上述承诺事项， 未按照中国证监会等监管机构或司法机关的认定或裁决，依法赔偿投资

20、者损失的，本人自愿接受如下约束措施：自中国证监会或有权机关认定之日起不得转让所持有的发行人股份， 并且暂停在发行人处获得现金分红，直至本人依法遵守有关承诺或依法履行有关法律义务时为止。 （三）公司董（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺事、监事、高级管理人员承诺 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起30日内，本人自愿以前一个会计年度从发行人领取的全部薪酬及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。 3、本人不因职务变更、

21、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）本次发行保（四）本次发行保荐机构、发行人律师、会计师承诺荐机构、发行人律师、会计师承诺 1、保荐机构（主承销商）、保荐机构（主承销商）东兴证券承诺东兴证券承诺 “若因本公司为友发集团首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师发行人律师德恒律师承诺德恒律师承诺 天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 9 “若因本所未能依照适用的相关法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，而导致本所为友发集团首次公开发行股票并上市制作、出具的法律意见书及

22、律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 3、审计机、审计机构构及验资机构及验资机构立信会计师承诺立信会计师承诺 “若因本所为友发集团首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 四、本次发行前持股四、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向以上股东的持股意向和减持意向 公司控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华承诺： 本承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份， 将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，

23、不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、 证券交易所相关法律、 法规的规定， 并提前三个交易日公告。 五、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施五、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 （一）公司未能履行承诺时的约束措施（一）公司未能履行承诺时的约束措施 1、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该

24、等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。 2、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施： 天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 10 （1）公开披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉， 同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施； （2）若本公司未能履行该等承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损失，本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结公司相应自有资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 （二）公司控

25、股股东和实际控制人未能履行承诺时的约束措施（二）公司控股股东和实际控制人未能履行承诺时的约束措施 若未履行招股说明书中公开承诺事项，控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华同意采取如下约束措施： 1、在友发集团股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向友发集团股东和社会公众投资者公开道歉； 2、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促本人及时改正并继续履行公开承诺事项， 同时本人接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理； 3、因未履行公开承诺事项给友发集团、友发集团股

26、东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任； 4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护友发集团、友发集团股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经友发集团股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式； 5、因违反相关公开承诺事项取得的收入（包括违反股份锁定、股份减持意向、股份减持价格等承诺而出售股份所得之价款）归友发集团所有，本人在取得收入后五日内将该等收入汇入友发集团指定账户； 6、自其违反公开承诺事项之日起，本人不转让所持有的友发集团股份，暂停在友发集团处获得现金分红， 并同意友发集团将暂停向本人发放的现金分红直天津友发钢管集团股份有限公

27、司 上市公告书 11 接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给友发集团、 友发集团其他股东或社会公众投资者造成的损失， 直至本人依法遵守有关承诺或依法履行有关法律义务时为止。 （三）公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措（三）公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施施 若未履行招股说明书中公开承诺事项，本公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下约束措施： 1、在友发集团股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向友发集团股东和社会公众投资者公开道歉； 2、自愿接受社会监督，中国证

28、监会等监督管理部门可以督促本人及时改正并继续履行公开承诺事项， 同时本人接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理； 3、因未履行公开承诺事项给友发集团、友发集团股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任； 4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护友发集团、友发集团股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经友发集团股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式； 5、因违反相关公开承诺事项取得的收入归友发集团所有，本人在取得收入后五日内将该等收入汇入友发集团指定账户； 6、自违反承诺之日起，本人自愿同意暂停领取薪酬或津贴，由公司直接用于执行本

29、人未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺给公司、 公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至本人纠正违反公开承诺事项的行为为止。 六、填补摊薄即期回报措施及承诺六、填补摊薄即期回报措施及承诺 （一（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施）本次发行摊薄即期回报的填补措施 天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 12 为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取的主要措施包括： 1、积极稳妥的实施募集资金投资项目 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略， 具有良好的市场前景和经济效益。公司将加

30、强募集资金投资项目管理，合理统筹安排项目的投资建设，实现募集资金投资项目早日投产。随着项目逐步实施，产能的逐步释放及市场的进一步拓展，公司盈利能力将进一步增强。 2、加大市场开拓 公司将在巩固现有市场份额的基础上，不断加大市场开发力度，完善市场布局，以优质的综合服务能力赢得客户的青睐，提升公司品牌的市场影响力，不断提高公司的市场份额，为公司的业绩增长打下坚实的基础。 3、加强经营管理、提高经营效率 公司在日常运营中将继续加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成本。与此同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系， 确保管理层勤勉尽责， 提升运营管理效率， 从而进一步提升

31、公司的盈利能力。 4、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用 公司制定了天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理制度（草案） ，对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等有关内容作出了详细的规定。募集资金到位后将存放于指定专户，在公司、保荐人和托管银行的三方监管下，严格做到专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理相关规定，在进行募集资金项目投资时，严格履行资金支出的相关审批手续，明确各控制环节的相关责任，严格按照投资计划申请、审批、使用、稽核、考核等流程执行，保证募集资金规范、高效使用。 5、不断完善公司治理，强化风险管理措施 天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 13 公司将严格遵

32、循公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 6、其他方式 公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 本公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二（二） 公司） 公司董事、 高级董事、 高级管理人员关于本次发行股票

33、摊薄即期回报管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、公司董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。 5、若公司未来实施股权

34、激励方案，应全力支持行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案， 并愿意投票赞成 （若有投票权）该等议案。 天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 14 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任，且在本人履行上述相关义务之日前，公司有权暂时扣留本人薪酬、津贴或分红。 七、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见七、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见 保荐机构认为， 上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性

35、。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。 八八、公司上市后的利润分配政策、计划及规划、公司上市后的利润分配政策、计划及规划 （一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策 根据本公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行 A 股股票并上市后适用的公司章程（草案） ，本公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下： 1、利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

36、2、利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在各种利润分配方式的分配顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 15 的税后利润） 为正值、 且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司

37、应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、在符

38、合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 7、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股

39、东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 8、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 16 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 9、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 10、公司年度盈利

40、，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 11、 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 12、 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的

41、要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 13、 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分

42、配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 17 关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 14、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 此外， 本公司于 2018 年 8 月 8 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了关于制定的

43、议案 ， 对公司发行上市后未来三年的利润分配作出了进一步安排。 （二）本次发行前滚存利润的分配（二）本次发行前滚存利润的分配 根据本公司召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 ，公司在发行上市前滚存未分配利润，将由发行后的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。 天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 18 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票上市审核情况一、股票上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上

44、海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年修订）编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可20202689 号”文核准。 （三）证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书2020 394号”批准。 二、股票上市相关信息二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2020年12月4日 （三）股票简称：友发集团 （四）股票代码：601686 （五）本次公开发行后的总股本：141,155.6

45、6万股 天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 19 （六）本次公开发行的股票数量：14,200.00万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：14,200.00万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示” （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十一）上市保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司 天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 20 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人

46、基本情况一、发行人基本情况 （一）公司概况 公司名称 天津友发钢管集团股份有限公司 英文名称 Tianjin You Fa Steel Pipe Group Stock Co., Ltd. 注册资本 本次发行前1,269,556,600元，本次发行后1,411,556,600.00元 法定代表人 李茂津 住所 天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区 经营范围 高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外） ；机器设备租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后

47、方可开展经营活动） 主营业务 焊接钢管研发、生产、销售 所属行业 金属制品业（C33） 联系电话 022-28891850 传真号码 022-68589921 互联网网址 http:/ 电子信箱 董事会秘书 杜云志 （二）董事、监事、高级管理人员 1、董事、董事 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事会共有董事 9 名，其中独立董事 3名。公司现任 9 名董事的基本情况如下表所示： 姓名姓名 职务职务 任期任期 李茂津 董事长 2018 年 2 月-2021 年 2 月 陈广岭 董事、总经理 2018 年 2 月-2021 年 2 月 天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 21 徐广友 董事

48、、副总经理 2018 年 2 月-2021 年 2 月 刘振东 董事、副总经理兼财务负责人 2018 年 2 月-2021 年 2 月 朱美华 董事 2018 年 2 月-2021 年 2 月 张德刚 董事 2018 年 2 月-2021 年 2 月 陈雷鸣 独立董事 2018 年 10 月-2021 年 2 月 刘晓蕾 独立董事 2018 年 2 月-2021 年 2 月 吕峰 独立董事 2018 年 2 月-2021 年 2 月 2、监事、监事 截至本上市公告书刊登之日，公司共有监事 3 名，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。公司现任 3 名监事的基本情况如下表所示： 姓名姓

49、名 职务职务 任期任期 顾金海 监事会主席 2018 年 7 月-2021 年 2 月 韩德恒 监事 2018 年 7 月-2021 年 2 月 陈琳 职工监事 2018 年 2 月-2021 年 2 月 3、高级管理人员高级管理人员 截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员共 6 名，其中总经理 1名，副总经理 4 名（其中 1 名兼任财务负责人），董事会秘书 1 名。公司现任 6名高级管理人员的基本情况如下表所示： 姓名姓名 职务职务 任期任期 陈广岭 总经理 2018 年 2 月-2021 年 2 月 徐广友 副总经理 2018 年 2 月-2021 年 2 月 刘振东 副总经理、财

50、务负责人 2018 年 2 月-2021 年 2 月 韩卫东 副总经理 2018 年 2 月-2021 年 2 月 李相东 副总经理 2020 年 4 月-2021 年 2 月 杜云志 董事会秘书 2018 年 7 月-2021 年 2 月 4、公司董事、监事和高级管理人员、公司董事、监事和高级管理人员持有发行人的股票、债券情况持有发行人的股票、债券情况 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下： （1）直接持股情况 天津友发钢管集团股份有限公司 上市公告书 22 公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份情况如下： 姓名姓名 与公司关系与公司关系 持股数量（股）持股数量（股） 持股