博汇股份：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、 光大证券股份有限公司 关于宁波博汇化工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 光大证券股份有限公司 关于宁波博汇化工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （住所：上海市静安区新闸路 1508 号） 二二年四月二二年四月发行保荐书 1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人丁筱云、马涛根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（以下简称“创业

2、板首发管理办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 发行保荐书 2 目目 录录 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 . 1 目目 录录 . 2 释释 义义 . 3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 4 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 . 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 . 4 三、发行人基本情况 . 5 四、保荐机构与发行人的关联关系 . 7 五、保荐

3、机构内部审核程序和内核意见 . 8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 10 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 11 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 . 11 二、本次证券发行履行的决策程序合法 . 11 三、本次证券发行符合相关法律规定 . 12 四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查 . 16 五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 . 18 六、发行人的主要风险 . 19 七、发行人的发展前景评价 . 28 第四节第四节 其他事项说明其他事项说明 . 35 一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明

4、 . 35 二、其他需要说明的情况 . 35 光大证券股份有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司成长性专项意见光大证券股份有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司成长性专项意见 . 38 发行保荐书 3 释释 义义 在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人、公司、博汇股份 指 宁波博汇化工科技股份有限公司 博汇有限、有限公司 指 宁波博汇石油化工有限公司，公司前身 文魁集团 指 宁波市文魁控股集团有限公司，公司的控股股东 本次证券发行 指 宁波博汇化工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐机构、本保荐机构、光大证券 指 光大证券股份有限公司 立信

5、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海锦天城律师事务所 中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 创业板首发管理办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 公司章程 指 宁波博汇化工科技股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 最近三年、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 （本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾

6、数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。） 发行保荐书 4 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股份”、“公司”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构。光大证券指定丁筱云、马涛作为本次证券发行项目的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 丁筱云先生：保荐代表人、经济学硕士，现任光大证券投资银行浙江业务部总经理，具有十余年投资银行工作

7、经验。曾负责或参与了跨境通、银轮股份、宁波华翔等 IPO 项目，华英农业非公开发行股票项目。现作为签字保荐代表人负责的其他在审企业有宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。 马涛先生：保荐代表人、经济学硕士，具有多年的投资银行工作经验，曾参与了美康生物IPO 项目，双星新材和康强电子非公开发行股票项目。现作为签字保荐代表人负责的其他在审企业有浙江野马电池股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人（一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为胡宇翔，其保荐业务执

8、业情况如下： 胡宇翔先生：准保荐代表人、金融学硕士、中国注册会计师非执业会员、特许金融分析师，现任光大证券投资银行业务部高级经理，具有多年的投资银行工作经验，曾参与了中亚机械 IPO、惠云钛业 IPO、宁波中骏 IPO 等项目。 发行保荐书 5 （二）本次证券发行项目组其他成员（二）本次证券发行项目组其他成员 其他参与本次博汇股份首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：刘沛沛、柯淦苏、姜一卉、张晓洁。 三、发行人基本情况三、发行人基本情况 （一）发行人概况（一）发行人概况 中文名称：宁波博汇化工科技股份有限公司 英文名称：Ningbo Bohui Chemical Technology C

9、o.,Ltd. 注册资本：7,800 万元 法定代表人：王律 有限公司成立日期：2005 年 10 月 12 日 股份公司成立日期：2014 年 3 月 4 日 公司住所：宁波石化经济技术开发区泰兴路 199 号 邮政编码：315207 互联网地址：http:/ 电子信箱： 董事会秘书：尤丹红 联系电话：0574-86369063 传真号码：0574-86369063 经营范围：芳烃、重芳烃、混合芳烃、其他化学制品（不含危险化学品）的研究、开发、制造、加工；化工产品、石油制品批发、零售；储罐租赁（不含危险化学品）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法

10、须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行保荐书 6 （二）发行人主营业务概况（二）发行人主营业务概况 公司主营业务是对催化裂化后的燃料油即催化油浆进行深加工，采用自行研发的间歇式加工生产工艺、连续式生产工艺以及分子蒸馏和沉降等技术，对作为工业锅炉燃料的催化油浆综合再利用，研发、生产和销售作为化工原料的沥青助剂、橡胶助剂、润滑油助剂等重芳烃产品和更为纯净的轻质燃料油。 公司是被纳入国家火炬计划产业化示范项目的高新技术企业，产品领域属于当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）“五、先进能源”之“油浆、石油焦的加工利用技术”的高技术产业化重点鼓励领域，也符合石化和化学

11、工业发展规划（2016-2020）中“发展循环经济，推行清洁生产，加大节能减排力度，推广新型、高效、低碳的节能节水工艺，积极探索有毒有害原料（产品）替代， 加强重点污染物的治理， 提高资源能源利用效率” 的重点发展和支持的方向。 随着世界范围内原油重质化和劣质化日趋严重，炼油企业原油深度加工过程中，催化裂化和催化裂解是重要的加工手段。催化油浆是催化裂化和催化裂解装置处理后的渣油，氢碳比（H/C）较低，回炼过程中难裂化、易结焦。因此催化油浆主要作为工业锅炉燃烧用油或者调和组分。催化油浆中含有 3%左右不能燃烧的催化剂粉末，主要组成是硅酸盐，燃烧过程中会产生 3%左右的粉尘。随着原油中硫、氮、钒、

12、镍、铁等杂质含量呈上升趋势，原油经催化裂化后，这些杂质主要留存在催化油浆中，因此催化油浆中硫、氮等杂质含量更高。催化油浆直接燃烧后，碳氧化物、氮氧化物、硫化物、颗粒物（PM2.5 颗粒）排放量较大，对环境造成污染，危害大，严重影响空气质量。此外由于催化油浆芳烃含量高、密度较大、黏度髙、相对分子质量大，燃烧容易大量生焦，造成炉嘴结焦，反应热负荷增加，处理量和热效率降低，因而直接燃烧经济价值较低，也不符合当前可持续发展的理念。 最近几年，国家陆续修订了大气污染防治法和锅炉大气污染物排放标准(GB-13271-2014)等法律法规，提高了环保和锅炉大气排放标准，推行清洁新能源发行保荐书 7 代替锅炉

13、燃料油，对催化油浆作为锅炉燃料油的用途起到明显的限制作用。开发催化油浆的深加工综合利用技术，提高附加值，减少和限制作为燃料油直接燃烧，具有深远的社会和经济意义。公司通过对催化油浆进行深加工，主要分离生产出作为化工原料的重芳烃产品以及更为纯净的轻质燃料油。重芳烃产品作为助剂，与其他原料生产形成橡胶、沥青等产品，符合国家的环保标准，对环境基本不产生直接的危害，有力减少催化油浆作为燃料油燃烧的各种污染物的排放。 公司自主研发的间歇式加工生产工艺、连续式生产工艺以及分子蒸馏和沉降等技术，装置操作温度远低于原料结焦温度，原料在装置内停留时间短，大大减少了原料结焦的可能，有效提高了重芳烃产品的收率，因此产

14、品含焦量低、产品色度大为提高，产品具有粘度、凝点较小，闪点及芳烃含量高的特点，提高了下游产品的性能，提升了产品质量，实现了催化油浆接近百分之百的综合利用率，提升了经济附加值，符合国家循环经济产业政策，具有循环经济和环保产业的双重特征，为节能减排做出积极贡献。 （三）本次证券发行的基本情况（三）本次证券发行的基本情况 发行证券类型：发行证券类型： 首次公开发行股票并在创业板上市 发行数量：发行数量： 拟发行 2,600 万股 证券面值：证券面值： 1.00 元 募集资金投资项目总额：募集资金投资项目总额： 38,209.74 万元 承销方式：承销方式： 余额包销 四、保荐机构与发行人的关联关系四

15、、保荐机构与发行人的关联关系 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 发行保荐书 8 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内

16、核意见五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 按照中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法、证券公司投资银行类业务内部控制指引等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。 保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下： 1、2018 年 6 月 12 日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予博汇股份 IPO 项目立项。 2、 2018 年9 月 13 日， 质量控制总部收到业务部门提交的博

17、汇股份IPO 项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2018 年 9 月 17 日9 月 21 日，质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查，并出具项目质量控制报告。 3、2018 年 10 月 9 日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。 4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2018 年 10 月 22 日，本保荐机构召开内核小组会议，对博汇股份 IPO 项目进行审议。 发行保荐书 9 项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续， 本保荐机构出具发行保荐书， 正式向中国

18、证监会推荐本项目。 （二）内核意见（二）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于 2018 年 10 月 22 日召开内核会议对博汇股份IPO 项目进行审核，参会的内核小组委员包括：薛江、孟荣芳、张永卫、王苏华、朱永平、林兆昌、牛曦、王理。 在充分讨论的基础上，1 位内核小组委员回避表决，其他内核小组委员对该项目能否立刻做出判断进行了书面表决，6 名成员表示能够立刻判断，1 名成员表示不能够立刻判断。然后 6 名内核小组成员对是否通过该项目并上报中国证监会进行了书面表决，表决结果为 6 票同意，0 票不同意。 发行保荐书 10 第二节 保荐机构承诺事项 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已

19、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关

20、人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 发行保荐书 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、

21、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备公司法、证券法、创业板首发管理办法等法律、法规及其他规范性文件规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。 二、本次证券发行履行的决策程序合法二、本次证券发行履行的决策程序合法 （一）本次证券发行履行的决策程序（一）本次证券发行履行的决策程序 2018 年 9 月 11 日，发行人召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了关于公司向社会首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市的议案 、 关于制定拟上市后适用

22、的（草案）的议案、关于授权公司董事会全权办理本次发行上市事宜的议案等关于首次公开发行股票的相关议案。 2018 年 9 月 26 日，发行人召开 2018 年第六次临时股东大会审议通过关于公司向社会首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市的议案、关于制定拟上市后适用的（草案）的议案、关于授权公司董事会全权办理本次发行上市事宜的议案等关于首次公开发行股票的相关议案。 （二）保荐机构核查意见（二）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合公司法、证券法、创业板首发管理办法等有关法律法规以及公司章程的规定，决策程

23、序合法合规，决议内发行保荐书 12 容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行尚需获得中国证监会的核准，有关股票的上市交易尚须经深圳证券交易所同意。 三、本次证券发行符合相关法律规定三、本次证券发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合证券法规定的发行条件（一）本次发行符合证券法规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合证券法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4、发行

24、人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次发行符合创业板首发管理办法规定的发行条件（二）本次发行符合创业板首发管理办法规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合创业板首发管理办法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人符合创业板首发管理办法第十一条的有关规定、发行人符合创业板首发管理办法第十一条的有关规定 （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 ）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 本保荐

25、机构查阅了发行人的工商档案，发行人前身博汇有限成立于 2005 年 10月 12 日，2014 年 3 月 4 日，博汇有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从博汇有限成立之日起计算，至今已经超过 3 年。发行人目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程需要终止的发行保荐书 13 情形。因此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合创业板首发管理办法第十一条“ （一） ”的规定。 （2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （2）

26、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 发行人 2017 年-2019 年归属于母公司净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 8,323.54 万元、8,591.81 万元和 7,356.38 万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） 累计为 15,948.19 万元， 不少于 1,000 万元， 符合 创业板首发管理办法第十一条“（二）”的规定。 （3）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损）最近一

27、期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损 发行人 2019 年 12 月 31 日的净资产为 42,585.70 万元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合创业板首发管理办法第十一条“（三）”的规定。 （4）发行后股本总额不少于三千万元）发行后股本总额不少于三千万元 发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,800 万元，本次发行不超过 2,600 万股，发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合创业板首发管理办法第十一条“（四）”的规定。 2、发行人符合创业板首发管理办法第十二条的有关规定、发行人符合创业板首发管理办法第十二条的有关规定 本保荐机构调阅了发行人的工商档

28、案，查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。 发行人符合创业板首发管理办法第十二条的规定。 发行保荐书 14 3、发行人符合创业板首发管理办法第十三条的有关规定、发行人符合创业板首发管理办法第十三条的有关规定 本保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规、产业政策等，取得了政府有关部门的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生

29、产经营场所，确认发行人专注于燃料油的深加工领域，主要从事轻质燃料油和重芳烃系列产品研发、生产和销售业务，主要经营一种业务。其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 发行人符合创业板首发管理办法第十三条的规定。 4、发行人符合创业板首发管理办法第十四条的有关规定、发行人符合创业板首发管理办法第十四条的有关规定 本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会和股东大会的决议及会议记录，查阅了发行人的工商登记档案和财务会计资料，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人最近两年内主要从事重芳烃、轻质燃料油产品的研发、生产、销售，主营业务未发生重大变化。 发行人

30、董事、高级管理人员的变动，符合公司法及公司章程的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。 最近两年，发行人的实际控制人一直为金碧华、夏亚萍，未发生变更。 发行人符合创业板首发管理办法第十四条的规定。 5、发行人符合创业板首发管理办法第十五条的有关规定、发行人符合创业板首发管理办法第十五条的有关规定 经本保荐机构核查，截止本发行保荐书出具之日，发行人股权清晰，控股股东文魁集团、实际控制人金碧华、夏亚萍夫妇所持有的发行人股份不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，也不存在重大权属纠纷。 发行人符合创业板首发管理办法第十五条的规定。 6、发行人符合创业

31、板首发管理办法第十六条的有关规定、发行人符合创业板首发管理办法第十六条的有关规定 本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、会议记录及相关制度文件，确认发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股发行保荐书 15 东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制， 切实保障投资者依法行使收益权、 知情权、 参与权、监督权、求偿权等股东权利。 发行人符合创业板首发管理办法第十六条的规定。 7、发行人符合创业板首发管理办法第十七条的有关规定、发行人符合

32、创业板首发管理办法第十七条的有关规定 本保荐机构查阅了发行人的财务管理制度、财务报告和审计报告，访谈了财务负责人及财务相关人员，确认发行人会计基础工作规范。根据立信会计师出具的信会师报字2020第 ZF10019 号审计报告并经本保荐机构核查，发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量， 并由立信会计师出具了标准无保留意见 审计报告 。 发行人符合创业板首发管理办法第十七条的规定。 8、发行人符合创业板首发管理办法第十八条的有关规定、发行人符合创业板首发管理办法第十八条的有关规定 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度

33、，抽查了发行人销售和采购等重点业务的相关资料， 并与会计师进行了沟通， 核查了发行人 公司内部控制自我评价报告和立信会计师出具的内部控制鉴证报告，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。立信会计师出具了信会师报字2020第 ZF10023 号无保留结论的内部控制鉴证报告 。 发行人符合创业板首发管理办法第十八条的规定。 9、发行人符合创业板首发管理办法第十九条的有关规定、发行人符合创业板首发管理办法第十九条的有关规定 本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员等相关人员并取得了调查表和声

34、明文件，确认发行人的董事、监事和高发行保荐书 16 级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 发行人符合创业板首发管理办法第十九条的规定。 10、发行人符合创业板首发管理办法第二十条的有关规定、发行人符合创业板首发管理办法第二十条的有关规定 本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门

35、出具的证明文件，确认发行人规范运作； （1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 发行人符合创业板首发管理办法第二十条的规定。 四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查 根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 （一）核查对象（一）核查对象 根据私募

36、投资基金监督管理暂行办法的规定，私募投资基金系指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由发行保荐书 17 基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 博汇股份目前的股东中，机构股东共 33 名，保荐机构对其是否为私募投资基金及其备案情况进行核查。 （二）核查方式（二）核查方式 本保荐机构查验发行人机构股东的营业执照、发行人机构股东的公司章程或合伙协议、发行人机构股东及其股东出具的说明等文件，查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人综合查询公示信息（http:/ （三）核查结果（三）核查结果 发行人机构股东中， 宁波市文魁控股集

37、团有限公司、 西藏信晟创业投资中心 （有限合伙） 、广发证券股份有限公司、宁波海曙日环商贸有限公司、上海乃义企业管理咨询有限公司、黑龙江省安兴投资管理有限公司、上海育因企业管理咨询有限公司、宁波中新能源投资有限公司、桐乡市立盛高速公路服务区经营管理有限公司、岭南金融控股（深圳）股份有限公司、山西微点网络科技有限公司、上海达邺投资管理有限公司均不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规和自律规则要求备案的私募投资基金。 发行人机构股东中，国寿安保基金银河证券国寿安保国保新三板 2 号资产管理计划、金元顺安基金广发证券吉富 1 号广发金元顺安资

38、产管理计划均为办理了基金专户备案登记的资产管理计划。 发行人机构股东中， 安丰创业投资有限公司、 上海天循久奕投资管理有限公司、摩根创投（北京）投资管理有限公司均为私募基金管理人，并已按照私募投资基发行保荐书 18 金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规和自律规则要求进行登记。 发行人机构股东中，上海岩明投资中心（有限合伙） 、宁波更和股权投资中心（有限合伙） 、杭州安丰上盈创业投资合伙企业（有限合伙） 、宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业 （有限合伙） 、 杭州无极稳业股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 、杭州无极资产管理有限公司杭州无极尚利股权投资

39、基金合伙企业（有限合伙） 、新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）中鼎创富鼎创进取投资基金、杭州枫裕投资管理合伙企业（有限合伙） 、浙江融熠资产管理有限公司融熠价值成长一号私募投资基金、晨鸣（青岛）资产管理有限公司道一泉三板 1 号创业投资基金、晨鸣（青岛）资产管理有限公司宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）0F1 1、广东中科招商创业投资管理有限责任公司沃土新三板三号证券投资基金、北京简道众创科技发展中心（有限合伙） 、上海新方程股权投资管理有限公司新方程启辰新三板指数增强基金、上海小村资产管理有限公司小村创新新三板私募投资基金、中信信托有限责任公司中信道域 1 号新三板金融投资集合资金信托计

40、划均已办理完毕私募投资基金备案程序，符合私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规的规定。 经核查，本保荐机构认为，发行人股东中存在私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金，均已按照相关规定履行了私募投资基金备案手续和私募投资基金管理人登记手续。 五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，除原油价格 3 月份快速下跌， 产品市场价格也相应下降， 消化存货对经营业绩产生影

41、响外，公司主要业务模式、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。 发行人 2020 年 1 季度营业收入 18,050.58 万元，同比下降 4.26%；归属于母公 1 注：公司股东道一泉三板1 号创业投资基金及宁波前海众诚投资合伙企业（有限合伙）的证券账户名称因其私募基金管理人名称变更而相应发生变动。 发行保荐书 19 司所有者的净利润 1,843.85 万元， 同比下降 10.40%； 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,703.31 万元，同比下降 11.66%。发行人上述 2020 年

42、一季度数据未经审计，但已经会计师审阅。 2020 年 1-3 月经营业绩同比下滑主要系财务费用同比增加 127.25 万元、 计提坏账和存货跌价准备同比增加 271.09 万元、 向宁波市镇海区慈善总会捐赠新冠肺炎疫情抗疫支出300.00 万元以及诉讼事项预计负债 111.54 万元所致。 发行人预计2020 年上半年营业收入 35,000.00 万元至 36,500.00 万元， 同比下降6.44%至 2.43%；预计归属于母公司所有者的净利润 3,450.00 万元至 3,750.00 万元，同比下降 9.31%至 1.42%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,100

43、.00 万元至 3,400.00 万元，同比下降 15.96%至 7.83%。上述预计数据不构成盈利预测。 2020 年上半年经营业绩主要受 2020 年 3 月原油价格快速下跌的影响，产品市场价格也相应下降，原材料采购存在一定滞后性，需要消化前期存货，导致 3 月份单位毛利略有下降，4 月份产品单位毛利将处于微利水平。预计随着存货的消化，5月份以后单位毛利将会回升并逐渐趋稳。 新型冠状病毒肺炎疫情尚未对发行人生产经营造成重大不利影响，目前新型冠状病毒肺炎疫情在全球多地爆发，持续时间尚不能可靠预计，对全球经济产生较大的影响，如果疫情导致全球以及中国经济增速放缓甚至衰退，公司的经营情况也将间接受

44、到不利影响，发行人 2020 年上半年的经营业绩存在低于上述预计情况的风险。 六、发行人的主要风险六、发行人的主要风险 （一）成长性风险（一）成长性风险 公司主要从事燃料油的深加工业务，属于高技术产业化重点鼓励行业，符合国家循环经济产业政策， 具有循环经济和环保产业的双重特征。 经过多年的行业深耕，逐渐积累了在技术、专业化服务、成本、区位等方面的优势，并持续保持较高的成长性。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司营业收入分别为 36,181.78 万元、发行保荐书 20 58,219.93 万元和 82,716.45 万元；2017 年至 2019 年，营业收入的复合增长率为5

45、1.20%。 公司未来能否保持持续增长，受宏观经济、产业政策、行业竞争格局、产品需求波动、技术研发等多个方面的因素影响。公司也需要不断提高管理水平，加大研发投入、积极开拓市场，以保持较强的市场竞争力，从而维持收入的快速增长。公司通过生产装置技改、实施募投项目进行产品升级，丰富产品结构，以保持收入的快速增长，但如果上述影响公司持续增长的因素发生不利变化，将导致公司存在成长性下降或者达不到预期的风险。 （二）经营业绩和毛利率下滑的风险（二）经营业绩和毛利率下滑的风险 公司主要原材料和产品均为石油化工下游产品，受原油价格波动影响较为直接、快速，公司的定价模式以产品成本为基础，综合考虑市场同类产品价格

46、、供求状况、原材料价格变动趋势等因素，考虑一定的利润空间后，预先设定预期价格，直接向下游有意向客户进行询价，询价变动范围相对原材料价格变动金额较小，综合来看，公司保持了较为稳定的单位毛利。公司在多年的经营中，已经积累有效应对价格波动的经验，库存管理上保持经营所必须的合理水平，公司定价模式能够及时、合理向下游行业转移原材料波动给公司经营业绩带来的风险。受市场同类产品价格、原材料和产品供求状况等因素的影响，当下游市场需求相对较弱时，由于原油价格波动、炼厂开工率不足、原材料供应紧张等因素导致的原材料价格波动未能完全向下游传导，从而导致单位毛利出现波动时，单位毛利的变动也会对公司经营业绩和毛利率波动产

47、生较大的影响。 2017 年度、 2018 年度和2019 年度， 公司的净利润分别为 8,350.32 万元、 8,945.39万元和 7,573.16 万元；综合毛利率分别为 40.53%、27.93%和 18.74%。2018 年 4 季度，受原油价格快速下跌，公司原材料采购成本下降存在一定滞后性，导致公司产品单位毛利有所下降。 发行保荐书 21 2019 年上半年，受委内瑞拉重质原油供应量的减少、各家主要供应商对生产线进行大修的比例较大等因素影响，原油价格虽然低于 2018 年平均水平，但原材料采购价格仍处于较高位置，高于 2018 年平均水平，而产品价格受原油价格变化更加直接，原材料

48、价格变动未能完全向下游传导，导致 2019 年上半年公司产品整体单位毛利和毛利率比 2018 年均有所下降，2019 年上半年净利润同比下降 35.04%。 2019 年 3 季度，随着国内炼厂对委内瑞拉原油的积极替代，以及炼厂开工率逐步恢复并高于前两年，公司原材料采购价格从 2019 年 9 月份开始，已低于 2018 年同期水平，与原油价格同期对比趋势基本一致，上述两方面因素对发行人原材料供应的影响基本消除，而发行人下游行业尤其是橡胶终端市场较为低迷，进一步挤压了公司产品单位毛利空间；2019 年 4 季度，随着橡胶终端市场的明显回暖，带动公司产品的单位毛利明显回升， 并且公司自产产品销量

49、全年同比增长 29.33%， 从全年来看，经营业绩下滑幅度已经明显收窄，2019 年度净利润同比下降 15.34%。 2020 年 3 月，原油价格快速下跌，公司产品市场价格也相应下降，原材料采购存在一定滞后性，需要消化前期存货，导致 3 月份单位毛利略有下降，4 月份产品单位毛利将处于微利水平，2020 年上半年整体利润因此受到影响。预计随着存货的消化，5 月份单位毛利会回升逐渐趋稳。公司预计 2020 年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,100.00 万元至 3,400.00 万元， 同比下降 15.96%至 7.83%。 如果未来公司市场开拓能力有所放缓或者未能很

50、好的抵消原材料和产品价格波动的风险，或者原油未来价格一直处于上升趋势，导致原材料燃料油价格也一直上升，未能如预期向下游产品快速传导，公司经营业绩和毛利率未来均会有继续下滑或者下滑幅度加大的风险。 发行保荐书 22 （三）发行人售价机制对经营业绩波动影响的风险（三）发行人售价机制对经营业绩波动影响的风险 发行人的产品属于石油化工的下游产品，根据发行人的售价形成机制，发行人产品的销售价格每周根据原油价格、原材料价格、人工成本、制造费用、销售计划执行情况、 同类产品价格等信息确定基础价格， 一般受原油价格波动较为直接迅速，发行人产品价格波动也较为频繁。 如果原油价格处于快速下降通道，带动发行人产品价