呈和科技：中信建投证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查报告.PDF

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1、 1-7-1-1 中信建投证券股份有限公司关于中信建投证券股份有限公司关于 呈和科技呈和科技股份有限公司股份有限公司 战略投资者专项核查报告战略投资者专项核查报告 呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”） 。呈和科技已与中信建投证券股份有限公司 （以下简称“中信建投证券”、 “保荐机构”或“主承销商”） 于 2020年 5 月 25 日签署了呈和科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A 股） 并上市之保荐协议 ，中信建投证券为本次发行的保荐机构（主承销商） 。

2、根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法 （上证发201921 号） （以下简称“实施办法”） 、上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引 （上证发201946 号） （以下简称“业务指引”）及科创板首次公开发行股票承销业务规范 （中证协发2019148 号） （以下简称“业务规范”）等相关规定，中信建投对呈和科技本次发行的战略投资者进行了核查， 并委托北京中银律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。 基于发行人和战略投资者提供的相关资料， 并根据北京中银律师事务所出具的核查意见，以及中信建投进行的相关核查结果，中信建投就本次战略配售事宜出具如下专项核查报告。 一、一、战略投资者的

3、选取标准及配售资格战略投资者的选取标准及配售资格 根据 业务指引 第八条， 可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三） 以公开募集方式设立， 主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四） 参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。 经核查，参与本次发行的战略投资者包括以下两类，共 2 名： 1

4、-7-1-2 1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中信建投呈和 1 号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中信建投呈和 1 号战略配售”） 、 中信建投呈和 2 号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中信建投呈和 2 号战略配售”） ； 2、参与跟投的保荐机构相关子公司：中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”） 。 具体情况如下： （一）（一）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划产管理计划 1、中信建投呈和中信建投呈和1号战略配售集合资产管理计划号

5、战略配售集合资产管理计划 （1）基本情况基本情况 根据中信建投呈和1号战略配售集合资产管理计划资产管理合同（以下简称“1号资产管理合同”）、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站（）查询，中信建投呈和1号战略配售的基本信息如下： 产品名称产品名称 中信建投呈和1号科创板战略配售集合资产管理计划 产品编码产品编码 SQP324 管理人名称管理人名称 中信建投证券股份有限公司 托管人名称托管人名称 上海浦东发展银行股份有限公司 募集资金规模募集资金规模 4,066.00万元 参与认购规模上限 （含参与认购规模上限 （含新股配售经纪佣金）新股配售经纪佣金） 4,065.00万元

6、备案日期备案日期 2021年5月12日 成立日期成立日期 2021年5月11日 到期日到期日 2026年5月11日 投资类型投资类型 权益类 参与人姓名、职务、认购金额与比例具体如下： 序序号号 姓名姓名 职务职务 是否为发行是否为发行人董监高人董监高 认购资管计划认购资管计划金额（万元）金额（万元） 参与比例参与比例 1 赵文林 董事长、总工程师 是 780.00 19.18% 2 仝佳奇 董事、总经理 是 780.00 19.18% 3 唐为丰 副总经理 是 560.00 13.77% 1-7-1-3 4 张学翔 副总经理 是 560.00 13.77% 5 何洁冰 研发中心主任、监事会主

7、席 是 420.00 10.33% 6 魏永权 工程设备部经理、监事 是 120.00 2.95% 7 陈映红 财务总监兼董事会秘书 是 426.00 10.48% 8 陈淑娴 监事 是 420.00 10.33% 合计合计 4,066.00 100.00% 注1：中信建投呈和1号战略配售参与认购规模不超过4,065.00万元，参与认购规模上限与认购资管计划金额的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费等必要费用，该安排符合关于规范金融机构资产管理业务的指导意见等相关法律法规的要求； 注2：最终认购股数待 2021年5月25日（T-2 日）确定发行价格后确认。 （2）实际支配主体实际支配主体

8、根据1号资产管理合同 ，中信建投证券作为中信建投呈和1号战略配售的管理人能够独立决定该资产管理计划在约定范围内的投资、 已投资项目的管理和内部运作事宜，为中信建投呈和1号战略配售的实际支配主体。 （3）战略配售资格战略配售资格 发行人2019年年度股东大会审议通过 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A 股）并在科创板上市相关事宜的议案，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。 根据发行人第二届董事会第六次临时会议决议，发行人审议通过了关于公司部分高级管理人员参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案，发行人高级管理人员及核心员工拟通过设立资管

9、计划参与本次发行战略配售，并已签署相应战略配售协议。 中信建投呈和1号战略配售的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并与发行人或其子公司签署了劳动合同或聘用协议，符合业务指引第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。 中信建投呈和1号战略配售的份额持有人与发行人分别签署了劳动合同或聘用协议，具体情况如下： 序号序号 姓名姓名 具体情况具体情况 1 赵文林 与呈和科技签订劳动合同 2 仝佳奇 与呈和科技签订劳动合同 3 唐为丰 与呈和科技签订劳动合同 4 张学翔 与呈和科技签订劳动合同 1-7-1-4 5 何洁冰 与呈和科技签订聘用协议 6 魏永权 与呈和科技签订聘用协议 7

10、陈映红 与呈和科技签订劳动合同 8 陈淑娴 与呈和科技签订劳动合同 何洁冰及魏永权均为退休人员， 根据 劳动法 、劳动合同法 等法律法规，上述二人无法签订劳动合同，因此其作为退休返聘人员与发行人签署聘用协议，建立了劳务关系。签署聘用协议不影响双方劳务关系的建立。 目前， 何洁冰及魏永权均为发行人的核心技术人员， 分别是发行人研发中心、工程设备部的负责人。两人均长期从事化工行业，在成核剂、合成水滑石及复合助剂等发行人主营产品领域具备长期的专业开发经验和深度的行业理解。 在发行人的发展历程中，二人参与了发行人多项研发项目的研究、开发工作，是发行人主要知识产权的发明人。因此， 何洁冰及魏永权被认定为

11、发行人的核心员工具有合理性。 何洁冰及魏永权的职务与岗位职责、参与研发项目，以及专利发明等具体情况如下： 姓名姓名 现任现任 职务职务 职称职称 岗位职责岗位职责 入职入职时间时间 参与申请参与申请专利情况专利情况 参与公司研发活参与公司研发活动情况动情况 对公司业绩贡对公司业绩贡献献 何洁冰 研发中心主任、监事会主席 高级工程师 公司研发中心的全面管理 2008年8月 公司2项授权专利的发明人 （为第一发明人） 2017年以来，公司共有30个研发项目，何洁冰共参与29个，并担任其中9个项目的项目负责人，上述27个项目均已验收，并形成相关的科研成果 协助赵文林进行研发科研活动， 核心参与公司新

12、产品、 新技术、 新工艺的开发研究 魏永权 工程设备部经理、监事 中级工程师 公司工程设备部的全面管理 2007年3月 公司1项授权专利的发明人 （为第一发明人） 2017年以来，公司共有30个研发项目，魏永权共参与16个，上述14个项目已验收，并形成相关的科研成果 主要负责公司产线及生产设备设计、配置、调试， 以其适应公司生产工艺，不断提高公司生产效率 （4）限售期限售期 中信建投呈和1号战略配售通过本次战略配售取得的股票的限售期为12个月。 （5）参与战略配售的参与战略配售的认购认购资金来源资金来源 中信建投呈和1号战略配售为专项资产管理计划， 根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为

13、自有资金。 1-7-1-5 （二）中信建投呈和（二）中信建投呈和2号战略配售集合资产管理计划号战略配售集合资产管理计划 （1）基本情况基本情况 根据中信建投呈和2号战略配售集合资产管理计划资产管理合同（以下简称“2号资产管理合同”）、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站（）查询，中信建投呈和2号战略配售的基本信息如下： 产品名称产品名称 中信建投呈和2号科创板战略配售集合资产管理计划 产品编码产品编码 SQP325 管理人名称管理人名称 中信建投证券股份有限公司 托管人名称托管人名称 上海浦东发展银行股份有限公司 募集资金规模募集资金规模 2,881.00万元 参与认购规

14、模上限 （含参与认购规模上限 （含新股配售经纪佣金）新股配售经纪佣金） 2,880.00万元 备案日期备案日期 2021年5月13日 成立日期成立日期 2021年5月11日 到期日到期日 2026年5月11日 投资类型投资类型 权益类 参与人姓名、职务、认购金额与比例具体如下： 序序号号 姓名姓名 职务职务 是否为发行是否为发行人董监高人董监高 认购资管计划金额认购资管计划金额（万元）（万元） 参与比例参与比例 1 李继帆 总经理助理，兼销售业务部经理 否 480.00 16.66% 2 袁征 总经理助理，兼发行人全资子公司上海呈和国际贸易有限公司国际业务销售经理 否 480.00 16.66

15、% 3 邝伟杰 销售业务部经理 否 480.00 16.66% 4 曾耀平 生产部经理，兼发行人全资子公司广州呈和塑料新材料有限公司生产经理 否 480.00 16.66% 5 梁天云 设备部经理 否 480.00 16.66% 6 余志亮 财务部经理 否 481.00 16.70% 合计合计 2,881.00 100.00% 注1：中信建投呈和2号战略配售参与认购规模不超过2,880.00万元，参与认购规模上限与认购资管计划金额的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费等必要费用，该安排符合关于规范金融机构资产管理业务的指导意见等相关法律法规的要求； 注2：最终认购股数待 2021年5月25

16、日（T-2日）确定发行价格后确认。 1-7-1-6 （2）实际支配主体实际支配主体 根据2号资产管理合同 ，中信建投证券作为中信建投呈和2号战略配售的管理人能够独立决定该资产管理计划在约定范围内的投资、 已投资项目的管理和内部运作事宜，为中信建投呈和2号战略配售的实际支配主体。 （3）战略配售资格战略配售资格 发行人2019年年度股东大会审议通过 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行普通股（A 股）并在科创板上市相关事宜的议案，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。 根据发行人第二届董事会第六次临时会议决议，发行人审议通过了关于公司部分高级管理人员参与公司首次公开发行人民

17、币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案，发行人高级管理人员及核心员工拟通过设立资管计划参与本次发行战略配售，并已签署相应战略配售协议。 中信建投呈和2号战略配售的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并与发行人或其子公司签署了劳动合同，符合业务指引第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。 中信建投呈和2号战略配售的份额持有人分别与发行人或其全资子公司签署了劳动合同，具体情况如下： 序号序号 姓名姓名 具体情况具体情况 1 李继帆 与呈和科技签订劳动合同 2 袁征 与呈和科技全资子公司上海呈和国际贸易有限公司签订劳动合同 3 邝伟杰 与呈和科技签署劳动合同 4 余志亮 与呈和

18、科技签订劳动合同 5 曾耀平 与呈和科技全资子公司广州呈和塑料新材料有限公司签订劳动合同 6 梁天云 与呈和科技签订劳动合同 （4）限售期）限售期 中信建投呈和2号战略配售通过本次战略配售取得的股票的限售期为12个月。 （5）参与战略配售的认购资金来源参与战略配售的认购资金来源 中信建投呈和2号战略配售为专项资产管理计划， 根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。 1-7-1-7 （二）保荐机构子公司中信建投投资有限公司（二）保荐机构子公司中信建投投资有限公司 1、基本、基本情况情况 企业名称企业名称 中信建投投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110111MA0

19、193JP0G 类型类型 有限责任公司（法人独资） 住所住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109 法定代表人法定代表人 徐炯炜 注册资本注册资本 610,000 万元 成立日期成立日期 2017 年 11 月 27 日 营业期限营业期限 2017 年 11 月 27 日至无固定期限 登记机关登记机关 北京市工商行政管理局房山分局 经营范围经营范围 投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外） ；项目投资。 （ “1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担

20、保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 股东情况股东情况 股东名称股东名称 注册资本（万元）注册资本（万元） 出资比例（出资比例（%） 中信建投 610,000.00 100.00 合计合计 610,000.00 100.00 实际控制人实际控制人 无； 中信建投为中信建投投资的控股股东；中信建投第一大股东北京国有资本经营管理中心持股 34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股 30.76%，因前两

21、大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东，也不存在实际控制人。因此中信建投投资亦不存在实际控制人。 2、战略配售资格、战略配售资格 中信建投投资作为保荐机构（主承销商）中信建投的全资子公司，属于业务指引第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，中信建投投资与主承销商存在关联关系，中信建投投资与发行人不存在关联关系；中信建投投资作为本次配售的战略投资者选取标准和配售资格符合 实施办法业务指引等相关规定， 中信建投投资作为保荐机构另类投资子公司参与本次发行战略配售， 1-7-1-8 符合本次发行战略投资者

22、的选取标准和配售资格。 3、限售期、限售期 中信建投投资获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月。 4、参与战略配售的规模参与战略配售的规模 根据上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引 （上证发201946号） ， 中信建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1） 发行规模不足人民币 10 亿元的， 跟投比例为 5%， 但不超过人民币 4,000万元； （2）发行规模人民币 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元； （3） 发行规模人民币

23、 20 亿元以上、 不足人民币 50 亿元的， 跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元； （4）发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 中信建投投资最终认购数量与最终发行规模相关， 本次发行保荐机构相关子公司跟投的初始战略配售发行数量为 166.6670 万股，占本次发行数量的 5%，具体比例和金额将在 2021 年 5 月 25 日（T-2 日）确定发行价格后确定。 5、参与战略配售的认购资金来源参与战略配售的认购资金来源 根据中信建投投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查，中信建投投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告， 中信建

24、投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。 二、战略二、战略投资者的配售情况投资者的配售情况 根据 业务指引 第六条第 （一） 款， 首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过 1-7-1-9 20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。根据业务指引第七条，参与发行人战略配售的投资者， 应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据业务指引第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。 根据实施办法第

25、十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在 1 亿股以上的， 战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%， 超过的应当在发行方案中充分说明理由； 首次公开发行股票数量不足 1 亿股的， 战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。根据实施办法第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。 前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%。 本次发行数量为 3,333.34 万股，占发行后总股本的 25.00%。本次发行初始战略配售发行数量不超过 500.00

26、10 万股，占发行数量的比例不超过 15.00%。其中， 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划拟参与认购金额不超过 6,945.00 万元（含新股配售经纪佣金） ，且拟认购数量不超过本次发行数量的 10.00%；中信建投投资拟认购的数量为本次发行数量的5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 基于上述，本次配售符合业务指引第六条第（一）款、 业务指引第七条和第十八条、 实施办法第十六条和第十九条的相关规定。 三、战略投资者是否存在业务指引第九条规定的禁止三、战略投资者是否存在业务指引第九条规定的禁止性性情形情形 业务

27、指引第九条规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形： “1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者； 1-7-1-10 3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金； 4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； 5、除本指引第八条第三项

28、规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票， 或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。 ” 经核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在业务指引第九条规定的禁止性情形。 四、四、律师核查意见律师核查意见 北京中银律师事务所认为，中信建投投资、中信建投呈和 1 号战略配售和中信建投呈和 2 号战略配售作为本次发行战略配售的战略投资者， 其分别为发行人保荐机构中信建投证券的跟投子公司及发行人高级管理人员与核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划， 本次发行战略投资者的选取标准符合业务指引第八条关于参与发

29、行人战略配售投资者选取标准的规定；中信建投投资、中信建投呈和 1 号战略配售和中信建投呈和 2 号战略配售符合业务指引及实施办法中关于战略投资者配售资格的相关规定，具备战略配售资格； 发行人和主承销商向中信建投投资、中信建投呈和 1 号战略配售和中信建投呈和 2 号战略配售进行战略配售不存在业务指引第九条规定的禁止性情形。 五、五、保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商）结论结论意见意见 综上所述， 本保荐机构 （主承销商） 认为， 本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合实施办法 业务指引等法律法规规定；中信建投呈和 1 号战略配售集合资产管理计划、 中信建投呈和 2 号战略配售集合资产管理计划、中信建投投资符合本次发行战略投资者的选取标准， 具备本次发行战略投资者的配售资格； 发行人与主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在 业务指引第九条规定的禁止性情形。 1-7-1-11 （以下无正文） 1-7-1-12 （此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司战略投资者专项核查报告之签章页） 保荐代表人： 蔡学敏 李庆利 中信建投证券股份有限公司 年 月 日