山水比德：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告.PDF

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1、广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-1 民生证券股份有限公司民生证券股份有限公司 关于广州山水比德设计股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐保荐机构（主承销商）机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室） 二二二二一一年年三三月月广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-2 声声 明明 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券” 、 “保荐机构” ）接受广州山水比德设计股份有限公司

2、（以下简称“山水比德” 、 “发行人”或“公司” ）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行” ）项目出具发行保荐工作报告。 保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （简称“ 创业板首发管理办法 ” ）和发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的有关规定，诚实守信，勤

3、勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义） 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-3 目目 录录 第一节 项目运作流程 . 5 一、保荐机构内部项目审核流程 . 5 （一）保荐项目立项程序 . 5 （二）保荐项目内核程序 . 6 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 . 7 三、本次证券发行项目执行的主要过程 . 8 四、内部核查部门审核的主要过程

4、. 12 五、保荐机构问核实施情况 . 12 六、内核委员会对项目的审核过程 . 13 （一）内核委员会会议时间 . 13 （二）内核委员会成员构成 . 13 （三）内核委员会表决结果 . 13 （四）内核委员会成员意见 . 13 第二节 项目存在的主要问题及其解决情况 . 14 一、本项目立项提出的意见及审议情况 . 14 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 . 14 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 . 19 四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况 . 23 五、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况 . 35 六、关于盈利能力的核查意见 . 36

5、（一）对发行人收入的真实性和准确核查情况 . 36 （二）成本准确性和完整性核查 . 38 （三）期间费用的准确性和完整性核查 . 40 （四）净利润的准确性核查 . 41 七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 . 42 八、关于股东中私募投资基金备案情况的核查意见 . 42 九、对相关责任主体所作承诺的核查意见 . 43 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-4 十、保荐机构对创业板审核要点相关核查意见 . 44 （一）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动 . 44 （二）发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况 . 45 （三）发行人经

6、营资质情况 . 46 （四）行业主要法律法规政策的影响 . 47 （五）同行业可比公司情况 . 51 （六）前五大客户及变动情况 . 52 （七）主要供应商及变动情况 . 52 （八）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产 . 53 （九）违法违规 . 53 （十）关联方、关联交易 . 54 （十一）收入确认政策 . 57 （十二）会计政策变更 . 58 （十三）财务内控不规范 . 59 （十四）收入 . 59 （十五）毛利率 . 61 （十六）股份支付 . 62 （十七）税收优惠 . 64 （十八）应收款项 . 64 （十九）募集资金 . 66

7、 （二十）重大合同 . 66 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-5 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、保荐机构内部项目审核流程一、保荐机构内部项目审核流程 按照中国证监会的有关要求， 民生证券股份有限公司 （以下简称 “民生证券”或“保荐机构” ）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。 民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下： （一）保荐项目立项程序（一）保荐项目立项程序 根据现行的民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法 ，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会， 对保荐项目

8、进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 1、业务部门提出申请 项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部” ） 。项目立项申

9、请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。 2、业务管理及质量控制部审核 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-6 项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的 投资银行事业部项目正式立项审批表一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业管及质控部。 3、项目立项审核委员会审核 业

10、管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的， 应当自项目组书面回复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议， 对正式立项申请进行审核。 立项委员会成员独立地参与立项评审工作， 对申请立项项目的财务、 法律、成长性等做出基本的评判，并签署正式立项审批表 ，经不少于 4 名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。 （二）保荐项目内核程序（二）保荐项目内核程序 根据现行的民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法 ，民生证券对项目实行如下内核程序： 1、

11、业务部门提出申请 对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。 复核小组出具最终复核报告后， 业务部门形成项目的部门意见。 业务部门审核通过后， 应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。 2、业务管理及质量控制部审核 业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业

12、管及质控部应对尽职调广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-7 查工作底稿进行审阅， 并出具明确验收意见； 保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过， 并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 3、内核委员会办公室审核 内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室

13、负责组织内核委员召开内核会议。 4、内核委员会审核 民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。 内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定， 在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名， 其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项目内核会

14、议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 1、本项目申请立项时间 本项目申请立项时间为 2019 年 7 月 15 日。 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-8 2、本项目立项评估时间 本项目于 2019 年 7 月 15 日提出项目正式立项申请， 并于 2019 年 8 月 20 日召开项目评审工作会议，期间为本项目立项评估时间。 3、本项

15、目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序 民生证券投行项目立项委员会于2019年8月20日召开立项会议对山水比德IPO 项目的立项申请进行了审议。 立项会议以记名投票方式对山水比德 IPO 项目的立项申请进行了投票表决，本次立项参会委员 5 人，成员构成为徐德彬、王启超、王国仁、郝同民、汪佳敏，其中，5 票同意立项。根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。 三、本次证券发行项目执行的主要过程三、本次证券发行项目执行的主要过程 1、项目执行人员 保荐代表人：朱仙掌、曹倩华 项目协办人：骆玉伟 其他成员：孙闽、王梦茜、张弛 2、进场工作时间 项目组进场工作时间为 2

16、019 年 2 月。 3、尽职调查的主要工作过程 保荐机构根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下： （1）资料收集。项目组根据保荐人尽职调查工作准则的要求，全面收集有关发行人、控股股东、实际控制人、宏观经济、竞争对手等方面资料。 （2）工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-9 （3）与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、

17、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。 （4）现场调研及测试。项目组深入发行人市场、运营管理、采购、研发、财务中心等部门，现场了解发行人销售、采购、研发、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。 （5）中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。 （6）与政府主管部门沟通。项目组就有关问题与有关政

18、府主管部门沟通，就发行人工商、 税务、 社保、 公积金等问题征询政府主管部门和行业协会的意见。 针对山水比德 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 阶段阶段 主要工作内容主要工作内容 发行人基本情况 调查和了解发行人重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等，并收集相关资料 调查和了解发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东的基本情况；发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况，并收集相关资料 调查和了解发行人的基本情况；资产权属及其独立性；人员、业务、财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等，

19、并收集相关资料 业务与技术 调查公司所处行业发展、行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责 同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料 董事、监事、高级管理人员及核心技术员 调查 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、

20、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况及是否勤勉尽责等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解 2017 年至今发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-10 阶段阶段 主要工作内容主要工作内容 内部控制 查阅内部控制制度、 公司治理制度等文件， 了解发行人内部控制环境、股东资金占用等 财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款

21、、2017 年至报告期末的纳税情况等进行重点核查 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响 公司及其控股子公司 的对外担保情况 调查发行人的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况 公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响 1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 保荐代表人于 2019 年 2 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人按照保荐

22、人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务管理办法等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下： （1）总体规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规划。 （2）指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。 （3）工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。 （4）与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事、监事、高管及主要部门负责人进行多次访谈沟通，了解发行人采购、销售

23、、研发、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨， 以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-11 （5）与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。 （6）现场考察。保荐代表人现场考察了发行人研发、采购、财务、销售等部门，了解了发行人的服务经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行

24、和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。 （7）与主管政府部门沟通。保荐代表人组织项目组就有关问题与相关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、社保、公积金等问题征询政府主管部门的意见。 （8）主要客户、供应商访谈。保荐代表人组织并参与发行人主要客户、供应商的现场访谈，全面调查发行人销售、采购真实性，以及发行人与主要客户、供应商是否存在关联关系。 （9）募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。 （10）申

25、报文件制作。保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订等工作。 2、其他项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 项目组成员自 2019 年 2 月开始进入发行人现场进行尽职调查，在有分工重点的基础上，程度不同地同时参与了各重要事项的尽职调查，并参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，项目协办人骆玉伟主要负责业务与技术、募投相关事宜的尽职调查；其他项目组成员孙闽主要负责法律、历史沿革相关事宜的尽职调查；王梦茜主要负责财务相关事宜的尽职调查；张弛主要负责货币资金相关事宜的尽职调查。 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-12 四、内部核查部门审核

26、的主要过程四、内部核查部门审核的主要过程 保荐机构业务管理及质量控制部及其他核查人员于 2020 年 4 月 26 日至 4 月30 日对本项目开展了内核前核查工作，于 2020 年 9 月 3 日对本项目开展了第一次反馈现场及更新半年报核查工作， 核查人员通过现场加视频的方式考察了公司生产经营场所，了解公司研发、销售、采购等方面的情况；就公司的行业状况、业务前景、 销售模式、 市场竞争中的优劣势、 主要竞争对手、 募集资金投资项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。 五五、保荐机构问核实施情况保荐机构问核实施情况 1、山水比德

27、的问核实施情况 保荐机构于2020年5月18日在民生证券北京办公室现场召开了关于山水比德 IPO 项目内部问核会会议，保荐代表人和项目组成员、民生证券问核人员（包括保荐业务部门负责人）现场出席或电话连线参与了会议，本次问核包括以下主要程序： （1）保荐代表人陈述本项目可能面临的主要保荐风险及具体背景情况，并简述相应的具体核查过程、手段、方式； （2）业务管理及质量控制部就关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 （以下简称“问核表” ）中所列事项或其他重要事项逐项提问； （3）保荐代表人或其他项目组成员对问核提问逐项进行答复，业务管理及质量控制部对内容的合理性进行确认，并随机抽查底稿以确认其完备

28、性； （4）业务管理及质量控制部就问核情况发表意见； （5）问核结束后由保荐代表人填写问核表并填写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务部门负责人亦在问核表上签字确认本次问核事项。 2、问核中发现的问题 （1）补充分析经营活动现金流量净额与净利润差异具体原因； 广州山水比德设计股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-13 （2）关注下游地产行业对发行人业绩及回款的影响，并做充分信息披露； （3）不同项目毛利率存在较大差异（10%以上）的原因及合理性。 六六、内核委员会、内核委员会对项目对项目的审核过程的审核过程 （一）内核委员会会议时间（一）内核委员会会议时间 本项目内核会议于 2020

29、年 6 月 1 日召开。 （二）内核委员会成员构成（二）内核委员会成员构成 本项目的内核委员会成员共 7 人， 分别为郝同民、 张明举、 王国仁、 万迎春、张玉林、刘文豪和王卫国。 （三）内核委员会表决结果（三）内核委员会表决结果 经过严格审查和集体讨论， 内核委员会以 7 票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。 （四）内核委员会成员意见（四）内核委员会成员意见 内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“山水比德符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合公司法 、 证券法的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐山水比德首次公开发行股票并在创业

30、板上市” 。 3-1-4-14 第二节第二节 项目存在的主要问题及其解决情况项目存在的主要问题及其解决情况 一、本项目立项提出的意见及审议情况一、本项目立项提出的意见及审议情况 民生证券立项评估决策机构为立项委员会。2019 年 8 月 29 日，民生证券立项委员会通过电话会议的形式召开了山水比德 IPO 项目立项会议。立项委员会提请项目组在工作中继续关注如下主要问题： 1、发行人园林景观设计业务按已完成工作量分阶段确认收入，请核实工作量比例的确认是否符合行业惯例和公司实际情况；收入确认依据是否充分、是否均具有客户签署的确认函；是否存在人为调节收入的情况； 2、针对应招标未招标的项目，发行人采

31、取的应对措施；分析上述完工项目不能及时收回应收账款的可能性； 3、结合可比公司情况，说明对尚未完工的设计服务劳务已发生的项目成本结转营业成本，不确认设计服务业务收入的合理性； 4、 公司应收票据及应收账款大幅度增加， 请核查原因及合理性、 期后回款情况； 立项会后，立项委员会与会委员一致同意本项目立项。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 在全面尽职调查过程中，项目组关注到如下主要问题，并会同律师、会计师就相关问题进行了查证分析，敦促发行人切实落实解决措施。具体情况如下： 问题一：发行人应收账款金额较大，坏账计提是否充分。 解决或落

32、实情况： 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 4,857.29 万元、8,748.73 万元和 14,991.13 万元，持续增长，其主要原因如下： 首先，公司应收账款逐年上涨，主要系公司销售规模持续扩大所致。2018 年度，公司实现销售收入 28,744.51 万元，较上年同期增长 52.43%；2019 年度，公司实现销售收入 40,048.78 万元，较上年同期增长 39.33%。 3-1-4-15 其次，受国家经济增速放缓及房地产调控政策的影响。房地产行业整体增长趋缓，房地产项目建设周期及回款周期均相应延长。公司下游客户主要系房地产企业，房地产企业的经济状况波动以及房地产项目建设周期

33、的延长会影响公司园林景观设计业务的回款时间。 鉴于公司客户多为知名度较高、资金实力较强的大型房地产企业，且公司与客户建立了长期稳定的业务关系，加之公司设计业务单个项目金额小，占客户项目总投资的比重较低，因此应收账款回款风险较低，发生坏账的风险相对较小。 从应收账款的质量来看，公司应收账款的账龄主要集中 1 年以内，已按照账龄分析法充分计提了坏账准备，且从过往来看，未出现发生大额坏账的情形，应收账款质量较高。 公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例对比情况如下表： 账账 龄龄 本公司本公司 杭州杭州园林园林 杰恩设计杰恩设计 建科院建科院 汉嘉设计汉嘉设计 奥雅设计奥雅设计 1 年以内

34、5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 1-2 年 20.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 2-3 年 50.00% 20.00% 30.00% 30.00% 20.39% 20.00% 3-4 年 100.00% 50.00% 100.00% 50.00% 50.00% 50.00% 4-5 年 100.00% 80.00% 100.00% 80.00% 55.26% 100.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 如上表所示，公司应收账款坏

35、账准备计提比例与同行业可比公司计提比例基本相当。报告期内，公司已足额、谨慎提取了坏账准备。 问题二：发行人部分客户将应通过招投标方式选定设计单位的项目直接委托给发行人 解决或落实情况： 1、客户直接委托的主要方式 发行人客户直接委托的销售模式主要有三种方式： 一是公司在获取项目信息并与客户初步接洽后，完成项目概念性设计方案，在方案创意或设计效果得到客户的认可后，客户直接委托公司承接项目。 二是客户考察公司园林景观设计项目后，选择公司作为设计单位。近年来，园 3-1-4-16 林景观设计越来越得到重视，定位高端或重点建设的项目在选择设计单位时，往往根据自身需求考察一些业内知名项目，选择性地与设计

36、单位进行商务洽谈并最终签订合同。经过多年发展，公司及设计团队在行业内树立了良好的口碑和品牌效应，采用该模式与公司开展业务合作的客户日渐增多。 三是集团客户直接委托。在该模式下，客户所属集团总部通常会根据综合实力、过往合作情况评价等要素，选择数家优质的园林景观设计机构作为合格供应商，建立合格供应商名录，其下属项目公司或开发主体可根据自身项目定位、需求和报价等因素，在合格供应商目录中选择合适的景观设计机构，主动联系并直接委托项目设计业务。 2、公司部分客户将应通过招投标方式选定设计单位的项目直接委托给公司的原因 （1）风景园林景观设计行业招投标过程具有一定的特殊性。首先，园林行业施工时间短，若选用

37、招投标模式在一定程度上会延长项目周期，影响项目进度；其次，根据行业惯例，若采取招投标程序，客户需要设计公司付出较多人力成本就项目情况提出初步概念性设计方案（整体方案的雏形） ，为保证优秀设计公司参与招投标，客户在拟定招标方案时可能需要向综合评分靠前的未中标企业提供补偿费，从而增加项目综合成本，故客户在经过其内部审批程序后，存在使用直接委托模式（通常情况下也须通过考察、专业评审、价格谈判、内部上会等程序）选定设计单位的情形。 （2）发行人经过多年积累，在市场上已经完成了一批有影响力、有代表性的精品项目，赢得了市场认可。客户直接委托发行人承接项目的原因系希望将发行人的设计风格、设计理念“移植”到新

38、项目中，以取得更好的设计效果。因此，部分客户在经过其内部审批程序并与发行人多次沟通确认项目设计方案后，存在直接将项目委托给发行人承做的情形。 3、整改方案 （1）经项目组辅导和提示，公司目前已重视业务承接方式，针对缺少招标流程的直接委托项目主动提醒客户履行相应流程； （2）发行人的实际控制人孙虎、蔡彬夫妇已出具关于业务承揽事项的承诺 ： 3-1-4-17 “如山水比德因为承揽业务合同存在程序规范性问题而受到主管机关的任何行政处罚（包括但不限于罚款）或者基于法律、法规承担任何法律责任或遭受任何经济损失，或因履行协议、合同或其他约定而与任何第三方产生争议，使得山水比德承担任何经济损失及因前述事宜涉

39、及的费用支出的，本人将向山水比德全额赔偿” 。 4、核查结论 公司部分合同客户未履行招投标程序不会对公司经营产生重大不利影响。虽然公司部分应招投标项目存在法律瑕疵，但鉴于： （1）公司并非履行招投标程序的主体，属于无过错方，经项目组在网络查询及对主要客户的访谈，未发现公司目前涉及正在进行的重大诉讼或仲裁事项。公司报告期内不存在因招投标程序不规范而导致合同终止或引起诉讼的情形。 （2）报告期内，除部分未中标项目获得的招标补偿费外，公司项目均与客户签订了正式的设计合同；公司已按照合同约定分阶段提交了设计成果，客户通过确认函等方式认可了公司的设计成果，公司实际履行了合同义务；履行招投标程序的主体并非

40、公司，即使相关合同被终止履行或被判令无效，公司可就受到的损失向责任方提出赔偿请求。 综上分析，虽然公司部分应招投标项目存在法律瑕疵，但该部分收入金额占公司报告期内收入比例较低，且法律上公司属于无过错方，公司履行了合同义务，从客户处获得了收入确认依据，与客户不存在纠纷或法律纠纷，因此，公司应招投标未招投标的业务合同不会给公司经营造成重大不利影响。 问题三：发行人关联方较多，是否存在同业竞争的情形 解决或落实情况： 1、发行人的主营业务情况 本公司的经营范围为旅游景区规划设计、开发、管理；风景园林工程设计服务；城市规划设计；园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造；房屋建筑工程设计服务；市政工程设计服务；

41、建筑材料设计、咨询服务；雕刻艺术创作服务。公司的主营业务为园林景观设计。 2、截至报告期末，除本公司外，公司控股股东、实际控制人控制企业的基本情 3-1-4-18 况如下： 序号序号 公司公司 经营范围经营范围 实际业务实际业务 1 山水集团 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外） ；投资咨询服务；数字动漫制作；智能化安装工程服务；教育咨询服务 股权投资 2 硕煜投资 投资管理服务；企业财务咨询服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外） ；投资咨询服务 股权投资 3 山盛投资 以自有资金进行项目投资、投资咨询、项目管理。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

42、动） 股权投资 4 山水文化 艺（美）术创作服务；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外） ；文化艺术咨询服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营） ；软件开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；市场营销策划服务；文化推广（不含许可经营项目） ；文化传播（不含许可经营项目） ；文艺创作服务；材料科学研究、技术开发；会议及展览服务；图书数据处理技术开发；信息技术咨询服务；教育咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；工程和技术研究和试验发

43、展;策划创意服务；软件服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作;箱、包批发；箱、包零售；其他人造首饰、饰品批发；钻石首饰零售；其他人造首饰、饰品零售；珠宝首饰设计服务；黄金制品零售；铂金制品零售；白银制品批发；白银制品零售 文化推广、培训 5 山水视界 企业形象策划服务；策划创意服务；多媒体设计服务；模型设计服务；游戏软件设计制作；室内装饰设计服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；计算机技术开发、技术服务；室内装饰、装修；智能化安装工程服务；数字动漫制作；舞台灯光、音响设备安装服务；软件开发 多媒体设计 6 花山夜宴 企业管理咨询服务；企业形象策划服务；市场营销策划服务；商品信

44、息咨询服务；餐饮管理；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营） ；文化推广（不含许可经营项目） ；网络信息技术推广服务；会议及展览服务；公共关系服务；文化研究；国学文化推广服务；文化艺术咨询服务 无实际经营，筹建休闲庄园中 3、同业竞争的核查过程 发行人的控股股东为山水集团，实际控制人为孙虎、蔡彬夫妇。 项目组搜集了控股股东及实际控制人控制企业的工商资料及报告期审计报告或财务报表，获取了主要业务合同，查阅了上述企业报告期银行流水，现场查看生产经营场所，并访谈了公司实际控制人，取得公司控股股东山

45、水集团以及公司实际控制人孙虎、蔡彬出具的避免同业竞争承诺。 4、核查结论 3-1-4-19 公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 问题 1： 关于现金流量。 报告期内， 经营活动产生的现金流量净额分别为 4,892.47万元、4,545.78 万元和 3,454.18 万元，呈逐年下降的趋势。请项目组核查说明： （1）发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额逐年下降，与净利润逐年上升趋势不一致的具体原因及合理性；上述情况对发行人经营的影响，是否面临资金紧缺的风险； （2）收

46、到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及变动原因。 项目组回复： （一）发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额逐年下降，与净利润逐年上升趋势不一致的具体原因及合理性；上述情况对发行人经营的影响，是否面临资金紧缺的风险。 1、经营活动现金流与净利润的对比分析 报告期内，公司经营活动产生现金流量净额与净利润的差异情况如下： 单位：万元 项项 目目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 经营活动产生现金流量净额 3,443.72 4,545.78 4,892.47 净利润 7,569.15 4,144.25 689.81 差异 -4,125.43 401.53 4,202

47、.66 主要影响因素 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -8,546.39 -6,138.10 -3,402.83 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 2,253.41 4,839.03 5,076.51 加：信用减值损失 1,025.42 - - 固定资产折旧 281.62 145.45 68.50 无形资产摊销 64.73 40.72 16.58 长期待摊费用摊销 319.85 332.05 34.28 资产减值准备 - 706.78 361.65 股份支付 626.97 554.41 2,185.58 3-1-4-20 单位：万元 项项 目目 2019 年度年度 2018

48、年度年度 2017 年度年度 经营活动产生现金流量净额 3,443.72 4,545.78 4,892.47 其他 -151.05 -78.80 -137.60 合 计 -4,125.43 401.53 4,202.66 由上表可以看出，报告期内公司经营活动产生现金流量净额与净利润的差异分别为 4,202.66 万元、401.53 万元及-4,125.43 万元。 2017 年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异的主要原因： （1）公司业务量增长同步带动应收应付款增长； （2）公司股权激励确认股份支付金额2,185.58 万元； （3）固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销金额

49、合计约119.36 万元。 2018 年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较小。 2019 年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异的主要原因： （1）公司业务量增长同步带动应收应付款增长； （2）公司确认信用减值损失约 1,025.42万元； （3）固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销金额合计约 666.21 万元。 （二）收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及变动原因。 1、收到的其他与经营活动有关的现金 报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金情况如下： 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 收暂收款与收

50、回暂付款 547.01 631.15 735.44 财务费用-利息收入 14.89 15.14 6.96 政府补助 160.24 164.33 14.53 其他 - 0.15 0.20 收到的其他与经营活动有关的现金 722.14 810.77 757.13 报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金分别为 757.13 万元、810.77万元和 722.14 万元，主要包括收暂收款与收回暂付款及政府补助等内容，总体较为稳定。 3-1-4-21 2、支付的其他与经营活动有关的现金 报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金情况如下： 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度