恒辉安防：华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书.PDF

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1、关于江苏恒辉安防股份有限公司关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书发行保荐书保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书3-1-2-1目目录录目目录录.1第一节第一节本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况.3一、保荐机构工作人员简介.3二、发行人基本情况简介.4三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明.4四、内核情况简述.5第二节第二节保荐机构承诺保荐机构承诺.8第三节第三节本次证券发行的推荐意见本次证券发行的推荐意见.9一、推荐结论.

2、9二、本次证券发行履行相关决策程序的说明.9三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明.10四、本次证券发行符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件的说明.11五、本次证券发行符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的发行条件的说明.15六、对关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知所列事项核查情况的专项说明.16七、关于承诺事项的核查意见.22八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见.22九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见.23十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

3、从业风险防范的核查意见.24十一、关于股份锁定的核查结论.24十二、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论.25十三、发行人劣势与主要风险的提示.25十四、发行人发展前景评价.32发行保荐书3-1-2-2华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有限公司关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司”或“恒辉安防” ）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据公司法 、 证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 深圳证券

4、交易所创业板股票上市规则等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券” 、 “保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，李宗贵和丁璐斌作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李宗贵和丁璐斌承诺：本保荐机构和保荐代表人根据公司法 、 证券法等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。发行保荐书3-1-2-3第一节第一节本次证券发行基本情况本次证

5、券发行基本情况一、保荐机构工作人员简介1、保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为李宗贵和丁璐斌。 其保荐业务执业情况如下：李宗贵先生，曾先后参与或负责四方科技（603339.SH） 、如通股份（603036.SH） 、正海生物（300653.SZ） 、爱朋医疗（300753.SZ）等首次公开发行股票并上市项目，恒顺醋业（600305.SH） 、林洋能源（601222.SH）等非公开发行项目，林洋能源（601222.SH）公开发行可转债项目，奥特佳（002239.SZ） 、启迪设计（300500.SZ）等重大资产重组项目。丁璐斌先生， 曾先后参与或负责迪威尔 （688377.SH） 、 仕佳光

6、子 （688313.SH） 、南京森根科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等首次公开发行股票并上市项目，鸿达兴业（002002.SZ） 、鹏翎股份（300375.SZ）等非公开发行项目。2、项目协办人本次恒辉安防首次公开发行股票项目的协办人为贾光宇， 其保荐业务执业情况如下：贾光宇女士， 曾先后参与或负责光峰科技 （688007.SH） 、 燕麦科技 （688312.SH）等首次公开发行股票并上市项目， 广州浪奇 （000523.SZ） 、 皇庭国际 （000056.SZ）等非公开发行项目，游族网络（002174.SZ） 、国投资本（600061.SH） 、贝因美（002570.SZ

7、） 、蒙草生态（300355.SZ） 、沈阳化工（000698.SZ）等重大资产重组项目。3、其他项目组成员其他参与本次江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：李威、刘昌霆、姜磊。发行保荐书3-1-2-4二、发行人基本情况简介1、公司名称：江苏恒辉安防股份有限公司2、注册地址：江苏省如东经济开发区工业新区黄山路西侧3、设立日期：2004 年 4 月 15 日（2017 年 12 月 29 日变更为股份公司）4、注册资本：10,869.5653 万元5、法定代表人：王咸华6、联系方式：0513-819073237、业务范围：特种安全健康防护用品（含手套、服装、鞋帽）的

8、研发、生产和销售；石墨烯超纤维新材料的研发、生产和销售。医用口罩生产；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：发行人或本次发行若符合保荐机构

9、跟投要求的， 保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司” ）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果， 因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。发行保荐书3-1-2-5除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。（三）

10、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。四、内核情况简述（一）内部审核程序说明1、项目组提出内核申请、项目组提出内核申请2020 年 8 月 24 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。2、质量控制部内核预审、质量控制部内核预审质量控制部收到内核申

11、请后， 于 2020 年 8 月 24 日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 8 月 28 日出具了书面内核预审意见。项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。 质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。3、合规与风险管理部问核、合规与风险管理部问核合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。 问核发行保荐书3-1-2-6会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华

12、泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人） 、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况， 指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。4、内核小组会议审核、内核小组会议审核在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后， 合规与风险管理部经审核认为恒辉安防 IPO 项目符合提交公司投资银行股权融

13、资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2020 年 9 月 3 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。会议通知及内核申请文件、 预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。2020 年 9 月 3 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第85次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件， 以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行

14、上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、 否决、 暂缓表决三种情况。 评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者， 则内核结果为否决； 其他投票情况对应的内核结果为 “暂缓表决” 。发行保荐书3-1-2-7评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审， 有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，

15、对恒辉安防 IPO 项目进行了审核，表决结果为通过。5、内核小组意见的落实、内核小组意见的落实内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明， 并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。（二）内核意见说明2020 年 9 月 3 日，华泰联合证券召开

16、2020 年第 85 次投资银行股权融资业务内核会议， 审核通过了恒辉安防首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。 内核小组成员的审核意见为：江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。发行保荐书3-1-2-8第二节第二节保荐机构承诺保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据证券发行上市保荐业务管理办法第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文

17、件进行审慎核查后，做出如下承诺：（一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七） 保证对发行人提供

18、的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。发行保荐书3-1-2-9第三节第三节本次证券发行的推荐意见本次证券发行的推荐意见一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照保荐人尽职调查工作准则 等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求， 对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后， 有充分理由确信发行人符合公司法 、 证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作

19、为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。二、本次证券发行履行相关决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：1、2019 年 3 月 5 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 、关于公司首次公开发行股票募集资金使用方案及可行性的议案 、关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案等议案；2020 年 6 月 15 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了关于修订

20、公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关方案的议案 等议案；2020 年 9 月 1 日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了关于更换公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐机构和主承销商的议案等议案。2、2019 年 3 月 21 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 108,695,653 股， 占发行人股本总额的 100%， 审议通过了 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 、关于公司首次公开发行股票募集资金使用方案及可行性的议案 、关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票

21、并在创业板上市相关具体事宜的议案等议案。发行保荐书3-1-2-10依据公司法 、 证券法及创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规及发行人公司章程的规定， 发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明华泰联合证券依据证券法第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人已经按照公司法及公司章程的规定，设立股东大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营机构，具有健全

22、的法人治理结构。发行人已制定了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则及关联交易制度 、 对外担保制度 、 对外投资管理制度 、 信息披露制度 、 募集资金管理制度 、 内部审计工作制度 、 投资者关系管理制度 、 累积投票制实施细则等内控制度；董事会制定了总经理工作制度 、 董事会秘书工作制度 、 独立董事工作制度 、 董事会审计委员会工作制度 、 董事会提名委员会工作制度 、董事会薪酬与考核委员会工作制度 、 董事会战略委员会工作制度等。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会、总经理按照公司法 、 公司章程及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务

23、，发行人重大经营决策、投资决策及重要财务决策均按照公司章程规定的程序与规则进行。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定。（二）发行人具有持续经营能力（二）发行人具有持续经营能力根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（信会师报字2020第 ZA15403 号） ，发行人 2017 年、2018 年、2019 年、2020年 1-6 月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 3,664.00 万元、 7,186.21 万元、发行保荐书3-1-2-119,684.89 万元和 5,871.89 万元。报告期内，发行人资产质量良好、资产负债结

24、构合理、现金流量正常，具有持续经营能力，财务状况良好，符合证券法第十二条第一款第（二）项规定。（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人 2017 年、2018 年、2019年、2020 年 1-6 月的财务会计报告出具无保留意见的审计报告 （信会师报字2020第 ZA15403 号） 。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定。（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵（四）发行人及其控股股东、实际控制人

25、最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；根据发行人及其控股股东、实际控制人的访谈、承诺，以及相关违法犯罪信息的检索情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 符合 证券法第十二条第一款第（四）项的规定。四、本次证券发行符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 规定的发行条件的说明（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行

26、良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。任公司成立之日起计算。查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下：根据发行人工商登记资料，发行人于 2017 年 12 月 29 日整体变更为股份有限公司，其前身南通恒辉手套有限公司于 2004 年 4 月 15 日成立，持续经营时间已在 3 年以上。发行保荐书3-1-2-12发行人是依法设立且持续经营三年

27、以上的股份有限公司， 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十条的规定。（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够

28、合理保证公司运见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。部控制鉴证报告。查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（信会师报字2020第 ZA15403 号） ，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

29、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的内部控制鉴证报告 （信会师报字2020第 ZA15405 号） 、发行人内部控制制度，以及对发行人董事、高级管理人员的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。综上，发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十一条的规定。（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及、资产完整，业务及人员、财

30、务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；重影响独立性或者显失公平的关联交易；查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下：发行保荐书3-1-2-13保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。经核查：（1）发行人资产完整，具备与生产经营有关的主要生产

31、系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的主要土地、 厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（2）发行人业务独立，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、严重影响独立性或者显失公平的关联交易。（3）发行人人员独立，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他

32、企业中兼职。（4）发行人财务独立，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（5）发行人机构独立，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权， 与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、主营业务主营业务、控制权和管理团队稳定控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事最近二年内主营业务和董事、高级高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配

33、的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下：根据发行人工商登记资料、历次审计报告、发行人生产运行记录、重要业务合同等，以及历次董事会和股东（大）会决议、聘任文件、员工花名册，以及对发行保荐书3-1-2-14发行人实际控制人、董事、高级管理人员等的访谈，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。根据发行人工商登记资料、发行人股东出具的说明和承诺等，发行人的股权清晰，最

34、近 2 年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。3、不存在涉及主要资产不存在涉及主要资产、核心技术核心技术、商标等的重大权属纠纷商标等的重大权属纠纷，重大偿债风重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。等对持续经营有重大不利影响的事项。查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下：根据发行人商标、专利等无形资产及房屋建筑物、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等，并根据中

35、国执行信息公开网（http:/） 、中国裁判文书网（http:/）及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等互联网信息查询的结果， 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上，发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十二条的规定。（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占最近三年内，发行人及其控股股

36、东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立

37、案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。立案调查且尚未有明确结论意见等情形。查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下：发行保荐书3-1-2-15根据发行人控股股东、实际控制人的访谈、承诺，以及相关违规信息的检索情况，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。根据发行人董事、监事和高级管理人员的访谈、承诺，以及相关违规信息的检索情况，发行人的董事、监事和高级管理

38、人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。综上，发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十三条的规定。五、本次证券发行符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的发行条件的说明（一）发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：（一）发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：1、符合中国证监会规定的创业板发行条件；2、发行后股本总额不低于 3000 万元；3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 1

39、0%以上；4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准；5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下：保荐机构对本次证券发行符合证券法规定的发行条件以及符合管理办法规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合创业板首次公开发行股票发行保荐书3-1-2-16注册管理办法（试行） 规定的发行条件的说明” 。截至本报告出具日，发行人注册资本为 10,869.5653 万元，发行后股本总额不低于3,000万元； 本次公开发行3,623.20万股， 本次发行后股本总额14,492.7653万元，公开发行股

40、份的比例为 25%，达到 25%以上。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。（二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应（二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：当至少符合下列标准中的一项：1、最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；2、 预计市值不低于 10 亿元， 最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元；3、预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。查证过程及事实依据如下：查证过程及事实依据如下：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告 （信会师报

41、字2020第 ZA15403 号） ，发行人 2018 年、2019 年、2020 年 1-6月实现的归属于母公司股东的净利润 （以扣除非经常性损益前后的孰低者为计算依据）分别为 7,186.21 万元、8,236.35 万元和 5,802.66 万元。保荐机构认为，发行人符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元”的条件。六、对关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知所列事项核查情况的专项说明1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。核查过程及结论如下：（1）访谈了财务负责人及销售负责人，对发行人销售与收款循环进行穿行测试，并对主要客户的

42、销售抽取其销售合同、运输凭证、出库单、验收单、发票、销售回款等凭证核实发行人销售的真实性；对于报告期主要客户进行函证、实地走访或视频访谈核实；通过上述核查，公司报告期销售收入真实。（2）取得发行人报告期内所有银行账户开户清单，查验了报告期的发行人发行保荐书3-1-2-17大额资金支出对应的业务订单、销售发票、入账凭证、入库单等相关资料，经核查，上述支出存在真实的交易背景。（3）查阅了发行人报告期新增的主要客户、供应商的工商资料或中信保报告及其他公开信息，对其进行了新增主要客户和供应商实地走访或视频访谈，确认发行人与该等客户、供应商发生的交易真实、合理。（4）收集了发行人报告期对主要供应商采购原

43、材料的采购单价，经与当期供应商市场报价比对，未发现重大差异。经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易方式实现收入、利润虚假增长的情况。2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。核查过程及结论如下：（1）通过核查程序（参见“1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长”的销售收入真实性） ，确认发行人报告期销售收入真实。（2）通过核查程序（参见“1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长”的客户和供应商的核查程序） ，确认发行人报告期内与该等客户、供应商发生的交易真实、合理。（3）查发行人与关联方的销售合同、银行流水，对比发行人向关联方采

44、购定价与向其他方采购定价的差异，对主要关联方进行访谈。经核查，保荐机构认为：发行人及其关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。核查过程及结论如下：（1）通过核查发行人的关联方与发行人主要客户、供应商，经核查，发行人关联方报告期内与发行人之间的关联交易定价公允， 不存在代发行人支付成本、发行保荐书3-1-2-18费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。（2）核查发行人报告期期间费用的明细情况，对比发行人营业收入增长的情况，

45、分析了发行人报告期期间费用及其增长情况的合理性。经核查，发行人报告期内期间费用的变动符合发行人正常生产经营需要， 与营业收入增长速度和经营规模扩大的速度相匹配。（3）核查发行人报告期内生产成本的构成情况，以分析发行人生产成本的变动趋势，不存在大幅波动等不合理情况，不存在关联方或其他利益相关方为发行人承担成本的情况。（4）获取发行人报告期内各期末应付账款明细表、预收账款明细表、其他应付款明细表，对发行人报告期末的应付账款、预收账款、其他应付进行了分析和核查，对账龄较长的应付账款、预收款项形成的原因进行了核查，经核查，发行人不存在关联方或其他利益相关方无偿为发行人提供资金的情形。经核查， 保荐机构

46、认为： 发行人报告期内的各项成本、 费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、 费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。核查过程及结论如下：（1）取得保荐机构、PE 机构及其关联方名单，以及发行人报告期各期销售明细表。经比对，上述企业在报告期内均未曾与发行人发生大额交易。（2）复核了 PE 机构出具的声明函，PE 机构均声明如下：PE 机构及 PE 机

47、构的关联方未在发行人的主要客户与供应商中拥有任何权益， 不存在其他关联关系或利益关系。经核查，保荐机构认为：保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年不存在与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、 利润出现发行保荐书3-1-2-19较大幅度增长的情形。5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。核查过程及结论如下：（1）对于发行人采购循环业务流程的内部控制情况进行了解，并记录了发行人采购循环所涉及的岗位及人员分工、各循环过程中涉及的关键控制点，根据记录的情况对发行人采购循

48、环内部控制进行测试， 经核查发行人采购循环内部控制，确认内部控制的有效性；（2）取得并检查发行人货币资金流水及银行对账单，确认其是否存在异常的大额资金往来，分析资金往来的交易实质，判断是否属于为发行人支付货款。（3）获取发行人报告期生产成本明细表、制造费用明表、职工薪酬分配表，对发行人报告期的生产成本构成进行了检查和核实， 并将报告期生产成本进行了纵向对比，报告期发行人生产成本基本稳定，未出现异常波动，也未出现明显下降。经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网

49、或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。核查过程及结论如下：经核查，发行人产品以自主出口为主，不存在采用技术手段或其他指使关联方或其他法人、 自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情形。7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。核查过程及结论如下：发行保荐书3-1-2-20（1）查阅了发行人报告期内各期末的存货余额表，结合发行人实际经营情况，经复核分析，报告期内发行人存货余额较大具有合理背景。（2）取得了发行人产品收入明细表、产品成本明细

50、表、主要原材料采购价格明细表，并访谈发行人财务负责人，对发行人毛利率波动情况进行分析，认为发行人各产品毛利率波动具有合理性依据。（3）复核了会计师对发行人主要存货项目进行的计价测试，未发现发行人通过调整存货计价方法人为调节成本的情形。（5）取得了发行人报告期发行人的在建工程明细，并对在建工程大额增加额进行了抽查，未发现发行人将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程的情形。经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、 在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。核查过程及结论如下：（1）取得了