捷安高科：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、 民生证券股份有限公司民生证券股份有限公司 关于郑州捷安高科股份有限公司关于郑州捷安高科股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐人(主承销商) （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室） 郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-2 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据 中华人民共和国公司法（下称“ 公司法 ”） 、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（下称“首发办法”）、证券

2、发行上市保荐业务管理办法（下称“保荐管理办法”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-3 目目 录录 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 4 一、民生证券内部的项目审核流程. 4 二、立项审核过程说明. 6 三、项目执行过程说明. 7 四、内部核查部门审核过程说明. 10 五、内核委员会审核过程说明. 11 六、问核程序的

3、履行情况. 11 第二节第二节 项目存在问题及解决情况项目存在问题及解决情况 . 1313 一、立项审核意见及审议情况说明. 13 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况. 19 三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况. 24 四、内核委员会关注的主要问题及落实情况. 36 五、保荐机构关于发行人落实现金分红情况的核查情况. 44 六、保荐机构关于与发行人盈利能力相关的信息披露核查情况. 45 七、证券服务机构专业意见核查情况说明. 47 郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-4 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一

4、、民生证券内部的项目审核流程 按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。 民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下： （一）项目立项程序 根据现行的民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会， 对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参

5、加审核，其中质量控制部门至少应有 1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 1、业务部门提出申请 项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险

6、；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。 2、业务管理及质量控制部审核 项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的 投资银行事业部项目正式立项审批表一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-5 核意见。 项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业管及质控部。 3、项目立项审核委员会审核 业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的， 应当自项目组书面回复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议， 对正式立项申请进行审核。 立项委员会成员独

7、立地参与立项评审工作， 对申请立项项目的财务、 法律、成长性等做出基本的评判，并签署正式立项审批表，经不少于 4 名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。 （二）项目内核程序 根据现行的民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法，民生证券对项目实行如下内核程序： 1、业务部门提出申请 对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底

8、稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。 复核小组出具最终复核报告后， 业务部门形成项目的部门意见。 业务部门审核通过后， 应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。 2、业务管理及质量控制部审核 业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行

9、股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-6 书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过， 并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 3、内核委员会办公室审核 内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进

10、行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。 4、内核委员会审核 民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。 内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定， 在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名， 其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1

11、/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。 二、立项审核过程说明 （一）立项申请时间 郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-7 项目组自 2018 年 6 月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研， 本保荐机构确认郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“捷安高科项目”或“本项目”）符合首次公开发行股票并

12、在创业板上市的各项条件。2018 年 6 月 25 日，项目组向业管及质控部提出项目正式立项申请。 （二）立项评估决策机构成员 本项目立项审核委员会成员由杨凌、杜存兵、田楠、徐德彬、阴泽境共 5人组成。 （三）立项评估时间 本项目于 2018 年 6 月 25 日提出项目正式立项申请，并于 2018 年 7 月 10日召开项目评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。 三、项目执行过程说明 （一）项目执行人员 捷安高科项目执行人员共计 7 人，其中保荐代表人为梁军、李凯，项目协办人为王爽，项目组其他成员包括徐翀、卞进、李明康、金典。 （二）进场工作时间 项目组自 2018 年 6 月正式进场以来

13、，项目执行成员严格按照保荐人尽职调查工作准则（证监发200615 号）等相关法规的规定和要求，对郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“捷安高科”或“发行人”）进行了细致、全面的调查。 （三）尽职调查的主要工作过程 保荐机构根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下： （1）资料收集。本保荐机构根据保荐人尽职调查工作准则的要求，全面收集有关发行资料。 （2）工作底稿制作及审验。本保荐机构对收集的资料进行甄别、分类和复郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-8 核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综

14、合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。 （3）与发行人沟通。本保荐机构与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈， 以了解发行人公司法人治理结构、 技术研发、 业务运营、 竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。 （4）现场调研及测试。本保荐机构深入发行人生产、研发、财务等部门，现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。 （5）中介机构沟通协调。本保荐机构就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以

15、召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。 （6）与主管政府部门沟通。本保荐机构就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、社保等问题征询政府主管部门的意见。 捷安高科项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 阶阶 段段 主要工作内容主要工作内容 发行人基本情况 调查发行人近三年及一期重大股权变动等情况；了解发行人在股权变更中的规范运作情况等；并收集相关资料。 调查和了解发行人主要股东郑乐观、张安全、北京嘉景投资管理中心（有限合伙）、高志生、杜艳齐、白晓亮的基本情况；主要股东所持发行人股份是否存在质押

16、、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。 调查和了解发行人子公司的基本情况； 资产权属及其独立性； 业务、财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 业务与技术 调查计算机仿真行业发展、 同行业竞争状况、 同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。 通过查询有关资料，与高管人员、发行人员工、主要供应商、主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在

17、创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-9 同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、 同业竞争对发行人的影响及解决措施， 并收集相关资料。 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 查询董事、监事、高级管理人员及核心人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。 内部控制 查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股东资金占用等。 财务与会计 对经注册会计师审计的财

18、务报告及相关财务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税等进行重点核查。 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 公司及其子公司的对外担保情况 调查发行人及其子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况。 公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响 （四）保荐

19、代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 保荐代表人于 2018 年 6 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人按照保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务管理办法等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下： 1、规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规划。 2、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。 3、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析

20、。 4、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、各业务部门的主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人采购、生产、销售、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人相关人员进行深入探讨，以进郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-10 一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。 5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。

21、6、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。 7、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。 8、申报文件制作。保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。 （五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 项目组各成员自

22、2018 年 6 月开始进入发行人现场进行尽职调查，并参与了本项目全套申请文件的制作、 讨论和修订工作。 其中， 王爽、 金典重点负责财务、募集资金投资项目相关事宜的尽职调查；徐翀、金典重点负责法律相关事务的尽职调查；卞进、李明康重点负责业务与技术相关事宜的尽职调查。 四、内部核查部门审核过程说明 （一）内部核查部门的成员构成 保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了现场核查。 核查人员包括方芳、张海东、张浩、王多一、邹兰霞。 （二）内部核查部门现场核查情况 业务管理及质量控制部作为民生证券的内部核查部门，于 2019 年 2 月 18郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业

23、板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-11 日至 2 月 22 日对捷安高科进行现场核查。核查人员实地考察了捷安高科办公场所及生产场地，了解发行人运营过程、设备、研发组织等方面的情况；就发行人的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、 财务状况等情况同发行人相关负责人进行了访谈；并重点对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。 五、内核委员会审核过程说明 （一）内核委员会构成 出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共 7 人， 成员包括： 常明君、颜凡清、王国仁、万迎春、郝同民、李慧红、钟德颂。 （二）内核委员会会议时间 内核委员会于 2019

24、年 3 月 14 日召开本项目内核会议。 （三）内核委员会表决结果 内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，认为“捷安高科符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合公司法、证券法的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐捷安高科首次公开发行股票并在创业板上市”。 六、问核程序的履行情况 2018 年 6 月至 2019 年 2 月期间，项目组根据保荐人尽职调查工作准则等有关规定，采取调取工商登记资料、获取相关方承诺说明、实地走访、网络查询、访谈当事人、函证、查询企业征信系统等方式，对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表要求的重

25、点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核查程序。 根据关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知（发行监管函2013346 号），2019 年 3 月 5 日，民生证券对捷安高科项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，业务管理及质量控制部张浩、合规主管弋超、风险管理郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-12 总部郝同民、内核委员会办公室宋莹、项目保荐代表人梁军、李凯以及其他项目组成员参加了问核程序；2019 年 9 月 12 日，业务管理及质量控制部对捷安高科项目的重要事项尽职调查情况组织并实施了问核程序。 问核过程中，项目组详细说明了

26、尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，承诺已根据证券法、证券发行上市保荐业务管理办法和保荐人尽职调查工作准则等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。项目组成员本人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 郑

27、州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-13 第二节 项目存在问题及解决情况 一、立项审核意见及审议情况说明 民生证券投行业务管理部及立项审核委员会于 2018 年 6 月 25 日-2018 年 7月 10 日对捷安高科项目进行了审核，投行业务管理部及立项审核委员会成员请项目组关注的主要问题如下： （一）立项审核问题 1、发行人为新三板挂牌公司，请项目组说明：（、发行人为新三板挂牌公司，请项目组说明：（1）发行人实际运营情况）发行人实际运营情况是否与在股转系统公开披露信息是否与在股转系统公开披露信息存在重大差异，是否存在被股转系统采取监管存

28、在重大差异，是否存在被股转系统采取监管措施或者处罚的情形；（措施或者处罚的情形；（2）是否存在股东超过）是否存在股东超过 200 人的情形，如是，请说明是人的情形，如是，请说明是否履行相关核准程序，是否存在违法违规情形；（否履行相关核准程序，是否存在违法违规情形；（3）发行人是否存在契约型基）发行人是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划金、信托计划、资产管理计划“三类股东三类股东”的情形。的情形。 【回复】【回复】 （1）发行人实际运营情况是否与在股转系统公开披露信息存在重大差异，）发行人实际运营情况是否与在股转系统公开披露信息存在重大差异，是否存在被股转系统采取监管措施或者处罚的情形；是

29、否存在被股转系统采取监管措施或者处罚的情形； 公司在股转系统的信息披露合法合规， 实际运营情况与股转系统公开披露信息不存在重大差异，不存在违反相关法律法规及股转系统信息披露规则的情形，截至本发行保荐工作报告出具日，公司不存在被股转系统采取处罚的情形。 （2）是否存在股东超过）是否存在股东超过 200 人的情形，如是，请说明是否履行相关核准程人的情形，如是，请说明是否履行相关核准程序，是否存在违法违规情形；序，是否存在违法违规情形； 公司股票于 2014 年 1 月 24 日起在股转系统挂牌公开转让， 截至本发行保荐工作报告出具日，公司股东人数共 147 人。挂牌期间，公司股东人数亦不存在超过

30、200 人的情形。 （3）发行人是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划）发行人是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划“三类股东三类股东”的的情形；情形； 经核查发行人证券持有人名册，发行人股东中不存在资管计划、契约型郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-14 基金或信托产品等三类股东。 2、关于实际控制人的认定，郑乐观、张安、关于实际控制人的认定，郑乐观、张安全签署一致行动协议，约定在意全签署一致行动协议，约定在意见及立场不一致时原则上按直接持有发行人的权益比例及少数服从多数统一各见及立场不一致时原则上按直接持有发行人的权益比例及

31、少数服从多数统一各方立场。请项目组说明该原则性约定是否对双方具有约束力，并结合发行人公方立场。请项目组说明该原则性约定是否对双方具有约束力，并结合发行人公司治理结构、股东大会、董事会决议情况以及证券期货法律适用意见司治理结构、股东大会、董事会决议情况以及证券期货法律适用意见 1 号号说明实际控制人认定是否准确，最近两年实际控制人是否发生变更。说明实际控制人认定是否准确，最近两年实际控制人是否发生变更。 【回复】【回复】 公司前身系由郑乐观、张安全共同创立，作为创始股东，两人自公司成立之初就公司经营、发展、治理所涉及的重大事项均事先充分沟通并一直延续至今，即使对沟通事项产生争议，两人亦能最终统一

32、立场。为明确一致行动关系，郑乐观与张安全分别于 2013 年 7 月、2017 年 6 月进行了书面确认，并约定在意见及立场不一致时原则上按直接持有发行人的权益比例及少数服从多数统一各方立场，该原则性约定系双方真实意思表示，双方亦在公司历次股东大会、董事会的相关决议中保持一致意见，不存在违反该原则性约定的情形，因此，该原则性约定的权利义务清晰、责任明确且对双方具有约束力，双方关于一致行动关系的约定实质有效。 （1）公司治理结构情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。郑乐观、张安全系依法通过董事会、股东大会决议

33、实际支配公司行为，不存在影响公司规范运作的情形。 （2）股东大会、董事会决议情况 郑乐观与张安全在历次股东大会、董事会的相关决议事项中均保持一致意见。 （3）董事、监事、高级管理人员的提名及任免情况 公司第一届董事会成员、 第一届监事会股东代表监事的提名及选举情况情郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-15 况如下： 会议会议情况情况 召开时间召开时间 候选人候选人 提名人提名人 选举情况选举情况 创立大会 2011-07-25 郑乐观、张安全、高志生、白晓亮 郑乐观 选举郑乐观、张安全、高志生、白晓亮、王政伟为第一届董事会成员 王政伟

34、张安全 杜艳齐 郑乐观 选举杜艳齐为第一届监事会股东代表监事 公司第一届董事会任免高管的情况如下： 会议情况会议情况 召开时间召开时间 任免情况任免情况 第一届董事会第一次会议 2011-07-25 聘任郑乐观为公司总经理 第一届董事会第二次会议 2011-08-01 聘任张安全为副总经理、李建玲为财务负责人 第一届董事会第四次会议 2012-09-10 聘任张安全为总工程师、孙莹为董事会秘书 第一届董事会第十四次会议 2014-07-18 聘任高志生为总经理（郑乐观辞职） 公司第二届董事会成员、 第二届监事会股东代表监事的提名及选举情况情况如下： 会议情况会议情况 召开时间召开时间 候选人候

35、选人 提名人提名人 选举情况选举情况 2014 年第二次临时股东大会 2014-08-20 郑乐观、 张安全、高志生、 白晓亮、王政伟 第一届董事会 选举郑乐观、张安全、高志生、白晓亮、王政伟为第二届董事会成员 杜艳齐 第一届监事会 选举杜艳齐为第二届监事会股东代表监事 2016 年第四次临时股东大会 2016-11-03 牛红勋、王鹏、马书龙、 马子彦、李建良 第二届董事会 选举牛红勋、王鹏、马书龙、马子彦、李建良为第二届董事会成员 （白晓亮辞职） 孙莹 第二届监事会 选举孙莹为第二届监事会股东代表监事 （杜艳齐辞职） 公司第二届董事会任免高管的情况如下： 会议情况会议情况 召开时间召开时间

36、 任免情况任免情况 第二届董事会第一次会议 2014-09-01 聘任高志生为总经理、张安全为副总经理兼总工程师、李建玲为财务负责人、孙莹为董事会秘书 第二届董事会2016-10-18 聘任牛红勋为副总经理、财务负责人兼董事会秘书、崔志斌郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-16 第十八次会议 为副总经理（李建玲、孙莹辞职） 公司第三届董事会成员、 第三届监事会股东代表监事的提名及选举情况情况如下： 会议情况会议情况 召开时间召开时间 候候选人选人 提名人提名人 选举情况选举情况 2017 年第六次临时股东大会 2017-09-04 郑乐

37、观、 张安全、高志生、 王政伟、牛红勋、王鹏、马书龙、 马子彦、李建良 第二届董事会 选举郑乐观、张安全、高志生、王政伟、牛红勋、王鹏、马书龙、马子彦、李建良为第三届董事会成员 孙莹 第二届监事会 选举孙莹为第三届监事会股东代表监事 2018 年第七次临时股东大会 2018-09-17 兰正恩 第三届董事会 选举兰正恩为第三届董事会成员（李建良辞职） 公司第三届董事会任免高管的情况如下： 会议情况会议情况 召开时间召开时间 任免情况任免情况 第三届董事会第一次会议 2017-09-04 聘任高志生为总经理、张安全为副总经理兼总工程师、牛红勋为副总经理、财务负责人兼董事会秘书、崔志斌为副总经理

38、公司各专门委员会人员设置如下： 委员会委员会 委员委员 主任委员主任委员 战略委员会 郑乐观、张安全、高志生 郑乐观 审计委员会 兰正恩、马子彦、张安全 兰正恩 薪酬与考核委员会 马书龙、兰正恩、郑乐观 马书龙 提名委员会 马子彦、郑乐观、马书龙 马子彦 根据上述提名与任免情况，郑乐观与张安全均为公司董事会成员，并分别或共同 （以董事会的名义）提名了公司的董事或监事候选人且该等候选人均被股东大会选举为公司董事会或监事会成员，此外，郑乐观现任公司董事长，张安全现任公司董事、总工程师、副总经理，因此，郑乐观与张安全能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响，同时，两人均为战略委员会委员，负责

39、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （4）一致行动人协议签订情况 郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-17 郑乐观与张安全于 2013 年 7 月签署了一致行动人协议、于 2017 年 6月签署了一致行动人确认和承诺函，以书面形式明确一致行动关系。 在 2017 年 6 月签署的一致行动人确认和承诺函中，郑乐观和张安全约定在意见及立场不一致时原则上按直接持有发行人的权益比例及少数服从多数统一各方立场。由于郑乐观和张安全持股比例较为接近，为进一步明确双方的一致行动人关系，2019 年 3 月，郑乐观与张安全另行签署了一致

40、行动人确认和承诺函，确认并承诺如下： “（1）我们自 2002 年 6 月共同投资组建郑州捷安网络科技开发有限公司以来，基于我们共同的利益和共同的目标，彼此之间相互信任，合作关系良好，直至今日，我们在公司所有重大决策上均在事前沟通并达成了一致意见； （2）2013 年 7 月，我们二人签署了一致行动人协议，该协议系我们二人的真实意思表示，真实有效。 （3）2017 年 6 月，我们二人分别签署了一致行动人确认和承诺函，该承诺函系我们二人的真实意思表示，真实有效。 为了公司未来的发展需要和我们的共同利益，我们进一步单独和共同地承诺： （1） 在遵守相关法律法规和公司章程的前提下， 只要我们是公司

41、的股东 （不论本人持有公司的股份有增加还是减少，也不论是直接还是间接持有公司的股份） ， 我们两人中任何一方拟向公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与另外一方进行充分的沟通和交流，直至我们共同认可议案内容后， 以其中一方的名义或共同的名义向公司董事会或股东大会提出，并对议案做出相同的表决意见。 （2）对由我们之外的他方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，我们应当就待审议的议案进行充分的沟通交流，直至达成一致意见后，再以各自的名义或授权的方式在公司董事会或股东大会上做出相同的表决意见。 （3）对上述各项议案我们进行沟通和交流后，如各方所持意见及立场不

42、一致的，应按照郑乐观的意见进行表决。 郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-18 （4） 在本文件签署后至公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理我们所持有的公司股份， 也不由公司回购我们所持有的公司股份；在上述期限届满后，我们均严格执行法律法规和监管机构关于公司股票限制性转让的相关规定。 （5） 在本文件签署后至公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，我们作为公司管理层核心，将继续抓好生产经营决策、管理工作；且我们承诺，在此期间，我们中的任何一方均不得从公司离职（调至公司全资或控制子公司任职不视为离职）。

43、” （5）实际控制人认定符合证券期货法律适用意见 1 号的规定 郑乐观、张安全被认定为公司实际控制人符合证券期货法律适用意见 1号关于主张“多人共同拥有公司控制权”的条件，具体如下： “多人共同拥有公司控制权多人共同拥有公司控制权”应符合的条件应符合的条件 认定实际控制人的具体情形认定实际控制人的具体情形 1、每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权。 郑乐观直接持有公司 14,853,768 股股份，张安全直接持有公司 14,259,208 股股份。 2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。 公司已依法建立健全股东大会、董事

44、会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，郑乐观、张安全系依法通过董事会、股东大会决议实际支配公司行为，不存在影响公司规范运作的情形。 3、 多人共同拥有公司控制权的情况， 一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。 郑乐观与张安全于 2013 年 7 月签署了一致行动人协议并有效落实了相关约定，最近 3年内始终保持对公司的控制且未发生变化，此外，依据双方于 2017 年 6 月和

45、 2019 年 3月另行签署的一致行动人确认和承诺函，双方对公司的控制在首发后的可预期期限内继续保持稳定。 4、 如果发行人最近 3 年内持有、 实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。 发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。 自郑乐观、张安全创立公司以来，两人合计持有公司的股权比例均保持在 42%以上，始终保持控股地位，且郑乐观一直为公司第一大股东，未发生变化，公司的控制权稳定。 综上所述，郑乐观、张安全被认定为公司实际控制人准确，最近两年公司实郑州捷安高科股份有限公

46、司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-19 际控制人未发生变更。 （二）立项审核委员会审核结论 保荐机构立项审核委员会对郑州捷安高科股份公司首次公开发行股票并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下： （一）关于发行人股东中存在私募基金的问题 保荐机构尽职调查时对发行人全部机构股东进行核查， 在核查过程中发现发行人股东中存在私募基金，具体情况如下： 截至本发行保荐工作报告出具日，发行人共有20名机构股东，具体情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称

47、 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 1 北京嘉景投资管理中心(有限合伙) 7,002,800 10.1100 2 湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合伙） 2,550,000 3.6815 3 长兴嵩山捷安投资合伙企业（有限合伙） 2,000,000 2.8874 4 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司 1,980,000 2.8585 5 上海衡盈屹盛资产管理有限公司-上海衡峥创业投资中心（有限合伙） 1,450,000 2.0934 6 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙） 1,000,000 1.4437 7 长江证券股份有限公司 880,200 1.2708 8 深

48、圳昀润创新投资合伙企业（有限合伙） 860,000 1.2416 9 上海长江国弘投资管理有限公司-昆山国弘华钜投资中心（有限合伙） 770,000 1.1117 10 安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 700,000 1.0106 11 深圳前海森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 630,800 0.9107 12 湖南湘江海捷股权投资合伙企业（有限合伙） 480,000 0.6930 13 楚商（武汉）投资有限公司 450,000 0.6497 14 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 420,000 0.6064 15 宁波茂汇博格股权投资基金合伙企业（有限合

49、伙） 320,000 0.4620 16 特华投资控股有限公司 81,600 0.1178 郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 3-1-2-20 17 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 45,000 0.0650 18 北京美好愿景餐饮管理有限公司 36,000 0.0520 19 平潭盈科融通创业投资合伙企业（有限合伙） 35,000 0.0505 20 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 10,000 0.0144 经查阅各机构投资者提供的法人股东调查表、营业执照、公司章程/合伙人协议、私募投资基金备案证明、私募投资

50、基金管理人登记证明等相关资料； 登录中国证券投资基金业协会网站查询， 上述机构股东中存在私募投资基金，其具体信息如下： 序号序号 私募基金私募基金 管理人情况管理人情况 名称名称 基金编号基金编号 备案时间备案时间 名称名称 登记编号登记编号 登记时间登记时间 1 湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合伙） SJ8447 2016-06-07 楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司 P1007690 2015-01-29 2 长兴嵩山捷安投资合伙企业（有限合伙） SS1014 2017-03-08 珠海嵩山股权投资基金管理有限公司 P1029586 2015-12-31 3 河南德瑞恒通高端装备创