巴比食品：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 股票简称：巴比食品 股票代码：605338 中饮巴比食品股份有限公司 ZHONGYIN BABI FOOD CO.,LTD. （上海市松江区车墩镇茸江路（上海市松江区车墩镇茸江路785785号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 2020 年 10 月 9 日 中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 1 特别提示 中饮巴比食品股份有限公司 （以下简称 “巴比食品” 、 “公司” 、 “本公司” 、“发行人”）股票将于 2020 年 10 月 12 日在上海证券交易所上市。本公司提醒

2、投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 2 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所（http:/）网站的本公司招股说明书 全文。 本

3、公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前公司实际控制人、股东及董事、监事、高级管理人员对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺： （一）公司控股股东、实际控制人刘会平承诺： “一、在发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6个月内如发生发行人股票连续 20个交

4、易日的收盘价(指复权后的价格，下同)均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 3 按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)，或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的上述锁定期限将自动延长 6 个月。 二、本人在前述锁定期届满后的 24 个月内减持本人直接或间接持有的发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本人应于法律、行政法规及规范性文

5、件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人， 并由发行人及时予以公告。本人在担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%； 在离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。 三、本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如果法律、法规、规范性文件以及证券交易所业务规则对本人直接或间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 四、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规

6、定减持股票的， 本人将继续承担以下义务和责任： （1） 及时披露未履行相关承诺的原因； （2）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的， 本人将依法予以赔偿； （3）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 ” （二）公司控股股东刘会平配偶、实际控制人丁仕梅承诺： “一、在发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6 个月内如发生发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格，下同)均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现

7、金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)，或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 4 上述锁定期限将自动延长 6 个月。 二、本人在前述锁定期满届满后 24 个月内减持本人持有的发行人股票的，减持价格不低于本次发行时发行价，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本人应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人， 并由发行人及时予以公告。 三、本人将遵守上市

8、公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如果法律、法规、规范性文件以及证券交易所业务规则对本人直接或间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 四、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；（3）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。” （三）公司股东丁仕霞承诺： “

9、一、在发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6 个月内如发生发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格，下同)均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)，或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的上述锁定期限将自动延长 6 个月。 二、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持

10、股票的， 本人将继续承担以下义务和责任： （1） 及时披露未履行相关承诺的原因； （2）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的， 本人将依法予以中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 5 赔偿； （3）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 ” （四）公司股东天津会平、天津中饮、天津巴比承诺： “一、在发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本企业在前述锁定期限届满后，本企业拟减持所持有的发行人股票的，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行

11、，且本企业应于法律、 行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。 三、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将继续承担以下义务和责任： （1）及时披露未履行相关承诺的原因； （2）如因本企业未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿； （3）若本企业因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 四、本企业将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细

12、则的相关规定。 ” （五）公司股东嘉华天明承诺： “一、在发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本企业在前述锁定期限届满后，本企业拟减持所持有的发行人股票的，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本企业应于法律、 行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。 三、本企业将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则

13、的相关规定。 中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 6 四、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将继续承担以下义务和责任： （1）及时披露未履行相关承诺的原因； （2）如因本企业未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿； （3）若本企业因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 ” （六）担任公司董事、高级管理人员的股东（孙爱国、宋向前、钱昌华、李俊、章永许）的承诺： “一、在发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发

14、行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格，下同)均低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格， 如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)，或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期限将自动延长 6 个月。 二、本人在上述锁定期满后 24 个月内减持本人直接或间接持有的发行人股票的，减持价格不低于发行价。在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的

15、 25%；在离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。 三、本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如果法律、法规、规范性文件以及证券交易所业务规则对本人直接或间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 四、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的， 本人将继续承担以下义务和责任： （1） 及时披露未履行相关承诺的原因； （2）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的， 本人将依法予以赔偿； （3）若本

16、人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 7 人所有。 ” （七）担任公司监事的股东（金汪明、尹代有、张程花）承诺： “一、在发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 二、 前述锁定期满后， 在本人担任发行人的董事、 监事、 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。 三、本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公

17、司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如果法律、法规、规范性文件以及证券交易所业务规则对本人直接或间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 四、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的， 本人将继续承担以下义务和责任: （1） 及时披露未履行相关承诺的原因； （2）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的， 本人将依法予以赔偿； （3）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 ” （八）公司股东潘和杰、吕小平承诺： “一、在发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管

18、理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的， 本人将继续承担以下义务和责任： （1） 及时披露未履行相关承诺的原因； （2）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的， 本人将依法予以赔偿； （3）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 ” 中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 8 三、上市后三年内发行人稳定股价的预案 为了维护广大股东利益，增强投资者信心，公司、公司控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员拟定了关于稳定公司股价的预案，具体如下

19、： “一、“一、启动股价稳定措施的条件启动股价稳定措施的条件 自公司 A 股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整)。 二、二、股价稳定措施的方式股价稳定措施的方式 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将召开董事会、股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后，将依法向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的

20、审批、备案、信息披露等程序之日 10个交易日后，启动稳定股价具体方案的实施。公司及有关方将采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东/实际控制人增持公司股票； （3）在公司领取薪酬的董事(不含独立董事，下同)、高级管理人员增持公司股票等方式； （4） 其他证券监管部门认可的方式。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东/实际控制人履行要约收购义务。 三、三、实施公司回购股票的程序实施公司回购股票的程序 公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律

21、法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 在公司股东大会审议通过实施回购股票方案的议案后， 公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 9 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一个会计年度内公司股价多次触发上述需采取

22、股价稳定措施条件的， 公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不高于公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 40%。超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 四、四、实施控股股东实施控股股东/ /实际控制人增持公司股票的程序实际控制人增持公司股票的程序 若公司股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东/实际控制人增持公司股票，则公司控股

23、股东/实际控制人在符合上市公司收购管理办法及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 等法律法规的条件和要求的前提下，将其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)书面通知公司，并由公司进行公告。在公司公告控股股东/实际控制人增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东/实际控制人将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件(不包括控股股东/实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形)，控股股东/实际控制人将

24、继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：控股股东/实际控制人单次用于增持股票的资金总额不低于 100 万元，且连续十二个月用于增持股票的资金总额不超过 1,000 万元。超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时，控股股东/实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 控股中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 10 股东/实际控制人可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后其股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一个

25、会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 如公司实施股价稳定措施后公司股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东/实际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。 五、五、在公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票在公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票的程序的程序 若公司股东大会审议通过的稳定股价措施包括在公司领取薪酬的董事及高级管理人员增持公司股票，在公司领取薪酬的董事及高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，实施以下具体股价稳定措施：

26、1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东/实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的， 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。 公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。 在公司披露其买入公司股份计划的3 个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划； 2、通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的

27、， 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划； 3、在公司领取薪酬的董事、高级管理人员将按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则： （1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%； （2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 40%。 若公司新聘任在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时在公司领取薪酬的董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 11

28、 四、持股 5%以上股东之持股意向和减持意向 发行人持有 5%以上股份的股东刘会平、丁仕梅、天津会平、嘉华天明、天津中饮、天津巴比承诺：本人/本企业将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 五、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 “一、 中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(以下简称“招股说明书”)及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确

29、性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购本次发行的全部新股。本公司将在中国证监会或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起 30 日内，制定股份回购方案，并提交本公司股东大会审议批准。本公司将根据股东大会批准或经相关监管部门批准或备案的回购方案完成回购， 回购价格将不低于本次发行的发行价格并加算银行同期存款利息或相关监管机构认可的其他价格。 本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格做相应调整。 二、若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述

30、或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。 三、若本公司违反上述承诺，本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。 若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 ” 中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 12 （二）控股股东、实际控制人刘会平、丁仕梅承诺 “一、 中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(以下简称“招股说明书”)及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真

31、实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起， 督促发行人履行回购本次发行的全部新股的决策程序，并在发行人召开股东大会对股份回购方案做出决议时，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。同时，本人将根据发行人股东大会决议及有权部门审批通过的方案购回发行人上市后本人已转让的原限售股份。 二、若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿因上述虚假记载、误导性

32、陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。 三、若本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让， 直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、 决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 ” （三）董事、监事、高级管理人员承诺 “一、 中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(以下简称“招股说明书”)及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

33、 二、若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。 三、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 同时本人持有的发行人股份将不得转让， 直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 13 施完毕时为止。 ” 六、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人保荐机构国元证券股份有限公司承诺： 本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文

34、件不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师上海市通力律师事务所承诺： 若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人出具的公开法律文件中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决，依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。如果投资者依据本承诺函起诉本所， 赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次发行的上市交易地有管辖权的法院确定。 审计机构容诚会计师事务所（特殊普通

35、合伙）承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补摊薄即期回报的具体措施 为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下具体措施以提高公司综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报： 1、巩固市场地位、加强巩固市场地位、加强市场拓展，不断提升市场拓展，不断提升盈利

36、能力盈利能力 公司将通过募集资金的投入和投资项目的顺利实施， 继续巩固公司在中式面点领域的领先地位； 继续加大在产品种类的研发投入力度， 培育新增长点； 此外，中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 14 公司将进一步加强开拓新的市场，不断提升盈利水平。 2、加加快实施募投项目，快实施募投项目，争取早争取早日日实实现项目预期效益现项目预期效益 本次募集资金投资项目实施后，将提高公司的技术研发实力，扩大公司生产经营规模，提高公司主要产品的产能，提高公司产品质量，增强公司产品的竞争能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自筹资金先期投入建设，加快项目实施，以争取尽早产生收益。

37、 3、加强募集资金管理，确保募集资金合理有效使用加强募集资金管理，确保募集资金合理有效使用 公司制定了募集资金管理制度 ，本次发行的募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，严格控制募集资金使用的各个环节，确保募集资金合理有效使用。 4、加加强强经营管理和内部控制，提升经营效率经营管理和内部控制，提升经营效率 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、 董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提高项目实施效率，提升公司的运营效率和盈

38、利能力。 5、完善利润分配尤其是现金分红政策完善利润分配尤其是现金分红政策 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排， 保证利润分配政策的连续性和稳定性， 公司修订了 公司章程 （草案） ，制订了公司上市后三年内股东分红回报规划 ，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。 （二）控股股东、实际控制人的相关承诺 本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 前述承诺是无条件且不可撤销的。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国

39、证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 15 （三）董事、高级管理人员的相关承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若发行人后续推出股权激励政策，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺本人将根据中国证监会、证券

40、交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 前述承诺是无条件且不可撤销的。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 八、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见 保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律、法规和规范性文件的规定。 九、滚存利润的分配安

41、排 根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。 十、本次发行上市后的股利分配政策 公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了发行上市后适用的公司章程（草案），公司利润分配政策主要如下： 中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 16 （一）利润分配政策的基本原则： 公司本着重视对投资者的合理投资回报， 同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时， 应综合考虑

42、各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 （二）利润分配方式： 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）现金分红的条件和比例： 公司采取现金方式分红，应符合以下全部条件: 1、公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 若公司无重

43、大投资计划或重大现金支出发生， 则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司

44、发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 17 司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%； 3、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年

45、实现的可供分配利润的 40%。 （四）股票股利分配的条件： 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配的期间间隔： 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。 公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 （六）当年未分配利润的使用计划安排： 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 （七）公司利润分配的审议程序: 1、公司在

46、制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 18 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会

47、提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途情况，并由独立董事发表独立意见。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）食品安全风险 食品安全问题关系到消费者切身健康。近年来，我国接连发生了诸多食品安全事故，社会各界越来越关注食品安全问题，政府也加大了对食品安全问题的监管力度。食品安全问题的发生不仅会对企业品牌造成一定的影响，而且会对企业的经营业绩产生较大的冲击。 发行人在日常经营中严格按照国家的相关标准组织生产， 建立了

48、完善的食品安全质量控制体系，在关键环节上，制定了比国家标准更为严格的企业标准，进一步细化食品安全控制工作。但若发行人采购、加工、配送、销售过程中任一环节出现疏忽，仍将可能发生食品安全问题，并对消费者造成伤害，从而损害发行人的品牌形象，进而影响发行人的产品销售和经营业绩。 （二）加盟商管理风险 发行人以加盟的销售模式为主，主营业务收入 90%左右来源于加盟模式的产品销售。报告期内，发行人加盟门店的数量增长较为迅速。加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导和监督。若加盟商在日常经营中未严格遵守发行人的管理要求，将对发行人经营效益、品牌形象造

49、成不利影响。随着发行人生产经营规模的扩大和加盟商的不断增加，发行人在加盟模式方面的制度建设、运营管理、资金管理和内中饮巴比食品股份有限公司 上市公告书 19 部控制等方面将面临更大的挑战。 （三）原材料价格波动风险 公司专业从事中式面点速冻食品的研发、 生产与销售， 主要原材料包括猪肉、面粉、糖类、各类蔬菜、食用油等。公司生产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较大。如果未来主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的经营产生不利影响。 （四）“巴比”品牌被仿冒的风险 品牌是消费者购买食品的重要影响因素。经过多年的发展，“巴比”品牌在全

50、国许多区域的消费者心目中得到了高度认可。公司获得的主要荣誉有“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国主食加工业示范企业”等。经过多年努力，公司已发展成为国内中式面点知名品牌之一。 但随着公司在中式面点领域的影响力不断扩大，抄袭伪造“巴比”产品成为部分不法厂商参与市场竞争的一种手段。 尽管公司已积极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法及时获取所有侵权信息，如果未来公司产品被大量仿冒，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿， 从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。 十二、发行人主要经营状况与财务信息 公司报告期各期简要财务信息如下： 单位：万元 项目项目 2019.12.31 20