新亚电子：首次公开发行股票上市公告书.PDF

《新亚电子：首次公开发行股票上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新亚电子：首次公开发行股票上市公告书.PDF（39页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 1 股票简称： 新亚电子 股票代码： 605277 新亚电子股份有限公司新亚电子股份有限公司 Xinya Electronic Co., Ltd. （浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区） 首次公开发行首次公开发行股票上市公告书股票上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 二二二二一一年年一一月月五日五日新亚电子股份有限公司 上市公告书 2 特别提示特别提示 本公司股票将于本公司股票将于 2021 年年 1 月月 6 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险

2、及本公司披露的风险因素，在者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新新股股上上市市初初期切忌期切忌盲盲目跟风目跟风“炒新炒新”，应当审慎决，应当审慎决策、策、理性理性投资投资。 新亚电子股份有限公司 上市公告书 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”、“本公司”、“发行人”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公

3、司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或者名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况，均为四舍五入尾差所致。 一、一、主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、控股股东利新控股承诺： （1） 本公司自发行人股票上市之日起 36

4、 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）若本公司所直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期（包括延长的锁定期限） 满后两年内进行减持的， 减持价格将不低于首次公开发行股票的发行价。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形， 本公司直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （3）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式新亚电子股份有限公司 上市公告书 4

5、包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）本公司减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于 5%时除外。 （5）本公司作出的上述承诺在本公司持有公司股票期间持续有效，如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。 2、实际控制人赵战兵承诺： （1） 本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

6、（2）除前述锁定期外，本人在发行人担任董事期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事时确定的任期内和该次任期届满后 6个月内， 本人每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人的股份总数的 25%。 （3）若本人所直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期（包括延长的锁定期限）满后两年内进行减持的，减持价格将不低于首次公开发行股票的发行价。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后 6

7、个月期末收盘价低于发行价的情形， 本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （4）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5）本人减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%时除外。 （6）本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职新亚电子股份有限公司 上市公告书 5 务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行

8、变动。 3、持股 5%以上股东乐清弘信承诺： （1） 自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）本企业减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于 5%时除外。 4、公司股东赵培伊承诺： （1） 自发行人股票在证券交易所上

9、市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 5、直接持有公司股份的董事、高级管理人员陈华辉、石刘建、杨文华、陈景淼承诺： （1） 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）除

10、前述锁定期外，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事/高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内， 本人每年转让的发行人股份数量不超新亚电子股份有限公司 上市公告书 6 过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%。 （3）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期（包括延长锁定期）满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘

11、价均价低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （4）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 6、直接持有公司股份的监事朱加理承诺： （1） 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）除前述锁定期外，本人在发行人担任监事期间，每年转让本

12、人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%；离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司监事时确定的任期内和该次任期届满后 6个月内， 本人每年转让的发行人股份数量不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%。 （3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 7、公司其他自然人股东黄大荣、黄定余、方小波承诺： （1） 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的

13、发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 8、公司其他非自然人股东祥禾涌原、温州瓯瑞、温州浚泉信、浙民投乐泰、新亚电子股份有限公司 上市公告书 7 赣州浚泉信承诺： （1） 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）本企业减持公司股份

14、应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 二二、公司公司上市上市后后三年三年内内稳定稳定股价股价的的预案预案 1、公司股价稳定方案 公司 2019 年第一次临时股东大会通过了关于首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后稳定股价方案的议案，具体如下： 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于首次公开发行股票上市后三年内公司股价连续低于最近一年末经审计每股净资产时稳定公司股价的预案，主要内容如下： （1）启动稳定股价预案的触发条件 公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因

15、不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时， 本公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整。 （2）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股份、 控股股东增持公司股份以及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份。在上市后三年内每次触发启动稳定股价预案的条件时， 公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价： 1）发行人回购股份 新亚电子股份有限公司 上

16、市公告书 8 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，若公司控股股东、非独立董事、 高级管理人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知，公司董事会将在上述送达通知事项期满后 10 个交易日内制定公司回购公司股票的预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购实施期限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回购对公司股价的影响等内容。在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司可终止实施回购计划。 公司在公告回购公司股票预案后 3 个月

17、内实施回购公司股份。 公司单次用于回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的 2%。 2）控股股东增持股份 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，公司控股股东向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东可终止实施增持计划。 公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计

18、划终止情况通告， 通告至少包括控股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 3）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股份 自应采取稳定股价措施之日起 10 个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级管理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、 高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2 个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情

19、况或增持计划终止情况通告， 通告至少包括已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 新亚电子股份有限公司 上市公告书 9 公司非独立董事、高级管理人员承诺，自应采取稳定股价措施之日起 3 个月内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、 高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总额（税后）之和的 20%。 若上述期间内存在 N 个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延 N 个交易日。 4）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。 5）公司稳定股价

20、措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 2、与公司股价稳定预案相关的承诺 （1）公司的承诺 公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于最近一期定期报告中经审计的每股净资产时，公司将按照关于首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后稳定股价方案的议案的规定回购公司股份。 （2）控股股东的承诺 本公司将根据公司股东大会批准的 关于首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后稳定股价方案的议案

21、中的相关内容，在新亚电子就回购股份事宜召开的董事会与股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 本公司将根据新亚电子股东大会批准的 关于首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后稳定股价方案的议案中的相关内容，履行相关的各项义务。 （3）实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺 本人将根据公司股东大会批准的 关于首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后稳定股价方案的议案中的相关内容，在新亚电子就回购股份新亚电子股份有限公司 上市公告书 10 事宜召开的董事会与股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 本人将根据新亚电子股东大会批准的 关于首次向社会公开发行人民币

22、普通股(A 股)股票并上市后稳定股价方案的议案中的相关内容，履行相关的各项义务。 公司在未来聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三三、 相关各方关于信息披露文件有虚假记载、 误导性陈述或重大相关各方关于信息披露文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏方面的承诺遗漏方面的承诺 1、发行人承诺 本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发

23、行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有关违法事实被有关部门认定后依法回购首次公开发行的全部新股。 公司将按照二级市场价格回购公司股票。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被有权部门认定后赔偿投资者损失。 本公司若违反相关承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将向投资者赔偿相关损失。 2、控股股东利新控股承诺 公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司对上述文件的真实性、准确性及

24、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将利用公司控股股东地位促成公司在被有权部门认定违法事实后及时启动依法回购公司首次公开发行新亚电子股份有限公司 上市公告书 11 的全部新股工作，并启动依法回购本公司已转让的原限售股份工作，本公司将按照二级市场价格回购本次公开发行时公开发售的股份 （不包括本次公开发行时其他股东公开发售的股份及锁定期结束后本公司在二级市场减持的股份）。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被有权部门认

25、定后赔偿投资者损失。 本公司若违反相关承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺发生之日起，停止在公司处领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、实际控制人赵战兵承诺 公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本人对上述文件的真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被有权部门认定后赔偿投资者损失。 本人若违反相关承

26、诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺发生之日起， 停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红， 同时持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。 4、董事、监事和高级管理人员承诺 公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本人对上述文件的真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本人若违反相关承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开

27、说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反赔偿措施发生之日新亚电子股份有限公司 上市公告书 12 起，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 5、本次发行相关中介机构承诺 保荐机构承诺：如因长江保荐为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，长江保荐将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

28、发行人律师承诺： 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 审计机构、验资机构、验资复核机构承诺：因本所为新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构承诺： 如因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的

29、评估报告（众联评报字2018第 1290 号、众联评报字2018第 1120 号、众联评报字2017第 1296 号、众联评报字2017第 1297 号、众联评报字2017第 1305 号）对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 四四、关于被摊薄即期回报填补关

30、于被摊薄即期回报填补措施的相关措施的相关承诺承诺 1、公司关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 （1）加强募集资金管理：为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资新亚电子股份有限公司 上市公告书 13 金专款专用。公司制定了募集资金管理办法，明确募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理， 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金管理办法的制定，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金的使用合法、合规。 （2）积极实施募投项目，提升公司业绩：公司已对募投项目的可行性、市场前景进行了充分论证。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产

31、并实现预期效益，给股东提供回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 （3）强化投资者回报机制：为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司制定了上市后生效的公司章程（草案），对利润分配做了具体规定，保证投资者尤其是中小投资者的利益，强化对投资者的回报。 （4）公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 2、控股股东关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）承诺不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害

32、公司利益。 （3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 3、实际控制人关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）承诺不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 新亚电子股份有限公司 上市公告书 14 （5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

33、执行情况相挂钩。 （6）承诺如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 4、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报方面的承诺 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬

34、与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 五五、发行人及其控股股东、实际发行人及其控股股东、实际控制人、董控制人、董事及高级管事及高级管理人理人员等员等责任主体未能履行承诺时的约束措施责任主体未能履行承诺时的约束措施 1、发行人承诺 （1）本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履

35、行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司愿意提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、 公司章程的规定并履行相关审批程序）替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。 本公司承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实新亚电子股份有限公司 上市公告书 15 施完毕： 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议， 公司向股东提供网络投票方式，独立董事、监事会就补充承诺或替代承诺方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表

36、意见。 （2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，愿意提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序） 并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 2、控股股东、实际控制人承诺 （1）本公司本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的， 本公司本人将向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免

37、履行承诺义务。 上述变更方案应提交公司股东大会审议，本公司本人承诺本公司本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定， 且本公司本人承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 新亚电子股份有限公司 上市公告书 16 3）同意公司在利润分配决议通过后将归属于本公司本人的部分存放至公司与本公司本人共同开立的共管帐户，

38、 本公司本人履行完毕相关承诺前不得领取公司分配利润中归属于本公司本人的部分； 4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户； 5）本公司本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本公司本人依法承担连带赔偿责任。 （2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序） 并

39、将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺 （1）本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的， 本人将向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。 上述变更方案应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、 法规及公司章程的规定，

40、 且本人承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 新亚电子股份有限公司 上市公告书 17 2）可以职务变更但不得主动要求离职； 3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； 4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户； 5）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本

41、人依法承担连带赔偿责任。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序） 并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （3）本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。 六六、公司公司上市上市前前滚存滚存利润利润的分的分配

42、安排配安排 经 2019 年 4 月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。 七七、发行后公司股利分配政策发行后公司股利分配政策 1、利润分配的原则 公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼新亚电子股份有限公司 上市公告书 18 顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系， 充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。 2、利润分配的

43、方式 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则， 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 3、分红的条件及比例 （1）现金分红的具体条件、比例和时间：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司

44、最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （2）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。 （3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （4）公司董事会应当综合考虑所处行业

45、特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现新亚电子股份有限公司 上市公告书 19 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （5）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事

46、会审议。 （6）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （7）公司上市后三年分红比例如下： 1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%， 且任何三个连续年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； 2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； 3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 4、现金分红的

47、期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、决策程序和机制 利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公新亚电子股份有限公司 上市公告书 20 司股东大会批准。 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投

48、资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 （3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 6、公司利润分配政策的变更 （1）公司调整既定利润分配政策的条件 1）因外部经营环境发生较大变化； 2）因自身经营状况发生较大变化； 3）因国家法律、法规或政策发生变化。

49、（2）应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过批准， 调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照关于利润分配政策和事项决策程序执行。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金 8、股东分红回报规划的制订周期和调整机制 公司至少每三年重新审阅一次回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公

50、司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，新亚电子股份有限公司 上市公告书 21 以确定该时段的股东回报计划。 新亚电子股份有限公司 上市公告书 22 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、股票发行上市审核情况一、股票发行上市审核情况 1、编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据 中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 2、股票发行的核准部门和文号 公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中