深水规院：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书.PDF

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1、上市保荐书 3-1-3-1 光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司 关于关于 深圳市水务规划设计院深圳市水务规划设计院股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在创业创业板上市板上市 之之 上市保荐书上市保荐书 保荐机构保荐机构 上市保荐书 3-1-3-2 深圳深圳证券交易所：证券交易所： 深圳市水务规划设计院股份有限公司 （以下简称“深水规院”、 “发行人”、“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行人本次发行股票总数为3,300 万股，全部为公开发行新股。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）认为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市完

2、全符合中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法 （以下简称 证券法 ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） （以下简称创业板首发注册管理办法）、深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与深圳市水务规划设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）中相同。 上市保荐书 3-1-3-3 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人许恒栋、蒋伟驰已根据公司法、证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、

3、创业板首发注册管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书， 并保证所出具文件真实、准确、完整。上市保荐书 3-1-3-4 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）（一）基本信息基本信息 发行人发行人 深圳市水务规划设计院股份有限公司 英文名称英文名称 Shenzhen Water Planning & Design Institute Co., Ltd. 注册资本注册资本 9,900 万元 法定代表人法定代表人 朱闻博 股份公司成立日期股份公司成立日期 2019

4、 年 1 月 16 日 公司公司主要生产经营场所主要生产经营场所 深圳市罗湖区宝安南路 3097 号洪涛大厦 12 楼 互联网网址互联网网址 http:/ 联系电话联系电话 0755-22231743 传真传真 0755-25890439 电子邮箱电子邮箱 负责负责信息披露和投资者信息披露和投资者关系的部门关系的部门、负责人及、负责人及电话号码电话号码 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 负责人 李战 电话号码 0755-22231743 （二）（二）发行人的主营业务发行人的主营业务 1、公司的主营业务公司的主营业务 公司主营业务是为水务建设工程提供勘测设计规划咨询等专业技术服务。

5、公司以“水”为核心，围绕水资源、水安全、水生态三个方向，致力于系统解决城市水问题，核心业务是面向水利和市政给排水建设工程领域的勘测设计，提供相应建设工程及其配套工程的规划咨询、勘察设计、项目运管等专业技术服务。自设立以来，公司主营业务没有发生变化。 2、主要产品及服务简介主要产品及服务简介 公司主要产品及服务主要涵盖水利及市政给排水领域的勘测设计规划等服务，具体包括勘测设计、规划咨询和项目运管，业务布局与分类示意图如下： 上市保荐书 3-1-3-5 （1）勘测设计 勘测设计业务是公司业务的核心部分， 作为规划方案与具体工程施工建设的中间环节，具有承前启后的重要作用。公司勘测设计业务主要是为客户

6、提供涉水工程项目的建设条件信息、设计方案，帮助客户实现水务工程项目投资和建设目标，具体可分为勘测业务和设计业务。 勘测是指对自然地理要素或地表人工设施的形状、 大小空间位置及其属性进行测量、采集、表述以及获取数据、信息、成果进行处理的活动。公司提供的勘测服务主要包括：工程检测监测、水文测绘、水利水务测量、水文地质勘察、岩土工程勘察等项目。 设计是指公司将业主的需求，如功能、投资、规模、实施方式等，根据国家规范标准，对工程所需的技术、资源、环境等进行综合分析及论证，并形成相应的设计文件和图纸的过程。 公司提供的设计业务主要包括： 水利行业的水利枢纽、引调水、灌溉排涝、河道整治、城市防洪、水土保持

7、、水文设施等工程设计，市政给排水工程设计（专业），水力发电、送变电工程设计（专业），建筑工程设计（专业），以及风景园林工程设计（专项）等。 在长期解决城市水资源、水安全、水生态问题过程中，公司深圳区域内率先上市保荐书 3-1-3-6 提出并践行融合一体化设计理念。公司勘测设计产品兼顾地域、流域、区域等宏观因素和工程性能、外观等微观细节，着力于提供功能与艺术相结合的方案，能够较为显著地改善项目地区的人居环境。 （2）规划咨询 规划咨询业务是指公司为业主提供决策依据的服务，如确定项目的投资、规模、 功能和实施方式等。公司规划咨询业务主要为客户提供涉水专业规划和技术咨询，以支持管理和工程项目决策，具

8、体可分为规划业务和咨询业务。公司规划业务主要包括：水务发展规划，水利专项规划（流域、水系、水资源、雨洪利用、水环境）。公司咨询业务主要包括：项目建议书、可行性研究、专业评估、科学技术研究，例如：水利水电工程及市政给排水工程项目建议书、预可行性研究报告、可行性研究报告编制等，防洪影响评价、水资源论证、用水节水评估，水资源及供水调度研究、水生态调查与监测研究、大坝变形监测研究，水务信息化软件开发。 公司规划咨询产品着眼全局，注重前瞻思考、系统思维，为客户决策提供科学、经济、高效的智力支撑，具有全面统筹涉水事务、提供一揽子方案的独特优势。 （3）项目运管 项目运管业务是指公司基于水利建设领域一体化咨

9、询的技术优势， 为客户提供项目管理及运行维护等服务。项目运管业务主要包括：工程项目过程管理、流域水环境治理设计运营一体化服务等。其中，项目过程管理是公司代表业主/总承包方/总承包牵头方执行工程项目规划、咨询、勘测、设计、施工、运营等全过程各环节的管理，并收取费用的服务；水环境治理设计运营一体化是公司基于在流域水环境治理方面的优势，为业主提供一体化解决方案，利用自有设备落实设计方案，并收取运维费用的服务模式。 （三）（三）核心技术核心技术 1、城市供水引调水改造建设工程设计技术城市供水引调水改造建设工程设计技术 本技术以深圳市东深供水改造工程、 东部水源工程及供水网络干线工程为依上市保荐书 3-

10、1-3-7 托，东深供水改造工程总投资约 50 亿元，东部水源工程及供水网络干线工程为深圳“九五”重大项目，是国内除南水北调引水工程外最大的单一引调水工程之一。公司在东深供水改造工程中通过对沿浅水位、隧洞衬砌外渗透压力、建筑物结合缝、锚索拉力、不均匀沉降和隔水边坡监测分析的技术研究与突破，成功解决了工况复杂、输水流量大、渠道蓄水容积有限等各项问题，使得最终建造完成的东深供水改造工程 4 级泵站之间完全没有水库调节，实现“刚性”连接，这在之前大型调水工程中无先例可循，多项指标突破了当时水利工程的记录。在东部水源工程及供水网络干线工程设计采用了大量先进供水引调水改造建设工程设计技术，创造了多项全国

11、记录，如大跨度预立力渡槽、新奥法隧洞是当时全国最大直径和跨度的管桥，其中新奥法无压隧洞施工荣获多项国家、省、市大奖。最终东深供水改造工程项目获得了广东省人民政府颁发的广东省科学技术奖特等奖。 东部水源工程及供水网络干线工程项目荣获广东省第十二次优秀工程设计一等奖、深圳市第十一届优秀工程勘察设计和优秀规划设计一等奖。 2、城市水库消涨带水土生态修复技术城市水库消涨带水土生态修复技术 本技术以城市水库消涨带水土生态修复技术项目为依托，公司专门设置“裸露山体缺口地景生态快速修复技术研究”项目，通过消涨带范围论证、消涨带类型划分、不同消涨带类型修复技术体系、适宜性及效益分析等研究，采用“挖穴整地+两栖

12、植物造林”、“水平阶整地+土工格栅+两栖植物造林”、“木排桩整地+两栖植物造林”、“自锁砌块整地+两栖植物造林”、“生态袋整地+两栖植物造林”等技术，解决了城市水库消落带落差大、坡度陡、土壤贫瘠、植被难以生长等技术难题， 在相关领域具有推广意义。该项技术整体技术水平处于国内先进水平，被纳入2018 年度水利先进实用技术重点推广指导目录，获得了广东省科学技术三等奖。 3、变化环境下南方湿润区水资源规划关键技术变化环境下南方湿润区水资源规划关键技术 本技术以深圳市水资源综合规划为依托， 公司专门设置“变化环境下南方湿润区水资源规划”研究项目， 依托水资源优化配置、各水平年水资源合理配置方案、特枯年

13、及连续枯水年配置方案等研究，基于长系列水文要素诊断理论，通过建立剧烈变化环境下水文气象特性动态演化模型以及“实现供需三次平衡”的系上市保荐书 3-1-3-8 统配置方法，解决了剧烈变化环境下水资源量、质动态演化多个相关科学技术以及应对特枯水年和连续干旱年的供水安全等技术难题。该项目在全国率先提出“构建储备应急水源体系”的理念和相应配置体系，对于城市水资源需求量的动态平衡预测具有指导意义。该项技术整体技术水平处于国内先进水平，获得了广东省科学技术一等奖。 4、雨洪资源综合利用（规划）技术雨洪资源综合利用（规划）技术 本技术以深圳雨洪资源利用规划研究项目为依托，以开辟深圳市第二水源为目标，根据深圳

14、市的水文特征、地形地质情况，城市特点和水资源状况，首次对深圳雨洪资源进行深度开发研究，使用 SWMM 模型进行深圳市城区雨洪资源利用及区域开发前后的径流变化对比分析， 解决了深圳市雨洪资源利用的开发模式、利用方式、工程布局、科学调度和管理方面的规划等问题。技术所支持的项目。 有良好的经济效益和社会效益。对深圳市水资源开发及国民经济可持续发展提供了技术基础和决策服务，对其它城市进行雨洪资源利用起到借鉴、参考的作用，可在全国范围内推广。经专家鉴定，该研究达到了国内领先水平，城区雨洪资源利用技术达到了国际先进水平， 获得了中国水利学会大禹水利科学技术三等奖。 5、高污染城市河流综合治理集成创新规划设

15、计技术高污染城市河流综合治理集成创新规划设计技术 本技术以观澜河治理项目为依托， 发展和实施了河道和护岸生态化改造集成的设计理念，通过在规划设计方案中引入“整合初期雨水的一体化截污”、“生态需水水量和水质评估”、“补水水质再提升”等技术，实现了河流生态补水规模和布局的综合解决方案，同时，该设计规划方案首次将计算流体力学的三维模拟技术应用到河流水动力水质模拟中， 成功解决了观澜河流域初期雨水所带来的面源污染治理难度大、河流的生态退化以及三维模拟可视化、精确化问题。该项技术方案整体技术水平处于国内领先，获得了水利部/中国水利学会颁发的大禹水利科技奖二等奖。 6、复杂地质区水库渗漏承压机理及安全和环

16、境协同的风险防控技术复杂地质区水库渗漏承压机理及安全和环境协同的风险防控技术 本技术以清林径引水调蓄工程项目为依托， 针对清林径引水调蓄工程存在的上市保荐书 3-1-3-9 复杂地质区水库承压、水渗漏等方面的技术难题，公司专门设置“清林径水库砂岩坝基承压水成因及截断措施研究”研发项目， 通过“城市水库承压水成因及排泄规律研究”、 “复杂水文地质条件下水库大坝现状安全分析”以及“承压水工程处理措施优化研究”等研究。独创性地综合运用钻探、物探、水化学、数值模拟等室内外联合技术，精确揭示了渗漏承压通道的空间展布及渗透特性。对地质条件极其复杂的城市水库建设、运行方案进行了优化分析，创造性地提出了多元立

17、体化的渗控体系。首次提出了水工程安全与环境协同的水库渗漏处置理念，构建了科学合理的渗漏承压风险防控体系。 该项技术整体技术水平处于国际先进水平，获得了中国水利学会大禹水利科学技术三等奖。 7、河湾生态健康河湾生态健康改善工程系统集成技术改善工程系统集成技术 本技术以水利部公益性项目深圳河湾生态健康改善工程系统集成与示范为依托，公司专门设置“河湾生态健康改善工程系统集成技术”研发课题，项目依托深圳河湾污水收集系统、污水再生利用、水生态修复和河口红树林湿地修复等研究，采用初（小）雨截污控污理论体系、小强度降雨的径流-水质耦合模型、复合型 FMBR、臭氧氧化/陶瓷膜组合技术、生物陶炭-多水塘集成复合

18、型人工湿地等技术，解决了城市水环境承载力有限、城市水环境空间不均衡、水环境治理成效差以及河道生态补水与污水厂尾水排放标准低等一系列问题。 该项技术整体技术水平处于国际先进水平，获得了中国水利学会大禹水利科学技术三等奖。 8、水库群坝体变形实时监测技术水库群坝体变形实时监测技术 本技术以深圳市多座大中小型水库大坝群坝体变形监测需求为依托， 为水利部公益性行业专项经费研究项目， 水库大坝群坝体变形监测技术此前存在自动化程序低、定位精度差等方面的技术困难，公司专门设置“北斗卫星实时监测水库群坝体变形技术” 研发课题， 项目依托武汉大学在 GNSS 接收机研发领域的基础和研发测试平台，采用零基线、超短

19、基线、短基线等三种测试方法对国内外多种高精度的 GNSS 板卡和芯片开展/性能的比测。通过北斗多路径误差改正模型、北斗城市水库群监测体系、北斗天线相位中心分析平台优化等多个技术攻关突破，成功克服项目重大困难，探索出一条有效的技术路线，有利于促进水库群坝体变形实时监测和管理水平的提高。研究成果可应用于土石坝表面变形监测，且上市保荐书 3-1-3-10 能应用于高边坡、高层建筑，桥梁，海堤等重大工程设施的变形监测，应用领域广阔。该项技术整体技术水平处于国内领先，获得了水利部/中国水利学会颁发的科学技术奖三等奖。 （四）（四）发行人主要经营和财务数据及指标发行人主要经营和财务数据及指标 根据中审众环

20、会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告 及财务报表附注， 公司最近三年的合并财务报表主要财务数据如下所示： 项目项目 2020 年度年度/末末 2019年度年度/末末 2018年度年度/末末 资产总额（万元） 151,698.48 119,960.05 102,669.18 归属于母公司所有者权益（万元） 66,106.11 56,195.38 50,599.74 资产负债率（母公司） 53.21% 51.68% 48.48% 营业收入（万元） 86,358.48 71,454.25 51,738.38 净利润（万元） 9,346.11 7,057.59 5,161.39

21、归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,346.11 7,057.59 5,161.39 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,088.68 7,776.52 5,061.71 基本每股收益（元） 0.94 0.71 0.52 稀释每股收益（元） 0.94 0.71 0.52 加权平均净资产收益率（%） 15.35 13.23 10.49 经营活动产生的现金流量净额（万元） 23,188.36 8,815.34 4,674.36 现金分红（万元） - 1,363.41 1,751.31 研发投入占营业收入的比例（%） 4.63 4.24 4.79 （五）（五）发行人存在的主

22、要风险发行人存在的主要风险 投资者在评价发行人此次发行的股票时， 除本上市保荐书提供的其他资料以外， 应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 1、技术技术人员流失人员流失风险风险 发行人所属水利勘测设计行业属智力密集型行业，整体业务水平、可同时处理的业务量与所拥有的专业人才数量及素质密切相关。 若发行人员工团队大规模流失，将造成发行人技术经验的损失，使得公司综合实力下降，并且影响在职员上市保荐书 3-1-3-11 工的稳定性，给发行人的经营发展带来不利影响。 2、经营风险经营风险 （1）业务区域性集中经营风险业务

23、区域性集中经营风险 发行人业务主要集中在深圳市场。报告期各期，在深圳地区实现的收入占比分别为 55.87%、68.82%和 68.26%。由于发行人所处行业具有较明显的地域性特征， 如发行人不能继续在深圳市场持续保持领先地位或深圳以外市场开拓不及预期，将会对未来的经营业绩造成不利影响。 （2）市场竞争经营）市场竞争经营风险风险 水利水务勘测设计行业目前仍呈现行业内企业众多， 行业市场集中度较低的特征。近年随着下游客户对水利勘测设计行业公司的品牌口碑、行业资质、设计水平和服务响应等方面的要求不断提高， 不排除行业内业务将呈现向头部企业集中的趋势，在一定程度上加剧了头部企业之间的竞争。发行人近年来

24、积极在区域中心城市布局，在特定区域内的竞争情况主要分为三类：第一类是国内水利水电综合甲级设计院，如华东院、中南院等，这些企业具有较高的品牌影响力和丰富的规划设计经验，主要在全国及国外开展业务；第二类是省级水利水电规划设计企业，如广东省院、湖南省院等，主要在本省开展业务；第三类是深圳本地的水利水电规划设计企业，如深圳市深水水务咨询有限公司，主要在深圳市开展业务如公司不能进一步提升自身竞争实力，可能会面临业绩下降的风险。 （3）跨区域分支机构经营管理风险跨区域分支机构经营管理风险 发行人业务遍布全国多个地区和城市。根据实际业务需要，为了更好地服务客户、开展业务，公司在四川、湖南、海南、贵州等地设立

25、了分支机构，实现了业务的跨区域发展。发行人将进一步完善国内市场布局，积极拓展国际市场，发行人可能根据需要，在其他重点地区设立分支机构，使公司的业务能够覆盖更多的区域。分支机构运作需要招聘相应的管理、专业人才，能否引进足够的合格人才存在一定的不确定性。分支机构设立及人员到位后，如果缺乏足够的项目，可能会导致人员闲置，从而增加公司的经营成本。跨区域分支机构经营可能会存在一定的管理风险。 上市保荐书 3-1-3-12 （4）政府水利、水务投资政）政府水利、水务投资政策波动风险策波动风险 下游水利水务工程基建投资稳定增长，为公司业务获取奠定了基础。2020年，深圳全市完成治水政府投资 311.52 亿

26、元，总体投资规模仍处于较高水平。未来如果全国水利水务投资不达预期，特别是深圳地区的水利水务投资增速放缓、甚至出现投资额大规模衰退的情况，则公司可能会面临业绩下降的风险。 （5）业务）业务资质无法续期风险资质无法续期风险 公司主营业务是为水务建设工程提供勘测设计、规划咨询等专业技术服务。工程咨询行业资质目前仍是从事相应工作应具备的门槛要求， 并且在一定时间内还将长期存在。 发行人已取得业务开展所需要的相关资质，根据发行人目前的生产经营状况，发行人资质到期后续期不存在重大障碍。若发行人现有资质的相关法律法规发生变化，或发行人相关条件发生变化，可能导致发行人资质到期后无法续期，将对发行人生产经营、经

27、营业绩产生一定影响。 （6）水环境治理设计运营一体化项目运营风险）水环境治理设计运营一体化项目运营风险 2017 年公司基于在流域水环境治理方面的优势，拓展水环境治理设计运营一体化的项目运营业务，该业务通过购置自有设备落实设计方案，为业主提供一体化解决方案收取运维费用。为应对该领域众多竞争对手的激烈竞争，公司需要投入更多的资金、人力等资源以迅速扩大在相应市场的占有率。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投入较大，该业务尚处于培育期，若未来该部分业务发展持续不及预期，无法获得市场认可，将对公司经营业绩、现金流造成不利影响。 该类项目运营期短，一般要求服务期满后由发行人自行

28、拆除设备及相关设施。部分项目合同明确约定，在项目运营期内，如出现场地被征作他用、行政主管部门要求撤销运营服务、或设施无污水处理或水量骤减等情况，发行人需同意提前终止运营服务、拆除设备。因此，该类项目存在提前终止合同的可能性，存在一定的运营风险。 （7）水环境治理设计运营一体化项目）水环境治理设计运营一体化项目未未及时及时取得排污许可取得排污许可而可能而可能受到环境受到环境保护主管部门处罚的风险保护主管部门处罚的风险 上市保荐书 3-1-3-13 项目背景 发行人水环境治理设计运营一体化项目是响应 国务院关于印发水污染防治行动计划的通知（国发201517号）、关于全面攻坚劣V类国考断面行动的命令

29、（2018年第1号）、深圳市污染防止攻坚战指挥部关于开展全面攻坚国考省考断面水质达标和全面消除黑臭水体行动的命令（2019第1号）等国家及地方号召，对河流或小微水体的黑臭水进行净化处理，目的是减少开放水体的污染物、降低污染浓度，消除水体黑臭。该类项目属于水污染治理环保减排项目，与传统的城市污水厂网形成有效互补，运行过程中不会产生增量污染。 根据发行人水环境治理设计运营一体化项目合同， 合同业主均为各地政府或环境主管部门，运营合同就出水水质进行明确约定，要求符合国家或广东省地方排水标准要求。 发行人与客户会在项目运营过程中对出水水质进行持续自我检测和随机抽检。截至本报告出具日，发行人水环境治理设

30、计运营一体化项目处理后的水的排放指标符合国家、地方及合同约定的标准，不存在因出水水质不达标导致水环境污染而被主管部门进行处罚的情况。 排污许可证的取得情况 发行人水环境治理设计运营一体化业务背景为限期消除河流及小微水体黑臭， 具有一定的时效性要求，这客观上导致了发行人存在部分项目未及时取得排污许可即投入运营的情形。对于该等情形，发行人均取得了当地环政府或环保主管部门出具的说明。 截至本招股说明书签署之日，各水环境治理设计运营一体化项目均已取得排污许可证。 如发行人未来因部分水环境治理设计运营一体化项目未办理排污许可受到行政处罚对发行人的影响 中华人民共和国水污染防治法第八十三条规定：“违反本法

31、规定，有下列行为之一的， 由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：(一)未依法取得排污许可证排放水污染物的； (二)超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水上市保荐书 3-1-3-14 污染物的；” 排污许可管理条例第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（1）未取得排污许可证排放污染物；

32、（2）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（3）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（4）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。” 截至本招股说明书签署之日， 发行人各水环境治理设计运营一体化项目均已取得排污许可证， 发行人水环境治理设计运营一体化项目处理后的水排放指标符合国家、地方及合同约定的标准，不存在因出水水质不达标导致水环境污染而被主管部门进行处罚的情况。 但是， 发行人水环境治理设计运营一体化业务背景为限期消除河流及小微水体黑臭，具有一定的时效性要求，这客观上导致发行人存在部分项目未及时取得排污许可即投入运营的情形，存

33、在一定的被行政主管部门追责的风险。另外，考虑到该业务的背景和时效性要求，由于排污许可证办理需要一定的时间，未来发行人仍可能存在部分项目未及时取得排污许可即投入运营的情形， 存在一定的因此而受到行政处罚的风险。 该等处罚可能导致发行人水环境治理设计运营一体化业务被责令改正、 责令限制生产、 停产整治并处以行政罚款， 但该等处罚对发行人收入和利润影响较小，不会影响发行人已取得的经营资质，也不会影响发行人勘察设计、规划咨询等除水环境治理设计运营一体化业务之外的主营业务的开展。 （8）未来可能因违反相关采购法规遭受处罚对公司经营造成不利影响的风）未来可能因违反相关采购法规遭受处罚对公司经营造成不利影响

34、的风险险 根据深圳市财政委员会（现已更名为“深圳市财政局”）于 2014 年 11 月14 日出具的深圳市财政委员会行政处罚决定书（深财书2014213 号），认定发行人于 2014 年 9 月 2 日参与由深圳市政府采购中心组织的“深圳市雨洪调上市保荐书 3-1-3-15 蓄前期研究项目”中，提供的由深圳市罗湖区地税局出具的纳税证明与该项目另一投标供应商惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司提供的纳税证明完全一致，属于在参加政府采购活动中“串通投标”行为。根据深圳市经济特区政府采购条例第五十七条第（五）项、深圳经济特区政府采购条例实施细则第七十六条第（二）项、第七十九条第（四）项，对发行人作

35、出如下处罚：（1）按该项目采购金额千分之二十罚款（共计 36,120 元）；（2）三年内禁止参与深圳市政府采购活动；（3）将发行人记入供应商诚信档案（列入不良行为记录名单）。 2017 年 11 月 16 日，深圳市财政委员会出具关于行政处罚期满相关事宜的复函，认定发行人于复函出具日处罚期已满，已自动恢复参与由深圳市财政委员会组织的深圳市政府采购的资格。 2020 年 4 月 28 日， 深圳市财政局出具 关于说明水规院 2014 年曾受行政处罚情况的复函，认定发行人已按照处罚决定按时足额缴纳罚款，处罚期内遵守处罚决定发行人自 2017 年 11 月 14 日起不存在因违法违规情形被列入深圳市

36、财政局供应商诚信档案的情况。 该复函同时明确“该项目涉及采购金额为 180.6 万元，适用深圳经济特区政府采购条例实施细则第七十六条第（二）项的一般情形，不属于第七十七条情节严重的情形，不属于重大违法行为”。 报告期内，公司不存在因违反相关采购法规遭受处罚的情况。针对上述报告期前公司遭受的处罚，公司已经按时足额缴纳罚款并完善内部控制制度。如未来公司因相关经营活动违反采购法规遭受处罚，将对公司正常经营造成不利影响。 3、经营规模较快扩张引发的内控风险、经营规模较快扩张引发的内控风险 报告期内，公司经营规模增长较快。本次公开发行股票后，公司资产规模将进一步增加。随着公司业务的发展，在组织结构设置、

37、制度建设、内控管理、市场拓展等多方面对公司管理提出了更高的要求。 如果公司管理水平不能快速适应公司规模较快扩张的需求，及时调整完善公司组织模式和管理制度，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。因此，公司面临因经营规模较快扩张引发的内控管理风险。 4、财务风险、财务风险 上市保荐书 3-1-3-16 （1）应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的财务风险）应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的财务风险 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，发行人公司应收账款（含合同资产）净额分别为 53,668.11 万元、61,102.71 万元和 73,820.67 万元，

38、占流动资产的比例分别为 56.93%、 60.59%和 62.08%。 如果宏观经济形势下行， 导致客户资金紧张，出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。此外，若重大应收账款未能及时收回，导致公司计提的坏账准备增长，将增加公司资金压力，对公司经营业绩产生不利影响。 （2）营业收入季节性波动风险）营业收入季节性波动风险 工程咨询业务具有年初招标、年末验收付款的特点，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司第四季度实现的收入占比分别为 34.27%、41.33%和 37.58%，存在一定业绩季节性波动。 投资者不能仅依据公司季度收入波动预测全年收入波动

39、情况。 （3）税收优惠不可持续风险）税收优惠不可持续风险 发行人及其子公司水务科技均为经深圳市科学技术委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局批准认定为高新技术企业， 享受 15%的所得税优惠税率， 本次认定有效期分别为自 2019 年 12 月 9 日起三年及 2020 年 12 月 11 日起三年。报告期内， 发行人享受的税收优惠金额占当期扣除非经常性损益后净利润的比例分别为 16.94%、16.89%和 18.61%，其中，因通过高新技术企业认定而享受的所得税优惠是税收优惠的主要部分。 如果国家相关税收征管政策发生变化，或者公司在持续经营过程中，未能达到相关优惠条件，则公司的税负水平有可能

40、增加，引致公司未来经营业绩、现金流状况受到不利影响。 （4）水环境治理设计运营一体化业务可能适用于“总承包管理办法”导致）水环境治理设计运营一体化业务可能适用于“总承包管理办法”导致的风险的风险 2020年3月1日，住建部与发改委联合颁布的房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法（以下简称“总承包管理办法”）生效实施。 上市保荐书 3-1-3-17 发行人在开展水环境治理设计运营一体化项目时， 与客户签订的是政府采购服务合同，向客户提供污水处理服务，合同金额以污水处理量结算，收取的是污水处理服务费。依据该等合同条款，客户不存在向发行人采购建筑物、构筑物或市政基础设施的情形。因此，发行人水环

41、境治理设计运营一体化项目虽然涉及土建施工采购，但该等项目不属于“总承包管理办法”第二条规定的房屋建筑和市政基础设施项目，发行人因采购土建施工形成的资产无需向客户交付，因此发行人水环境治理设计运营一体化业务不适用“总承包管理办法”。 如果未来政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务需适用于“总承包管理办法”，将对发行人水环境治理设计运营一体化业务模式、收入构成和盈利能力造成影响： 对业务模式的影响 如果未来政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务需适用于“总承包管理办法”，且相关土建合同金额超过发行人子公司资质承接范围， 发行人将无法作为专业承包单位单独与业主签订合同

42、，只能以联合体形式参与水环境治理设计运营一体化业务， 相关的土建工程业务将由联合体其他成员方承担并可能由客户直接向其支付工程款项。 对收入、成本、盈利能力的影响 1）追溯至报告期内收入、成本、盈利能力的影响 深圳市住房和建设局出具无违法违规证明的复函，确认报告期内发行人无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。 如果未来政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务需适用于“总承包管理办法”，对报告期内收入、成本、盈利能力的影响测算如下： A、成本影响 如果政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务需适用于“总承包管理办法”，在运营期内，发行人将不再承担因土建工程而产

43、生的折旧摊销成本。 上市保荐书 3-1-3-18 报告期内， 发行人水环境治理设计运营一体化收入项目因土建工程而产生的折旧摊销成本分别为603.20万元、1,315.66万元和4,427.93万元，若未来水环境治理设计运营一体化业务适用于“总承包管理办法”， 则各期水环境治理设计运营一体化业务的成本将相应下降603.20万元、1,315.66万元和4,427.93万元，对当期营业成本的影响比例分别为1.82%、2.86%和7.76%。 B、收入影响 假设在相关土建工程由联合体其他成员承担的前提下业主核减发行人收入，同时以发行人水环境治理设计运营一体化业务营业成本下降比例来估算发行人水环境治理设

44、计运营一体化业务营业收入下降比例， 若未来水环境治理设计运营一体化业务适用于“总承包管理办法”， 则各期水环境治理设计运营一体化收入将下降571.24万元、1,361.85万元和5,797.17万元，对当期营业收入的影响比例分别为1.10%、1.91%和6.71%。 C、毛利影响 综合收入与成本的变动影响， 若未来水环境治理设计运营一体化业务适用于“总承包管理办法”， 则2018年度发行人水环境治理设计运营一体化业务毛利将相应增加31.96万元，2019年度、2020年度，发行人水环境治理设计运营一体化业务毛利将相应减少46.19万元、1,369.24万元，对当期毛利的影响比例为0.17%、0

45、.18%和4.68%。 因此， 如果政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务需适用于“总承包管理办法”，对发行人报告期内收入、成本、盈利能力影响比例很小。 2）“总承包管理办法”对发行人后续业务的影响 发行人子公司水务岩土于2020年2月24日取得了 建筑业企业资质证书 （证书编号D344329014），资质等级为“水利水电工程施工总承包三级”。根据建筑业企业资质标准（建市2014159号）的规定，水利水电工程施工总承包资质分为特级、一级、二级、三级。其中，三级资质可承担单项合同额6,000万元以下的水利水电工程的施工。 上市保荐书 3-1-3-19 如果未来发行人后续承接的水环

46、境治理设计运营一体化项目中所涉及的土建采购合同金额超过6,000万元，发行人需和其他满足资质要求的企业组成联合体参与该等业务， 在客户污水处理总体预算保持不变的情况下发行人水环境治理设计运营一体化收入存在下降的风险。 对勘测设计、规划咨询业务的影响 公司现有的勘测设计、 规划咨询业务均独立于水环境治理设计运营一体化业务承接， 如果未来政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务需适用于“总承包管理办法”， 则不会对现有的勘测设计、 规划咨询业务产生影响。 如若发行人无法单独承揽水环境治理设计运营一体化业务， 则有可能导致发行人也无法获得原归属于单独承揽水环境治理设计运营一体化业务中的

47、勘测设计、规划咨询业务，根据报告期内水环境治理设计运营一体化项目测算，受影响的收入金额为26.07万元、 59.50万元、 240.38万元， 占营业收入比重分别为0.05%、0.08%、0.28%；受影响的毛利分别为-1.46万元、2.02万元和56.78万元，占毛利比重分别为-0.01%、0.01%、0.19%。测算表明，该情况对发行人收入、毛利影响均很小。 综上所述， 如果未来政府相关监管部门认定发行人水环境治理设计运营一体化业务需适用于“总承包管理办法”，虽然不会对发行人主营业务造成重大不利影响，但可能存在相关业务收入、利润下降的风险。 （5）深投控对发行人进行资金统一归集调度的风险）

48、深投控对发行人进行资金统一归集调度的风险 2017-2018年度，发行人控股股东深投控存在对发行人进行资金统一归集及调度的情况，主要系深投控根据关于加强市属国有企业银行账户管理及资金风险防范综合监管的指导意见（深国资委201479号）要求，对下属企业开展资金归集导致。 发行人被归集的资金比照银行活期、定期存款进行管理并计算利息，可自由使用不受限制。深投控对其所有下属成员单位归集的资金利息计算原则一致，不存在对发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送的情形。 上市保荐书 3-1-3-20 2018年11月8日，发行人已从深投控收回被拆借的全部资金。自收回上述资金以来，截至本报告签署日

49、，发行人不存在资金被关联方拆借的情形。针对上述资金拆借事项，发行人与深投控之间不存在纠纷或诉讼。 2020年7月8日，发行人控股股东深投控出具关于避免资金占用的承诺：“本公司作为深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就避免对公司及其子公司的资金占用事宜，作出如下承诺： 1、本公司保证严格遵守相关法律、法规和规范性文件及公司章程等制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金。 2、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，而给公司及其子公

50、司造成损失，由本公司承担赔偿责任。 3、上述承诺在本公司为公司控股股东期间持续有效且不可撤销。” 深投控暂无待发行人上市后重新对发行人启动资金归集调度制度的计划， 对发行人自由提取、使用自有资金不构成重大不利影响。上市后，如深投控未按计划履行关于避免资金占用的承诺，将有可能对发行人自由提取、使用自有资金构成不利影响。 5、房产租赁瑕疵风险、房产租赁瑕疵风险 截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司租赁办公用房共计 57 处。上述发行人及其下属公司所承租的房产中，共有 27 处未提供相关权属证明文件，46 处租赁房产未办理租赁备案登记。在未来的业务经营中，公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处