汇隆新材：浙商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告.PDF

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1、3-1-4-1 浙商证券股份有限公司浙商证券股份有限公司 关于关于浙江汇隆新材料股份有限公司浙江汇隆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市之上市之保荐工作报告保荐工作报告 作为浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材” 、 “发行人” 、 “公司” ） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 浙商证券股份有限公司 （以下简称“本保荐机构” 、 “保荐机构”或“浙商证券” ）指定周旭东、钱红飞两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。 本保荐机构及指定保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法

2、 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称“ 保荐管理办法 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 注册办法 ” ）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 非经特别说明，本保荐工作报告中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。 一、项目运作流程一、项目运作流程 （一）本保荐机构的项目审核流程（一）本保荐机构的项目审核流程 本保荐机构

3、对投资银行业务实施的项目内部审核程序， 是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序： 1、投资银行质量控制部核查、投资银行质量控制部核查 本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。 投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内3-1-4-2 核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业

4、务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 2、合规审查、合规审查 合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。 3、内核机构核查、内核机构核查 本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室 （以下合称“内核机构” ）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制， 履行以公司名义对外提交、 报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。 （二）（二）本保荐机构的立

5、项审核过程本保荐机构的立项审核过程 2019 年 11 月 18 日，投资银行业务总部（一）在对本次证券发行项目详细尽职调查的基础上， 形成投资银行股权项目立项申请报告并提交投资银行质量控制部。投资银行质量控制部在对立项申请报告进行初审后，组织 5 名立项委员进行立项评估。立项委员在经过充分讨论后进行表决，同意立项。2019 年 11 月 26日，经浙商证券分管投资银行业务的领导审核同意后，批准本项目立项。 （三）本次证券发行项目执行的主要过程（三）本次证券发行项目执行的主要过程 1、项目执行成员构成、项目执行成员构成 保荐代表人：周旭东、钱红飞 项目协办人：朱庆锋 其他项目组成员：陈忠志、俞

6、琦超、陆京州 2、进场工作时间、进场工作时间 项目组自 2019 年 11 月起即陆续开始现场工作， 尽职调查工作贯穿整个项目执行过程。 3、尽职调查的主要过程、尽职调查的主要过程 本保荐机构根据公司法 、 证券法 、 注册办法 、 保荐管理办法 、 保3-1-4-3 荐人尽职调查工作准则 及 证券发行上市保荐业务工作底稿指引 等相关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人进行了审慎、独立的全面尽职调查。尽职调查范围包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司业务发展目标和未来可持续发

7、展能力、公司或有风险及其他需要关注的问题等方面。主要尽职调查内容描述如下： （1）发行人基本情况发行人基本情况 改制与设立情况 项目组查阅了发行人的设立文件、发起人签署的发起人协议书 、发行人设立时公司章程和创立大会会议文件、发行人设立时取得的企业法人营业执照 、发行人工商登记资料以及历次股东大会决议、历次验资报告和评估报告等，核查发行人由有限公司整体变更为股份有限公司时的主体资格。 项目组通过查阅发行人设立方案、营业执照、业务流程图、 审计报告等资料，并走访发行人主要负责人，了解了发行人设立前后业务流程、主营业务资产及业务体系的变化情况。 历史沿革情况 项目组通过调取发行人的工商登记档案、历

8、年财务报告和年检记录、历次变更的营业执照、发行人工商登记变更资料，并访谈了主要管理人员，核查了发行人的历史沿革。 发起人的出资情况 项目组调取了股份公司的工商登记档案、 公司章程 、发起人的营业执照、身份证明等资料，查阅了发行人的验资报告 、 审计报告和评估报告及财产权证等资料，核查发起人的直接持股和间接持股情况，以及股东之间的关联关系，从而确认股东出资的真实性。 重大股权变动情况 项目组通过调取发行人工商登记档案， 查阅历次股东大会、 董事会会议资料、股东名册、股权转让协议、政府或主管部门审批文件、 公司章程等资料，核查了发行人重大股权变动情况。 项目组还收集了与股东背景以及本次发行有关的文

9、件资料， 调取了股东的居民身份证或营业执照，以核查其持股的主体资格和真实性。 3-1-4-4 员工情况 项目组调取了发行人员工名册、员工工资表、社保公积金缴纳凭证，抽查了员工聘用合同及保密协议，实地调查发行人办公、生产场所，取得了地方劳动和社会保障部门的有关证明，核查员工人数及变化情况、专业结构、受教育程度。 独立情况 项目组实地考察了发行人及其控股股东、实际控制人的办公、生产场所；走访了发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及发行人的生产、采购、销售、财务、人力资源等部门负责人；查阅了发行人的组织结构图、发行人的部门设置及职能情况、关联交易合同和相关决议文件、关键岗位和高级管理人员任命文

10、件及薪酬领取情况、员工工资发放和社保缴纳等证明；查阅了历次股东大会、董事会的会议情况、内部管理制度及执行情况记录、重要采购和销售合同；取得发行人土地使用证、房产权属证明、专利、商标等资产权属证明文件；访谈了发行人的高级管理人员，财务负责人等关键岗位人员。 商业信用情况 项目组取得了市场监督、税务、人力资源与社会保障等政府部门的证明；走访了开户银行、主要客户、供应商，了解发行人守法和守约情况；查阅了发行人完税凭证等。 （2）业务与技术情况）业务与技术情况 行业情况及竞争状况 项目组收集整理了行业管理法律、法规等规范性文件，行业发展政策和发展规划文件； 收集了行业研究报告和行业内主要公司信息； 浏

11、览了行业内主要网站；访谈了发行人高级管理人员和核心技术人员；了解了发行人的产品特点、技术水平和特点、发展战略等。 采购情况 项目组取得发行人的采购管理制度和执行情况说明，报告期内主要采购合同、前十名供应商及采购金额等资料，及报告期原材料采购成本；通过实地走访的方式对部分主要供应商进行了调查，并发送了询证函；访谈采购部人员、发行人高级管理人员，了解与主要供应商的关联关系情况，采购模式及与生产、销售的衔接等。 生产情况 3-1-4-5 项目组查阅了发行人生产管理制度； 取得发行人的产品生产工艺流程图及说明、报告期内产能设计及实际产量变化、产销情况；现场考察发行人生产车间；取得了发行人关于生产场所的

12、房屋权属证明、 专利权证书和非专利技术文件及机器设备明细等；取得发行人报告期内产品成本构成明细；分析对比发行人与行业可比上市公司的成本、毛利率等；取得了发行人的质量管理制度文件等。 销售情况 项目组访谈了公司的销售部门负责人； 取得报告期内前十名客户名单及销售额、比例等统计数据，以及产品定价方式、产品地位、发展方向、报告期销售价格变化等说明；实地走访报告期内主要客户，通过访谈相关业务人员，以及查阅营业执照、公司章程、公开信息等方式，核查主要客户与发行人是否存在关联关系；对部分主要客户进行了函证；查阅了发行人注册商标证明文件和产品、企业相关荣誉证书、报告期内重大销售合同；抽查了销货发票、发货单据

13、、银行进账单等资料。 核心技术人员、技术与研发情况 项目组取得了发行人研发管理制度文件、核心技术人员名单及简历，主要研究成果、在研项目及技术发展目标等说明；查阅了发行人专利申请文件、合作协议、保密协议、核心技术人员聘用合同等资料；查阅了发行人技术方面获得的荣誉证书；收集行业技术水平资料，走访核心技术人员，以了解发行人技术水平状况。 （3）同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 同业竞争情况 项目组查阅了发行人的设立方案； 通过访谈、 调取工商资料了解实际控制人、重要股东控制的其他企业的业务范围、业务性质、客户对象等情况；取得实际控制人、重要股东出具的关于避免同业竞争的承诺等。 关联方与关联交易情

14、况 项目组查阅了发行人 公司章程 、股东大会议事规则 、董事会议事规则 、监事会议事规则 （以下简称“三会”议事规则） 、 关联交易管理制度 ，实际控制人控制的公司的营业执照及工商登记资料，5%以上股东的基本情况，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等关联自然人，及其控制和影响的公司的营业执照及工商登记资料，发行人历年审计报告及财务报告，发3-1-4-6 行人关联交易合同、决策文件、独立董事意见，以核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；走访了发行人主要负责人及实际控制人，访谈了财务部门、采购部门、研发品质部等部门的关键岗位人员；咨询了发行人律师及审计机构；取

15、得了发行人董事、监事、高级管理人员是否存在兼职情况的资料。 （4）董事、监事、高级管理人员）董事、监事、高级管理人员 项目组查阅了发行人公司章程 、 “三会”议事规则、 独立董事工作制度等；取得董事、监事、高级管理人员与核心技术人员名单、简历、资格文件，董事、监事、高级管理人员任职的股东大会、董事会等决议文件；查阅董事、监事、高级管理人员与核心技术人员领取薪酬的资料；取得了董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的声明和承诺；访谈重要董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，了解其胜任能力和勤勉尽责情况；核查兼职和对外投资情况；了解管理团队的形成、 合作和文化情况； 对董事、 监事、 高级管理

16、人员进行辅导培训。 （5）组织结构与内部控制）组织结构与内部控制 项目组查阅了报告期内发行人历次工商登记变更档案，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议决议和记录、 公司章程 、 “三会”议事规则及其他内部管理制度，独立董事聘任的相关股东大会决议、独立董事简历及独立董事发表的意见，发行人报告期内审计报告 、 内部控制鉴证报告等；了解了发行人组织结构及部门职能描述，走访了发行人主要高级管理人员、关键岗位员工，了解发行人关于各项业务的控制标准、控制措施；取得了发行人合法、合规的各项证明；咨询了发行人律师和审计机构，取得对发行人内部控制是否有效的一致认识。 （6）财务与会计）财务与会计 项目组审慎核

17、查了发行人报告期内的原始财务报表与审计报告 ；与发行人审计机构人员沟通、讨论；走访发行人财务部门；审慎核查了发行人历次验资与评估报告；组织发行人管理团队进行财务会计方面的讨论与分析；抽查了重要凭证、合同等；核查纳税申报情况。 （7）业务发展目标）业务发展目标 项目组查阅了发行人未来发展规划文件； 收集并整理行业内主要公司发展战略； 走访发行人董事、 高级管理人员； 分析发行人报告期内发展目标及实现情况，3-1-4-7 与董事、高级管理人员讨论评价未来发展目标的可行性；查阅募集资金投资项目可行性研究报告等。 （8）募集资金运用）募集资金运用 项目组查阅了相关股东大会资料、董事会会议资料、募集资金

18、投资项目可行性研究报告、取得土地使用权的相关文件；查阅了环境保护评价文件和项目备案文件；访谈发行人董事、高级管理人员等了解募集资金投资项目的建设准备及产品销售策略；收集整理主要竞争对手信息；收集整理项目发展前景资料并分析公司投资项目的产能消化情况。 （9）风险因素和其他事项风险因素和其他事项 风险因素 项目组查阅了行业杂志、报刊，浏览行业主要网站，收集行业情况信息；走访发行人董事、高级管理人员及财务、采购、生产、销售等部门相关人员；咨询发行人律师和审计机构；根据整体调查情况，对发行人面临的风险进行讨论。 重大合同 项目组收集整理了发行人报告期内重大合同文本； 走访或联系了主要合同当事人；抽查了

19、有关凭证；走访采购、销售、财务等部门相关人员，了解重大合同的实际签署及执行情况。 诉讼、仲裁、行政处罚和担保情况 项目组查阅了发行人企业信用报告 ；查阅了借款合同；访谈了公司高级管理人员、 财务部相关人员； 取得了发行人及实际控制人、 董事、 高级管理人员、核心技术人员等出具的声明；取得工商、税务、环保、海关等政府部门的证明；走访了税务、环保、社保、住房公积金管理中心等部门。 信息披露制度的建设和执行情况 项目组对实际控制人、主要股东及其负责人、发行人、董事、监事、高级管理人员进行了信息披露制度方面的辅导培训；查阅了发行人信息披露管理制度；走访了发行人信息披露负责人。 中介机构执业情况 项目组

20、查阅了发行人本次聘请的发行人律师及审计机构等中介机构执业资格证明文件；查询了中介机构及其人员执业记录；访谈中介机构执业人员等。 发行人股利分配情况 3-1-4-8 项目组查阅了发行人历次公司章程中关于股利分配政策的有关规定，查阅了发行人历次股利分配的有关董事会和股东大会决议、 相关期间的财务报告和审计报告 ，对董事会成员进行了访谈。 4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 本保荐机构指定周旭东、 钱红飞担任汇隆新材首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。两位保荐代表人自 2019 年 11 月开始相继进场工作，全程参与了本项目辅导和尽职推荐

21、阶段的尽职调查工作，包括：在项目组成员进行资料收集的基础上对整个尽职调查材料进行复核；针对重点问题进行专题研究、深入调查；对于尽职调查中发现的问题通过专题讨论会、中介机构协调会等形式督促企业进行整改，在此基础上独立判断并出具保荐意见；为本项目建立尽职调查底稿，并将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行汇总，及时将尽职调查过程中的重要事项载入保荐工作日志。 5、保荐代表人和其他项目人员所从事的、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥具体工作，相关人员在项目中发挥的作用的作用 项目组成员项目组成员 姓名姓名 具体工作具体工作 保荐代表人 周旭东 统筹安排并组织参与对发

22、行人的尽职调查、中介协调会议、主要问题讨论会议，通过调阅工商文件、专业机构报告等资料及查询、访谈等方式调查发行人的历史沿革情况、行业及业务情况、同业竞争与关联交易情况、财务状况、业务发展目标、募集资金运用、募投项目及公司发展所面临的风险，并对发行申请文件进行全面复核，对项目的总体质量把关。 钱红飞 统筹安排项目的尽职调查工作，并协调与其他中介机构及公司之间工作安排，组织并参与中介协调会解决项目尽职调查中所遇到问题。通过与发行人相关人员的访谈、对发行人客户及供应商的走访、查阅发行人的相关资料等方式，全面的了解发行人的行业及业务情况、同业竞争与关联交易情况、财务状况、业务发展目标和募集资金运用等方

23、面，负责招股说明书风险因素、财务会计信息与管理层分析等部分的核查、整理及起草工作，并对全部申报材料进行全面复核。 项目协办人 朱庆锋 协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，全面参与项目的尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书财务会计信息与管理层分析等部分的核查、整理及起草工作。 项目组其他成员 陈忠志 统筹安排项目的尽职调查工作，并协调与其他中介机构及公司之间工作安排，组织并参与中介协调会，解决项目尽职调查中所遇到问题。通过与发行人相关人员的访谈、对发行人客户及供应商的走访、查阅发行人的相关资料等方式，全面了解发行人的风险因素、行业及业务情况、财务状况、业务发展目标

24、、募集资金运用等方面，并对全部申报材料进行全面复核。 3-1-4-9 项目组成员项目组成员 姓名姓名 具体工作具体工作 俞琦超 全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，协调与其他中介机构及公司之间工作安排，主要负责对招股说明书发行概况、发行人的基本情况和公司治理等部分的核查、整理及起草工作，并负责发行保荐书等文件的起草工作。 陆京州 全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书董监高情况、公司治理和其他重要信息等部分的核查、整理及起草工作。 （四）（四）投资银行质量控制部门投资银行质量控制部门审核本次证券发行项目的主要过程审核本次证券发行

25、项目的主要过程 1、投资银行质量控制部投资银行质量控制部的构成的构成 本保荐机构设立投资银行质量控制部，配备了具有投资银行、财务和法律等方面专业经验的审核人员，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作。 2、现场核查的工作时间、现场核查的工作时间及审核流程及审核流程 投资银行质量控制部於蒙于 2020 年 4 月 17 日、4 月 20 日至 24 日、4 月 28日至 30 日，徐超于 2020 年 4 月 22 日至 24 日，徐艳于 2020 年 4 月 22 日赴发行人现场，了解项目的工作计划及尽职调查工作进展情况，实地走访了发行人部分客户，对申报材料、工作底稿等文件进行了核查，并

26、与项目组、发行人管理层进行了沟通。 2020 年 4 月 30 日，投资银行质量控制部完成了本项目的现场核查、工作底稿验收、问核等初审工作。2020 年 5 月 14 日，项目组向投资银行质量控制部提出内核申请， 经投资银行质量控制部初审并同意后向内核机构提交包括内核申请书、承诺书、根据证监会相关要求制作的申报材料等内核材料。 3、非现场审核过程 投行质量控制部于2020年8月至10月对本次证券发行文件半年度财务数据更新文件、首轮审核问询函回复文件、中止审核文件、申请恢复审核文件等进行了审核。2020 年 11 月，对第二轮审核问询函回复及相关文件进行了审核。 投行质量控制部于 2021 年

27、3 月对本次证券发行文件年度财务数据更新文件等进行了审核。 （五）（五）内核内核机构机构对发行人本次证券发行项目的审核过程对发行人本次证券发行项目的审核过程 1、投资银行内核办公室对发行人本次证券发行项目的审核过程投资银行内核办公室对发行人本次证券发行项目的审核过程 （1）投资银行内核办公室的构成投资银行内核办公室的构成 3-1-4-10 本保荐机构设立投资银行内核办公室，配备了具有投资银行、财务和法律等方面专业经验的内核人员， 通过介入投资银行主要业务环节、 把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。 （2）审核流程审核流程 内核办公室赵岩于 2020 年 4 月 17

28、日，4 月 20 日至 22 日赴发行人现场，了解项目的工作计划及尽职调查工作进展情况，对申报材料、工作底稿等文件进行了核查，并与项目组、发行人管理层进行了沟通。 经投资银行质量控制部同意， 项目组于 2020 年 5 月 14 日向投资银行内核办公室提出内核申请。 投资银行内核办公室在对内核材料进行完备性审核并经内核负责人同意后，发出召开内核会议的通知。 （3）非现场审核过程 投资银行内核办公室于2020年8月至10月对本次证券发行文件半年度财务数据更新文件、首轮审核问询函回复文件、中止审核文件、申请恢复审核文件等进行了审核。2020 年 11 月，对第二轮审核问询函回复及相关文件进行了审核

29、。 投资银行内核办公室于 2021 年 3 月对本次证券发行文件年度财务数据更新文件等进行了审核。 2、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程 （1）内核委员会内核委员会工作流程工作流程 本保荐机构内核委员会成员包括： 具有注册会计师或律师资格并在其专业领域有多年从业经历的专业人员；具有多年丰富的投资银行工作经验的骨干人员；具有相关行业高级职称的专家或从事行业分析研究多年的从业人员等。 对于本保荐机构所有保荐类、股票主承销业务，都须召开内核会议，每次会议由 9 名内核委员会成员参加，由投资银行内核办公室组织召集。与会内核委员会成员就项目申请文件

30、的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成内核意见。 对于内核通过的项目， 项目负责人应在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的意见并向投资银行内核办公室报告后方可对外报送。 投资银行内核办公室对此负有监督审核权， 并将内核意见的回复以书面或电子文档形式反馈给参加内核会议的每一名内核委员。 3-1-4-11 （2）内核委员会内核委员会对本次证券发行项目的审核过程对本次证券发行项目的审核过程 2020 年 5 月 19 日， 浙商证券内核委员会在浙商证券会议室召开了内核会议，审议浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。 参加本次会议的内核

31、委员为高玮、张丽英、严峰、徐艳、邱星敏、张建、彭浩、徐旭青和丁锡锋等共 9 人，符合本保荐机构内核委员会工作规则的要求。与会内核委员对项目组成员进行了问核，听取了项目组对发行人情况的介绍，就本项目进行了充分的讨论。 3、内核会议内核会议意见意见和和表决结果表决结果 浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请符合 公司法 、 证券法 、 注册办法等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次首次公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 同意保荐浙江汇隆新材料股份有限公司首次公

32、开发行股票并在创业板上市。 二、项目存在问题及二、项目存在问题及解决情况解决情况 （一）立项评估决策机构审议情况（一）立项评估决策机构审议情况 2019 年 11 月 18 日，投资银行业务总部（一）在对本次证券发行项目详细尽职调查的基础上， 形成投资银行股权项目立项申请报告并提交投资银行质量控制部。投资银行质量控制部在对立项申请报告进行初审后，组织 5 名立项委员进行立项评估。立项委员在经过充分讨论后进行表决，同意立项。2019 年 11 月 26日，经浙商证券分管投资银行业务的领导审核同意后，批准本项目立项。 （二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题

33、 问题问题 1、新冠肺炎疫情新冠肺炎疫情（以下简称（以下简称“疫情疫情”）对）对公司近期生产经营的影响情公司近期生产经营的影响情况况 新冠疫情对公司的影响详见本保荐工作报告 “二、 项目存在问题及解决情况”之“ （四）内核机构关注问题具体情况的说明”之“问题 1、关于新冠疫情的影响”相关内容。 3-1-4-12 问题问题 2、关于公司经销收入增长的情况、关于公司经销收入增长的情况 公司经销商的情况以及经销收入增长原因详见本保荐工作报告“二、项目存在问题及解决情况”之“ （三）投资银行质量控制部门关注问题具体情况的说明”和“ （四）内核机构关注问题具体情况的说明”中关于经销的相关问题。 （三）（

34、三）投资银行质量控制部门投资银行质量控制部门关注问题关注问题具体情况的说明具体情况的说明 问题问题 1、关于经销，报告期内，公司主营业务收入按销售模式分析如下：、关于经销，报告期内，公司主营业务收入按销售模式分析如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 金额金额 比比例例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 直销 41,572.98 77.20% 51,322.31 78.82% 53,513.19 90.90% 经销 12,275.05 22.80% 13,794.68 21.18% 5,354.51 9.10% 合合 计计 53,848.

35、03 100.00% 65,116.99 100.00% 58,867.70 100.00% 请请项目组核查并说明： （项目组核查并说明： （1）经销商的选取标准、销售定价、销售区）经销商的选取标准、销售定价、销售区域划分、域划分、返利政策、退出要求等制度；返利政策、退出要求等制度； （2）新增经销商的合作渊源，经销商与发行人、股东是否存在关联关系；）新增经销商的合作渊源，经销商与发行人、股东是否存在关联关系； （3）经销模式占比逐年）经销模式占比逐年上升，经销商的数量以及上升，经销商的数量以及变动情况，经销商的区域变动情况，经销商的区域分分布是否合理，经销商的成立时间，其注册资本以及经营资产

36、是否与业务合作布是否合理，经销商的成立时间，其注册资本以及经营资产是否与业务合作相匹配；相匹配； （4）与经销商之间的收入确认及结算模式，退换货条款，各期是否存在实）与经销商之间的收入确认及结算模式，退换货条款，各期是否存在实际退换货情况，主要原因及会计处理；际退换货情况，主要原因及会计处理； （5）向经销商销售产品的配送方式、运费承担方式；）向经销商销售产品的配送方式、运费承担方式； （6）发行人经销模式与直销模式在信用政策、会计处理等方面是否存在差）发行人经销模式与直销模式在信用政策、会计处理等方面是否存在差异，两种模式在毛利率方面是否存在重大差异；异，两种模式在毛利率方面是否存在重大差异

37、； （7）前十大经销商最终销售情况。）前十大经销商最终销售情况。 【回复】【回复】 1、经销商的选取标准、销售定价、销售区域划分、返利政策、退出要求等经销商的选取标准、销售定价、销售区域划分、返利政策、退出要求等制度；制度； 发行人经销商的选取标准、销售定价、销售区域划分、返利政策、退出要求等制度具体如下表： 项目项目 具体内容具体内容 3-1-4-13 项目项目 具体内容具体内容 选取标准选取标准 1、在纺织相关行业从业多年，具备较强服务客户的能力 2、熟悉有色涤纶长丝的应用领域，有能力为下游客户提供有色涤纶长丝方面的专业服务 3、有一定资产实力和销售经验 4、不得与公司、公司控股股东、实际

38、控制人及其具有密切家庭关系的成员具有关联关系 销售定价销售定价 公司以原材料成本和制造成本为基础，结合市场供求状况、订单规模、产品技术复杂程度等因素，综合考虑后制定销售价格 销售区域划分销售区域划分 在纺织行业集聚、公司产品运用较集中、客户数量众多的区域 返利政策返利政策 根据经销商的采购规模、回款情况及市场开拓能力，公司给予经销商一定的销售折扣 退出要求退出要求 1、与公司、公司控股股东、实际控制人及其具有密切家庭关系的成员具有关联关系 2、不认同汇隆新材的公司理念及产品质量 3、不能较好地服务其下游客户 4、经销商负责人产生严重失信行为 5、经销商经营过程产生严重的失信行为 2、新增经销商

39、的合作渊源，经销商与发新增经销商的合作渊源，经销商与发行人、股东是否存在关联关系；行人、股东是否存在关联关系； （1）公司新增经销商模式的原因公司新增经销商模式的原因 下游客户数量较多，选择经销商模式有助于业务推广下游客户数量较多，选择经销商模式有助于业务推广 公司主要从事差别化有色涤纶长丝的研发、生产及销售，公司产品广泛用于纺织面料，比如窗帘、墙布、沙发布、汽车内饰面料等，该行业客户在公司所处的长江三角洲经济带集聚，数量众多。 公司所在的湖州市家用纺织品行业发达，周边家纺产业集聚，毗邻“中国布艺名城”杭州余杭区、 “中国布艺名镇”海宁许村镇、 “中国家纺布艺名镇”桐乡大麻镇、 “中国窗帘窗纱

40、名镇”绍兴杨汛桥镇和“亚洲最大的布匹集散中心中国轻纺城” ，上述地区纺织业发达，纺织生产厂家数量众多，客户资源丰富。 2017 年以来，公司在湖州、桐乡、海宁和绍兴等地选择与当地经销商进行合作，依托上述地区的纺织产业集群，利用经销商的本地资源和服务优势，进一步推广公司的产品，促进公司业务量的进一步提升。 选择经销商模式有助于公司持续稳定发展选择经销商模式有助于公司持续稳定发展 得益于优良的区位优势和客户资源，公司业务得到持续稳定发展，但同时公司客户数量较多，且多为中小民营企业，部分是家庭作坊、个体工商户。公司部分客户存在交易频次较多，单次交易金额较小的特点，部分客户存在上门提货现金付款的交易习

41、惯，公司积极推动经销商模式，集中精力维护优质直销客户，减3-1-4-14 少现金收款的现象，提升公司的管理效率，促进公司持续稳定发展。 经销商主要负责人员具经销商主要负责人员具有多年的纺织相关行业有多年的纺织相关行业从业经验，熟悉公司产品从业经验，熟悉公司产品特点特点、具备销售经验、具备销售经验 公司的主要经销商的负责人在与公司合作前，已从事纺织相关行业多年，部分已达十年或二十年以上，积累了较为丰富的纺织相关行业的从业经验，了解公司差别化有色涤纶长丝的用途、性能及市场行情，具备相应产品的销售经验。 公司在选择经销商时，结合以下标准进行了选择： 在纺织相关行业从业多年，具备较强服务客户的能力；

42、熟悉有色涤纶长丝的应用领域， 有能力为下游客户提供有色涤纶长丝方面的专业服务； 有一定资产实力和销售经验； 不得与公司、公司控股股东、实际控制人及其具有密切家庭关系的成员具有关联关系。 公司在选择经销商时，考察了其从业背景和经销能力，要求经销商成立公司制企业进行规范运作，以保证公司业务的顺利开展。 （2）经销商与发行人、股东不存在关联关系经销商与发行人、股东不存在关联关系 公司及公司关联方与经销商不存在关联关系，公司经销商的基本情况如下 序号序号 公司名称公司名称 开始开始合作合作时间时间 合作合作渊源渊源 是否为离是否为离职员工控职员工控制的公司制的公司 股权股权 结构结构 实际实际 控制人

43、控制人 董监高董监高 从业经验从业经验 1 海宁昌越纺织品有限公司 2017年 10月 主动联系 否 沈会林100% 沈会林 执行董事、经理：沈会林 监事：孙金囡 该公司法定代表 人 沈 会 林2014 年以来在海宁中国家纺城市场从事原料批发零售，从业经验在 6年以上 2 深圳市鑫乔化纤有限公司 2016年 10月 主动联系 否 李乔100% 李乔 执行董事兼总经理：李乔 监事：易浩 该公司法定代表人李乔从事数据编织线业务 15 年以上 3-1-4-15 序号序号 公司名称公司名称 开始开始合作合作时间时间 合作合作渊源渊源 是否为离是否为离职员工控职员工控制的公司制的公司 股权股权 结构结构

44、 实际实际 控制人控制人 董监高董监高 从业经验从业经验 3 湖州彩思汇纺织有限公司 2018年5月 主动联系 否 陈亮50.00%、王静50.00% 陈亮、 王静 执行董事兼总经理：严玉华 监事：陈亮 该公司股东陈亮家族从事涤纶丝业务 20年以上 4 湖州爱可丝化纤有限公司 2018年5月 熟人介绍 否 沈响华60.00%、潘文琴40.00% 沈响华 执行董事兼总经理：沈响华 监事：潘文琴 该公司股东沈响华（法定代表人）夫妇从事涤纶丝业务5 年以上 5 绍兴柯桥梁楠纺织品有限公司 2018年4月 主动联系 否 梁杰80.00%、许耐娟20.00% 梁杰 执行董事、经理：许耐娟 监事：梁杰 该

45、公司股东梁杰家族从事涤纶丝业务 10年以上 6 绍兴齐陶轻纺原料有限公司 2018年4月 主动联系 否 朱福林100% 朱福林 执行董事兼总经理：朱福林 监事：虞国芳 该公司法定代表人朱福林家族从事花边、绳带业务 10年以上 7 瑞安市华年贸易有限公司 2018年4月 主动联系 否 余一帆70.00%、余列德30.00% 余列德 执行董事兼总经理：余一帆 监事：余列德 该公司股东余一帆、余列德家族从事绳带生产与销售 6年以上 8 桐乡市吉美贸易有限公司 2018年3月 主动联系 否 周建根100% 周建根 执行董事、经理：周建根 监事：苏新娟 该公司法定代表人周建根从事涤纶丝业务7 年以上 9

46、 海宁市后羿纺织有限公司 2018年5月 主动联系 否 陈兴娣50%、姚水金50% 姚水金 执行董事、经理：姚水金 监事：陈兴娣 该公司法定代表人姚水金从事涤纶丝业务5 年以上 10 苏州丝缘莱纺织有限公司 2018年8月 主动联系 否 陈洪掌100% 陈洪掌 执行董事：陈洪掌 监事：俞云仙 该公司法定代表人陈洪掌从事遮光布业务5 年以上 3、经经销模式占比逐年上升，经销商的数量以及变动情况，经销商的区域分销模式占比逐年上升，经销商的数量以及变动情况，经销商的区域分3-1-4-16 布是否合理，经销商的成立时间，其注册资本以及经营资产是否与业务合作相布是否合理，经销商的成立时间，其注册资本以及

47、经营资产是否与业务合作相匹配；匹配； （1）报告期内，发行人的经销商的数量及变动情报告期内，发行人的经销商的数量及变动情况如下：况如下： 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 经销商数量 （家） 10 10 10 经销模式收入占比 22.80% 21.18% 9.10% 2017 年度，公司开始选择与经销商进行合作；2018 年度，公司在湖州、桐乡、绍兴、温州等家纺产业发达地区进一步选择与经销商进行合作，合作效果良好，经销收入稳步增长。 2018 年度，公司进一步选择与经销商进行合作主要原因如下： 公司客户主要以纺织业客户为主，以各地的相关纺织市场为中心，分布在

48、相关市场周围。 公司经销业务的合作方多为各地纺织市场附近多年从事相关涤纶长丝相关行业的人员，了解当地市场的需求与客户资源，经销商可以利用自身区位优势与本地资源服务周边客户。推动与经销商的合作，可以更好的促进公司业务的发展。 公司客户主要从事家纺行业，客户数量较多，且总体规模不大，部分客户存在上门提货现金付款的交易习惯，公司积极推动经销商模式，集中精力维护优质直销客户，减少现金收款的现象，提升公司的管理效率。 公司推动与经销商进行合作， 可以有效提升公司产品在下游市场的品牌知名度，同时经销商可以快速响应客户的需求，有利于公司产品在中小微客户群体的推广。 经销商具备相关业务经验 公司经销商的主要负

49、责人在与公司合作前， 已从事涤纶长丝或相关下游行业多年，积累了较为丰富的行业从业经验，了解公司差别化有色涤纶长丝的用途、性能及市场行情，具备相关产品的销售经验。 （2）经销商的成立时间、注册资本、销售区域及主要经营资产如下表所示：经销商的成立时间、注册资本、销售区域及主要经营资产如下表所示： 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本( (万元万元) ) 销售区域销售区域 主要经营资产主要经营资产 1 海宁昌越纺织品有限公司 2017/10/16 30 海宁周边 门店或自配仓库 3-1-4-17 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本( (万元万元)

50、 ) 销售区域销售区域 主要经营资产主要经营资产 2 深圳市鑫乔化纤有限公司 2016/10/17 10 深圳、 东莞 门店或自配仓库 3 湖州彩思汇纺织有限公司 2018/5/15 80 湖州、 长兴 门店或自配仓库 4 湖州爱可丝化纤有限公司 2018/4/10 100 湖州、绍兴、海宁、嘉兴 门店或自配仓库 5 绍兴柯桥梁楠纺织品有限公司 2018/4/26 86 绍兴周边 门店或自配仓库 6 绍兴齐陶轻纺原料有限公司 2018/4/26 30 绍兴周边 门店或自配仓库 7 瑞安市华年贸易有限公司 2018/4/4 88 温州 门店或自配仓库 8 桐乡市吉美贸易有限公司 2018/3/2