建工修复：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 关于关于 北京建工环境修复北京建工环境修复股份有限公司股份有限公司 首次公开首次公开发行股票并在创业板上市发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构保荐机构 二二年二二年十十月月保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人侯世飞、宋双喜根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德

2、准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-2 目 录 释 义 . 3 第一节 项目运作流程 . 5 一、保荐机构内部审核流程 . 5 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 . 9 三、本次证券发行项目执行的主要过程 . 9 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 . 11 五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 . 12 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 . 12 七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 . 13 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 . 18 第二节 项目存在问题及其解决

3、情况 . 20 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 . 20 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 . 20 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 . 39 四、内核委员会审核意见及具体落实情况 . 58 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 . 284 六、证券服务机构出具专业意见的情况 . 284 附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 . 287 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-3 释释 义义 本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人、公司、建工修复、修复公司 指 北

4、京建工环境修复股份有限公司 修复有限 指 北京建工环境修复有限责任公司，系公司前身 建工咨询 指 北京建工环境工程咨询有限责任公司 大连建邦 指 大连建邦环境修复有限责任公司 苏州建邦 指 苏州建邦生态科技发展有限公司，曾用名为苏州建邦环境修复有限责任公司 宜为凯姆 指 北京宜为凯姆环境技术有限公司 中盛华清 指 中盛华清（北京）科技发展有限责任公司 灵宝建邦 指 灵宝城投建邦生态环保有限公司 天津环投修复 指 天津环投环境修复有限责任公司 南通国盛 指 南通国盛环境修复有限责任公司 徐州中德 指 徐州中德环境修复有限公司 陕西建邦 指 陕西建邦环境修复有限责任公司 天津渤化 指 天津渤化环境

5、修复股份有限公司 湖南建邦 指 湖南建邦生态环保有限公司 内蒙古建邦 指 内蒙古建邦嘉信生态环境治理有限责任公司 建盛资产 指 北京建盛资产管理有限公司 盘锦邦盛 指 盘锦邦盛实业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中汇、中汇会计师、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京建工环境修复股份有限公司章程 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-4 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018

6、 年 12 月 31 日、2019 年12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本发行保荐工作报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-5 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、保荐机构内部审核流程 本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、 投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会、

7、深圳证券交易所保荐。 （一）本保荐机构内部审核部门设置（一）本保荐机构内部审核部门设置 本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、 投行委质控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。 （二）本保荐机构关于投行保荐项目的（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部内部审核流程审核流程 1、项目立项审批、项目立项审批 立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议， 根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下： （1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请 投行业务

8、线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上， 初步拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。 （2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议 质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。 立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方

9、式履行职责，以投票方式对投保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-6 资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项会议的委员人数不得少于 5 人； 来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3。 （3）立项会议审议表决立项申请 立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。 投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。 2、立项复核、立项复核 首次公开发行股票项目在向当地证监局报

10、送辅导申请前， 业务部应提出立项复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请的审核流程如下：由业务部提交立项复核申请表、尽职调查报告及拟报送的辅导申请整套材料；投行委质控部出具复核的初审意见；召开立项会议对复核事项进行表决。 经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。 3、投行委质控部审核、投行委质控部审核 （1）项目负责人向投行委质控部提出工作底稿验收申请 业务部门申请启动内核会议审议程序前， 应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行委质控部验收。验收通过的，投行委质控部应当制作项目质量控制报告。验收未通过的，投行委质控部应当要求项目组做出解释或

11、补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。 （2）投行委质控部对内核申请文件进行审核 投行委质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-7 断。 投行委质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 4、内核部审核、内核部审核 内核部在收到内核申请文件、确

12、认材料完备后正式受理内核申请。内核申请受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见， 项目组及质控责任人应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或进一步补充尽职调查。 内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在内核会议召开前3至5个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、 内核申请表、项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。 5、内核内核委员会委员会审核审核 （1）参会内核委员审

13、核发行申请文件 参加内核会议的委员收到内核会议通知后， 应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上， 结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 （2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决 召开内核会议的相关规定 内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。 内核会议应当形成明确的表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、

14、质控团队至少各有 1 名委员参与投保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-8 票表决。 来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司利益冲突管理办法和投资银行类业务内部控制人员回避制度的规定主动回避审核项目的内核会议。 内核会议的审议程序 内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。 内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员

15、享有一票表决权，表决时不能投弃权票。 每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，提请内核委员会重新审议。 内核委员会审核内核意见回复 通过内核会议表决的项目， 内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核

16、意见发表明确意见，并将该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。 申请文件符合申报条件后， 质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-9 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 （一）本项目申请立项（一）本项目申请立项时间时间 本项目申请立项时间为 2018 年 6 月 14 日。 （二）本项目立项评估时间（二）本项目立项评估时间 本项目立项评估时间为 2018 年 7 月 2 日。 （三）本项目立

17、项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序 本保荐机构立项委员会由投资银行业务委员会、投资银行部、并购部、创新融资部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。 本保荐机构立项委员会召开立项会议对建工修复 IPO 项目的立项申请进行了审议。根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成（一）项目执行成员构成 1、保荐代表人：侯世飞、宋双喜 2、项目协办人：宋志清 3、项目组其他成员：薛沛、杨宇威、吴窑 （二）进场工作的时间（二）进场工作的时间

18、 2018 年 7 月，建工修复 IPO 项目组进场开始项目尽职调查和辅导工作。 （三）尽职调查的主要过程（三）尽职调查的主要过程 本保荐机构受建工修复聘请， 担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-10 本保荐机构的调查是按照公司法、证券法、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）等法律、法规、部门规

19、章和规范性文件进行的。我们对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： 1、向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查清单，对发行人的财务、人力资源、项目管理、销售、采购、研发等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并对相关书面资料进行查阅和分析，包括但不限于：营业执照、公司章程、三会规则、

20、公司治理制度、工商登记资料、三会决议、主要财产的权属凭证、审计报告、完税凭证、银行单据、贷款合同、业主合同、采购合同、行业研究和统计资料、生产流程资料、业务及管理规章、可行性研究报告等。 2、与公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员进行访谈； 3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查； 4、实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地； 5、就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商、税务、环保、土地、社保等部门。 （四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程 侯世飞、

21、宋双喜参与了项目的主要执行工作， 具体工作时间及主要过程如下： 保荐保荐 代表人代表人 事事 项项 工作内容工作内容 时时 间间 侯世飞、宋双喜 全面尽职调查 参与尽职调查，范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用等 2018 年 7 月至本报告签署之日 侯世飞、宋双喜 上市辅导 参加发行人上市辅导工作，对辅导对象进行授课 2018 年 7 月-2020 年3 月 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-11 保荐保荐 代表人代表人 事事 项项 工作内容工作内容 时时 间间 侯世飞、宋双喜 申报文件审查 全面负责并审查申报材料 2

22、020 年 3 月至本报告签署之日 （五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容 宋志清、薛沛、杨宇威、吴窑参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下： 项目组项目组 其他成员其他成员 职职 责责 工作内容工作内容 时时 间间 宋志清 全面协助保荐代表人履行保荐职责 根据项目进度表，协调发行人业务部门领导，协助推进上市辅导和尽职调查现场工作 2020 年 3 月至今 薛沛 负责财务领域工作内容 负责发行人同业竞争、关联交易、财务分析等方面的尽职调查及相关申报文件的起草和底稿整理 2018 年 7 月至今 杨宇威 协助法律领域、募投项目领域工

23、作内容 协助完成发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员、公司治理、募集资金投资项目等方面的尽职调查及相关申报文件起草和底稿整理 2019 年 12 月至今 吴窑 负责业务与技术工作内容 负责行业、 业务方面的尽职调查及相关申报文件的起草和底稿整理 2018 年 7 月至今 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）内部核查部门的成员构成（一）内部核查部门的成员构成 本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、质控部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。 （二）现场核查的次数及工作时间（二）现场核查的次数及工作时间 2020 年 3 月 9 日

24、至 2020 年 3 月 11 日，本保荐机构内部核查部门在项目组成员的协助下对发行人进行了现场核查。2020 年 6 月 4 日至 2020 年 6 月 5 日，投行委质控部对发行人进行了第二次核查。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-12 五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 （一）内核会（一）内核会议时间议时间 本项目内核会议时间为2020年3月20日， 因创业板改革并试点注册制原因，2020 年 6 月 15 日，本项目召开第二次内核会议。 （二）内核委员会成员构成（二）内核委员会成员构成 本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务委员会、 内核部、 法律合规部、风险管理部

25、、资本市场部、研究发展部、投资银行部、并购部、创新融资部等相关部门人员组成。参与本项目第一次内核会议的内核委员为：林煊、董贵欣、任杰、车璐璐、蔡玉洁、于颖欣、朱林。参与本项目第二次内核会议的内核委员为：林煊、董贵欣、任杰、车璐璐、蔡玉洁、郑欣、朱正忠。 （三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见 内核小组成员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告 “第二节 项目存在问题及其解决情况 四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。 （四四）内核）内核委员会委员会表决结果表决结果 本次发行申请符合证券法 、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发

26、行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象（一）核查对象 私募投资基金监督管理暂行办法第二条规定： “本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金 ） ，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金” ； “非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法” 。 发行人本次发行前有 7 名股东，其中 3 名企业法人、4 家合伙企业，3 名股保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-13 东红杉聚盛、红杉聚业、青域

27、知行已经按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 办理了私募投资基金备案手续；股东嘉兴岚轩的有限合伙人为上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已经按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 办理了私募投资基金备案手续。 （二）核查方式（二）核查方式 项目组查阅发行人工商资料，查阅合伙企业股东的合伙协议、营业执照，通过基金业协会公示信息核查合伙企业股东及其合伙人是否为私募基金或私募基金管理人。 （三）核查结果（三）核查结果 经核查，发行人本次发行前，股东红杉聚盛、红杉聚业、青域知行已经按照私募投资基金管理人登记和基金备案

28、办法（试行） 办理了私募投资基金备案手续；股东嘉兴岚轩的有限合伙人为上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已经按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 办理了私募投资基金备案手续。 七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 （一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 项目组侯世飞（保荐代表人）、宋双喜（保荐代表人）和宋志清、薛沛、杨宇威、吴窑（项目组成员），根据中国证监会关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了

29、全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下： 1、发行人主体资格、发行人主体资格 （1）发行人生产经营和本次募集资金项目发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调符合国家产业政策情况的尽职调查查 核查方式：项目组查阅了“十三五”生态环境保护规划、全国生态保保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-14 护“十三五”规划纲要、土壤污染防治行动计划、关于推进山水林田湖生态保护修复工作的通知等主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员等。 核查结论： 经核查， 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 （2）对

30、发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查 核查方式：项目组实际核验了发行人持有的注册商标、专利等无形资产权利证书原件， 走访了国家知识产权局、 商标局等政府部门， 取得了专利登记簿副本、商标查册副本及相关证明文件。项目组登录了中国商标网、中国专利审查信息网等网站，网络检索了发行人持有的注册商标、专利等权利证书的基本情况。 核查结论： 经核查， 发行人拥有或使用的商标、 专利等无形资产真实、 有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 2、发行人独立性、发行人独立性 （1）对发行人资产完整性情况的尽职调查对发行人资产完整性情况的尽职调查 核查方式：项目组核查了发行人主

31、要资产权属，查阅发行人花名册和部分劳动合同，核查了发行人财务核算情况，实地核查了发行人生产经营和办公机构场所的使用权属，对发行人的客户和供应商进行访谈和函证等。 核查结论：经核查，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的技术、研发、工程实施和营销体系，具备面向市场独立经营的能力。 （2）对关联方和关联交易情况的调查对关联方和关联交易情况的调查 核查方式： 项目组取得了发行人出具的关联方清单、 主要关联自然人调查表、关联法人的工商资料，并通过互联网公开信息复核关联方清单，查询了发行人与关联方的交易情况。项目组查阅了关联交易相关

32、的合同和原始财务凭证，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。 核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、准确，披露的重大关联交易真实、定价公允。 （3）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情况情况的尽职调查的尽职调查 对于报告期内对外转让的关联方，项目组取得了转让合同，查询了交易前后保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-15 发行人与该等关联方的交易情况， 并通过网络搜索方式核查受让方是否与发行人及其关联方存在其他利益关系。 核查结论：经核查，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。 3、发

33、行人业绩和财务资料、发行人业绩和财务资料 （1）对发行人的对发行人的营业营业收入和主要客户情况的尽职调查收入和主要客户情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况并经过被访谈客户确认，同时对报告期内主要销售合同的商务条款及款项结算情况进行访谈。 核查结论：经核查， 客户中北京建工地产宁波房地产有限公司为公司控股股东控制的企业，公司前任董事、董事长兰慧宾自 2019 年 11 月起担任北京城市副中心投资建设集团有限公司副总经理。除上述情形外，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系， 报告期内对主

34、要客户和主要新增客户的销售真实，报告期内综合毛利率波动原因合理。 （2）对发行人的对发行人的营业营业成本和主要供应商成本和主要供应商（含分包商）（含分包商）情况的尽职调查情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商和主要新增供应商，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况并经过被访谈供应商确认，并对报告期内主要采购合同的商务条款及款项结算情况进行访谈。项目组查阅了招投标文件，核查了采购交易的公允性。 核查结论：经核查， 报告期内发行人对主要供应商和主要新增供应商的采购真实。 （3）对发行人期间费用情况的尽职调查对发行人期间费用情况的尽职调查 核查方式：项目组查

35、阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务内控制度对期间费用进行了穿行测试， 并就期间费用结构和金额的变动与非财务信息进行核对。 核查结论： 经核查， 发行人的期间费用完整、 合理， 不存在异常的费用项目。 （4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查对发行人资产负债科目情况的尽职调查 核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-16 行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索

36、方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行进行函证。项目组核查了与应付票据相关的合同，不存在无真实交易背景的票据交易。 核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。 4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性 （1）对发行人守法合规性情况的尽职调查对发行人守法合规性

37、情况的尽职调查 核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机关，核查了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要经营场所，了解经营过程中污染物排放和环保设施运行情况，并取得了相关环保批文。 核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违法违规行为。 （2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查 核查方式：项目组核查了控股股东的诉讼、仲裁、违法违规行为，核查了控股股东出具的其持有的发行人股权不存在质押或争议情况证明文件。 核查结论：经核查， 控股股东不存在尚未了结的或可合理预见

38、的对其经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，不存在重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。 （3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查 核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-17 交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交

39、易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 5、发行人其他影、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项响未来持续经营和不确定事项 （1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查 核查方式：项目组查阅行业报告、查阅同行业上市公司研究报告、发展规划等公开资料，并访谈发行人营销人员调查行业或市场信息情况。 核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。 （2）对发行人或有事项的尽职调查对发行人或有事项的尽职调查 核查方式：项目组取得了发行人诉讼、仲裁事项清单，起诉书、上诉书和判决书等诉讼资料，了解发行人是否涉及诉

40、讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源、使用情况，以及是否涉及技术纠纷。 核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。 （3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查 核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。 核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。 （4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管对

41、发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查关系的尽职调查 核查方式： 项目组取得了发行人出具的其与有关中介机构及其负责人、 董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的准确性。 核查结论：经核查，发行人与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-18 （二）保荐机构问核的实施情况（二）保荐机构问核的实施情况 建工修复 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问核、保荐业务部门行政负责

42、人问核两个部分组成。 投行委质控部于 2020 年 3 月 9 日对建工修复 IPO 项目的重要事项尽职调查情况履行问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据投行委质控部的问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。 投行委质控部于 2020 年 5 月 22 日对建工修复 IPO 项目向深交所申报履行问核程序，重点关注首次申报后项目是否发生重大变化，是否符合创业板定位。项目组根据投行委质控部的问核意见进行了回复及落实。 保荐业务部门行政负责人于 2020 年 3 月 9 日、2020

43、 年 5 月 22 日对建工修复 IPO 项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人侯世飞、宋双喜和项目组主要成员宋志清、 薛沛、 杨宇威、 吴窑参加了本次问核。 在问核前，保荐代表人填写了 关于北京建工环境修复股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，在关于北京建工环境修复股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表上签字确认。 （三）问核中发现的主要问题（三）问核中

44、发现的主要问题 问核中发现的主要问题及其落实情况详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”。 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 1、对会计师专业意见的核查情况、对会计师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了中汇会计师对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-19 数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。 经核查，会

45、计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 2、对律师专业意见的核查情况、对律师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了北京德恒律师事务所的尽职调查工作底稿， 核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。 经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况、对历次验资机构出具的验资报告核查情况 本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告或验资复核报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。 经核查， 验资机构出具的历次验资报告或验资复核报告与本保荐机构的

46、判断无重大差异。 九、审计截止日后主要经营状况的核查情况九、审计截止日后主要经营状况的核查情况 本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人销售合同、采购合同和会计师对审计截止日否发生重大变化；通过查阅发行人销售合同、采购合同和会计师对审计截止日后财务报表出具的审阅报告，复核发行人采购和销售的规模和单价、主要供应后财务报表出具的审阅报告，复核发行人采购和销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适商和客户构成情况；通过查阅发行人

47、税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。用的税收政策。 经核查，发行人经营模式、主要产品和原材料的采购规模及采购价格，主要经核查，发行人经营模式、主要产品和原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，整体经营情况良发生重大不利变化，整体经营情况良好。好。 保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-20 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 一、立项

48、评估决策机构成员的意见及审议情况 本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意见如下： 1、请项目组充分核查内控制度的规范性对收入确认真实性的影响。 2、请项目组充分核查工程项目执行的合规性。 3、建议项目组考虑按照成本法确认完工百分比编制备考利润表。 4、关注收入成本确认方法是否符合企业实际情况，是否符合企业会计准则的要求。 5、核查工作量法的原因及确认工作量的外部论据。 6、核查是否存在通过联合投标、分包等方式规避资质管理、挂靠等行为。 根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下

49、问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下： 问题 1、合同管理 现场检查发现公司存在部分分包合同签订不及时、 未及时履行内部审批流程的情况。如广钢白鹤项目中，公司与北京通润达环境工程有限公司签订总额约7,245 万元的土方流转施工分包合同，合同签署日期为 2016 年 4 月 1 日，而根据公司与分包商之间的产值确认单，实际于 2016 年 1 月 15 日即开始施工。 1、情况说明 公司存在部分分包合同签订不及时且未及时履行内部审批程序问题， 体现为分包商先进场工作而合同签署日期滞后，造成这类情况的主要原因有两点：一是工期紧张或工艺调整， 公司因工期紧张安排分包方进

50、场施工并同时安排合同签订事宜，或部分项目的分包工作已通过招投标程序确认中标的分包方后，因项目工艺调整，公司与分包方就工作内容进行进一步增项洽谈，因此导致合同未能及时签订； 二是审批合同流程较长， 根据公司内部管理制度， 合同审批需经申请部门、保荐人出具的发行保荐工作报告 3-1-4-21 法律、技术质量、总经理等多个环节审核批准，因相关人员出差等原因无法及时完成合同的审批和签订工作也会导致合同审批签订相对进场施工滞后。 同时，公司在未与分包商签订合同之前，通过中标通知书、开工令、产值确认单等文件与分包商确认了合作关系或明确了工作内容， 该等文件亦是对双方权利义务的明确或约束。 从公司实际经营情