新亚强：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

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1、股票简称：新亚强股票简称：新亚强股票代码：股票代码：603155新亚强硅化学股份有限公司新亚强硅化学股份有限公司首次公开发行首次公开发行A股股票上市公告书股股票上市公告书保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（成都市青羊区东城根上街（成都市青羊区东城根上街 95 号）号）二二年八月三十一日二二年八月三十一日新亚强硅化学股份有限公司上市公告书2特别提示特别提示新亚强硅化学股份有限公司（以下简称“新亚强”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于 2020 年 9 月 1 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”

2、，应当审慎决策、理性投资。如无特别说明， 本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。新亚强硅化学股份有限公司上市公告书3目录目录特别提示特别提示.2目录目录.3第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示.4一、发行人及相关责任主体的承诺事项. 4二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配. 13三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺. 18四、关于未履行承诺的约束措施. 20第二节第二节 股票上市情况股票上市情况.2323一、股票上市的审核情况. 23

3、二、公司股票上市概况. 23第三节第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况发行人、股东和实际控制人基本情况.25一、发行人基本资料. 25二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况. 25三、公司控股股东与实际控制人的情况. 26四、发行人股本情况. 28第四节第四节股票发行情况股票发行情况.30第五节第五节财务会计资料财务会计资料.32第六节第六节其他重要事项其他重要事项.34一、募集资金专户存储三方监管协议的安排. 34二、其他事项. 35第七节第七节上市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见.37一、上市保荐机构情况. 37二、上市保荐机构的推荐意见. 37新亚强硅化学股份有限

4、公司上市公告书4第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险， 广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他

5、股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：一、发行人及相关责任主体的承诺事项（一）本次发行前股东所持股份流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺1、公司控股股东初琳，实际控制人初亚军、初琳、初亚贤承诺、公司控股股东初琳，实际控制人初亚军、初琳、初亚贤承诺自公司股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月，若公司股票有分红、派息、送股、资本公

6、积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行相应调整。对于本次发行前，本人持有的公司股份，将严格遵守已作出的所持股份流通限制及自愿锁定的承诺， 在限售期内， 不出售本次公开发行前所持有的公司股份。限售期满两年内如进行减持， 本人将认真遵守中国证监会及证券交易所对股东减新亚强硅化学股份有限公司上市公告书5持的规定， 审慎制定股票减持计划， 选择集中竞价、 大宗交易或协议转让等法律、法规规定的方式减持的，减持价格不低于发行价。若公司在上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持股份数量及减持价格作相应调整。在上述持股锁定期届满后， 本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本

7、人所持有公司股份及其变动情况。在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内： 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。2、公司股东红塔创新昆山及红塔创新承诺、公司股东红塔创新昆山及红塔创新承诺自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。对于本次发

8、行前，本公司持有的公司股份，将严格遵守已作出的所持股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前所持有的公司股份。限售期满两年内如进行减持，本公司将选择集中竞价、大宗交易或协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于发行价。若公司在上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持股份数量及减持价格作相应调整。3、公司股东亚强智盈承诺、公司股东亚强智盈承诺自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行

9、价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长六新亚强硅化学股份有限公司上市公告书6个月。若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行相应调整。对于本次发行前，本企业持有的公司股份，将严格遵守已作出的所持股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前所持有的公司股份。限售期满后两年内减持的，本企业将选择集中竞价、大宗交易或协议转让等法律、 法规规定的方式减持， 减持价格将根据届时公司股票的二级市场价格确定。若公司在上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，其减持股份数量及减持价格作相应调整。4

10、、间接持有公司股份的高级管理人员许洪钧间接持有公司股份的高级管理人员许洪钧、桑修申桑修申、刘春山刘春山、宋娜承诺宋娜承诺自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。在本人担任公司的高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内： 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后六个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人持有的公司股票

11、在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。 若公司在上市后发生派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，其减持股份数量及减持价格作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。5、间接持有公司股份的监事李志刚、王洪波承诺、间接持有公司股份的监事李志刚、王洪波承诺自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。在本

12、人担任公司的监事期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内： 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后六个月内， 不转让本人直接或间接持有的公新亚强硅化学股份有限公司上市公告书7司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。（二）公司发行前持股 5%以上股东的减持意向的承诺本次发行前，持股 5%以上的股东分别为初琳、红塔创新昆山、红塔创新、初亚贤。1、初琳、初亚贤关于减持意向的承诺、初琳、初亚贤关于减持意向的承

13、诺本人及本人的一致行动人在锁定期满后两年内减持公司股份的， 减持价格不低于发行价，若公司在上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行相应调整；减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式。减持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持， 且该等减持将于减持计划公告后六个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。本人减持发行人股份将按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。如违反上述承诺减持公司股份的，减

14、持所得归公司所有；如未履行上述承诺给公司及投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。2、红塔创新昆山、红塔创新关于减持意向的承诺、红塔创新昆山、红塔创新关于减持意向的承诺本公司及本公司的一致行动人在锁定期满后两年内减持公司股份的， 减持价格不低于发行价， 若公司在上市后发生派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行相应调整；减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式。减持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持， 且该等减持将于减持计划公告后六个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券

15、交易所认可的其他方式依法进行。本公司减持发行人股份将按照中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法、新亚强硅化学股份有限公司上市公告书8证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。如违反上述承诺减持公司股份的，给公司及投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。（三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时，稳定公司股价的预案为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其中小股民的权益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，公司、公司实际控制人及公司董事、高级管理人员作出以下承诺：1、启动股价稳定措施的具体条件、启动股价稳定措施的具体条件自公司股票上市后三年内， 当公司股票

16、连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且公司情况同时满足法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，非因不可抗力因素所致，公司与实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序及信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。在上述稳定公司股价的具体方案实施期间或是实施前， 如公司股票连续五个交易日收盘价均高于最近一期末经审计的每股净资产时，

17、将停止实施股价稳定措施。在每一个自然年度内，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。2、稳定股价具体措施、稳定股价具体措施当上述启动股价稳定措施的具体条件成就时， 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）由公司回购股票如公司决定采取回购股份方式稳定公司股价， 公司应在启动股价稳定措施的前提条件成就之日起十个交易日或收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内召开董事会审议回购股份预案。 公司回购股份预案需事先征求独立董事和监事新亚强硅化学股份有限公司上市公告书9会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。 公司回购股份预案应经二分之一以

18、上独立董事及监事会审核同意。公司董事会对回购股份做出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会决议通过。经董事会决议决定实施回购的，公司应在董事会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在三十个交易日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在二个交易日内公告公司回购结果暨股份变动公告。公司为稳定股价之目的回购股份的，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定关于支持上市公司回购股份的意见上海证券交易所上市公司回购股份实施细则以及其他中国证券监督管理委员会及上海证券交易所颁布的回购股份相关规定的要求等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合

19、上市条件。回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。除应符合上述要求之外，还应符合下列各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币 500万元。公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%或连续十二个月累计回购股份不超过公司总股本的 5%；若本项要求与第项矛盾的，以本项为准。公司回购股份的方式以集中竞价交易方式、 要约方式或者中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司实施前述股份回购的， 自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间，公司实

20、际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购股份提议人不得直接或间接减持公司股份。（2）由实际控制人增持股票当公司根据股价稳定措施（1）完成公司回购股份后，公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产时， 或公司决定不回购股份时，公司实际控制人应在十个交易日内，向上市公司书面提出增持股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。公司实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持， 并在三十个新亚强硅化学股份有限公司上市公告书10交易日内实施完毕。 公司实际控制人应在符合 上市公司收购管理办法 等法律、行政法规、 部门规章的条件和要求且

21、不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 对公司股票进行增持。增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。 实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后上一会计年度从公司所获得税后现金分红金额的 20%， 且单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；单一会计年度其用于稳定股价的增持资金金额不超过自公司上市后上一会计年度从公司所获得税后现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价的增持措施在当年度不再继续实施。（3）由公司有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票当公司根据股价稳定措施（2）完成实际控制人增持公司股份后，公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于

22、公司最近一期末经审计的每股净资产时， 或者未实施股价稳定措施（2）时，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在十个交易日内，向上市公司书面提出增持股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、 价格区间、 时间等） 并由公司进行公告。 有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持， 并在三十个交易日内实施完毕。有增持义务的董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。增持公司股份的价格不超

23、过最近一期末经审计的每股净资产。有增持义务的董事、高级管理人员每年度用于增持公司股份的资金金额不少于在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%，不超过 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。新亚强硅化学股份有限公司上市公告书11（四）首次公开发行股票相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

24、1、实际控制人初亚军、初琳、初亚贤的承诺、实际控制人初亚军、初琳、初亚贤的承诺发行人向中国证券监督管理委员会、 证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人或通过本人支配的实体将在中国证券监督管理

25、委员会等有权部门认定有关违法事实后二十个工作日内， 依法购回在公司首次公开发行股票时通过本人支配的实体已公开发售的股份和已转让的原限售股份，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、 送股、 资本公积金转赠股本等除权、 除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的从其规定。本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，在发行人召开董事会/股东大会对回购股份事宜做出决议时，本人将就该等回购事宜在董事会/股东大会决议中投赞成票。2、发行人的承诺、发行人的承诺本公司向中国证

26、券监督管理委员会、 证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。若因本公司首次公开发行并上市的招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门认定有关违法事实后二十新亚强硅化学股份有限公司上市公告书12个工作日内，根据相关法律、法规

27、及公司章程规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或备案， 启动股份回购措施； 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺发行人向中国证券监督管理委员会、 证券

28、交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。4、本次发行相关中介机构关于出具文件的承诺、本次发行相关中介机构关于出具文件的承诺保荐人国金证券承诺：“因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”发行人律师承诺：“本所为发行

29、人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法向投资者承担赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。”新亚强硅化学股份有限公司上市公告书13发行人会计师瑞华会计师承诺：“因本

30、所为新亚强首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”发行人资产评估机构中同华资产评估、中企华资产评估承诺：“因本机构为新亚强首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配（一）本次发行上市后公司的股利分配政策公司将实行持续稳定的股利分配政策， 公司的股利分配将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现

31、金方式分配股利。根据 2018 年年度股东大会审议通过的关于修订新亚强硅化学股份有限公司章程（草案）的议案，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：1、利润分配的原则、利润分配的原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。2、利润分配的形式、利润分配的形式公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司可以采取现金、股票、现金股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公

32、司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。新亚强硅化学股份有限公司上市公告书14公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司

33、发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期末经审计净资产的10%， 且超过5,000万元。3、现金分红的条件、现金分红的条件（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司该年度或半年度盈利且累计可供分配的利润为正值；（3）审计机构对公司该年度财务报告出

34、具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期末经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。（5）公司分红当期末资产负债率低于 70%。4、现金分红的比例和方式、现金分红的比例和方式在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利） 应不低于当年实现的可分配利

35、润的 10%， 但公司存在以前年度未弥补亏损的，新亚强硅化学股份有限公司上市公告书15以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%； 且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。5、利润分配的决策程序和机制、利润分配的决策程序和机制（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

36、比例、调整的条件及决策程序要求等事宜， 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（3）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司需对此向董事会提交详细的情况说明， 包括未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披

37、露； 董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。（4）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（6）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。6、利润分配信息

38、披露机制、利润分配信息披露机制新亚强硅化学股份有限公司上市公告书16公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 现金分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。7、股利分配方案

39、的实施时间、股利分配方案的实施时间公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（二）公司上市后三年股东分红回报规划公司历来重视对股东的分红回报，报告期内，公司每个年度均进行了利润分配。根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的关于公司上市后三年分红回报规划的议案，公司对首次公开发行股票并上市后三年分红回报具体计划作出了进一步安排。1、制定股东分红回报规划的考虑因素、制定股东分红回报规划的考虑因素公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、资金成本、融资环

40、境等因素的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、 银行信贷及债权融资环境等因素， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。2、制定股东回报规划的原则、制定股东回报规划的原则公司以股东利益最大化为目标，重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益。公司利润分配重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。新亚强硅化学股份有限公司上市公告书173、上市后三年的具体股东分红回报规划、上市后三年的具体股东分红回报规划（

41、1）分配形式和间隔每一会计年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（2）现金分红的比例在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利） 应不低于当年实现的可分配利润的

42、 10%， 但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%； 且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。（3）现金分红的条件公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值， 且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司该年度或半年度盈利且累计可供分配的利润为正值； 公司无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）；

43、重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期末经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；公司分红当期末资产负债率低于70%。（4）分配股票股利的条件公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红的同时，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股新亚强硅化学股份有限公司上市公告书18利进行利润分配，公司应具有成长性、摊薄每股净资产等真实合理因素。公司在确定以股

44、票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来其他融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。4、股东回报规划的制定周期和决策机制、股东回报规划的制定周期和决策机制（1）公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、

45、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。（三）上市前滚存利润分配方案根据 2018 年年度股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案，本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次募集资金用于年产 2 万吨高性能苯基氯硅烷下游产品项目、 研发中心建设项目及补充流动资金。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，预计募集资金到位当年，股东回报仍将通过现有公司业务所产生的收入和利润，在公司股本和净资产均有所增加

46、的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。但从中长期看，本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张， 进一步提高公司的业务规模和盈利能力。 公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的收益。新亚强硅化学股份有限公司上市公告书19（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报， 但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。1、积极推进实施公司发展战略，提升公司发展质量、积极推进实施公司发展战略，提升公司发展质量公司各业务板块运营状况及发展态势良好。为实现公司

47、的战略目标，公司将持续推进多项改善措施：员工方面，加强人才队伍建设，培养和储备适应公司战略发展需要的人才，为公司业务发展提供强有力的人才保障；科研方面，加大科技投入，完善创新体制；内控方面，将风险管理的理念、方法、实践有机融入内控制度体系的建设过程中，努力实现风险控制与效益、效率的最佳平衡。2、加强日常运营效率，降低运营成本、加强日常运营效率，降低运营成本公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，合理降低经营费用，提升生产运营效率，提高公司的资金使用效率。3、加强募集资金管理、加强募集资金管理公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情

48、况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。4、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募集资金投资收益、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募集资金投资收益本次募集资金到账前，公司将利用自筹资金进行募投项目建设；本次募集资金到账后，公司将利用募集资金对先期投入进行置换，以加快募投项目的建设。同时，充分调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源，保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极开拓市场以及与客户的良好沟通，保障募投项目投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

49、、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确新亚强硅化学股份有限公司上市公告书20保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。6、强化投资者回报机制、强化投资者回报机制为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司利润分配政策，公司根据公司法证券法关

50、于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 等有关规定， 结合公司的实际情况， 对公司上市后适用的 公司章程（草案）中关于利润分配政策条款进行了修订，并制定了公司上市后三年股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保障。（三）公司实际控制人、董事、高级管理人员的承诺公司实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；2