江南奕帆:中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF
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1、 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 关于关于 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构保荐机构 二二一年二二一年三三月月保荐人出具的发行保荐工作报告 1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人徐兴文、隋玉瑶根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
2、范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 保荐人出具的发行保荐工作报告 2 目 录 释释 义义 .3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 .6 一、保荐机构内部审核流程 .6 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 .9 三、本次证券发行项目执行的主要过程 .10 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 .12 五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 .12 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .13 七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 .13 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 .19 第二节第二节 项目存在问题及
3、其解决情况项目存在问题及其解决情况 .21 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 .21 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 .21 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .31 四、内核委员会审核意见及具体落实情况 .31 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 .132 六、证券服务机构出具专业意见的情况 .140 附件:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表附件:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 .143 保荐人出具的发行保荐工作报告 3 释释 义义 本发行保荐工作报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 一、常用词汇释义 保荐人、保荐机构 指 中信建投
4、证券股份有限公司 发行人、公司、江南奕帆 指 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 江南微电机厂 指 无锡市江南微电机厂 一帆投资 指 无锡一帆投资企业(有限合伙) 诺克工业 指 诺克工业股份有限公司(Norco Industries, Inc.) 西门子、Siemens 指 西门子股份有限公司(Siemens Aktiengesellschaft)及其下属公司 伊顿 指 伊顿公司(Eaton Corporation PLC)及其下属公司 施耐德电气 指 施耐德电气有限公司(Schneider Electric SA)及其下属公司 阿尔斯通 指 阿尔斯通有限公司(Alstom Ltd.)及其下
5、属公司 ABB 指 ABB 集团(Asea Brown Boveri Ltd.)及其下属公司 Ametek 指 阿美特克股份有限公司(Ametek, Inc.) Dunkermotoren 指 德恩科电机有限责任公司(Dunkermotoren GmbH) 三菱 指 三菱电机株式会社(Mitsubishi Electric Corporation)及其下属公司 东芝 指 日本东芝(Toshiba Corporation)及其下属公司 新宏泰 指 无锡新宏泰电器科技股份有限公司(603016) 洛凯股份 指 江苏洛凯机电股份有限公司(603829) 平高电气 指 河南平高电气股份有限公司(600
6、312) 泰开电气 指 泰开电气集团有限公司 中国西电 指 中国西电电气股份有限公司(601179) 许继电气 指 许继电气股份有限公司(000400) 思源电气 指 思源电气股份有限公司(002028) 兴机电器 指 兴机电器有限公司 厦门华电 指 厦门华电开关有限公司 伊顿电力 指 伊顿电力设备有限公司 施耐德厦门 指 施耐德电气(厦门)开关设备有限公司 施耐德宝光 指 施耐德(陕西)宝光电器有限公司 库柏爱迪生 指 库柏爱迪生(平顶山)电子科技有限公司 保荐人出具的发行保荐工作报告 4 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所
7、质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局,现为国家市场监督管理总局 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程 公司章程(草案) 指 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程(草案) 本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过933.35万股A股股票的行为 股票 指 本次发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票 报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年度 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31
8、日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人名币亿元 二、专业词语释义 输配电 指 输电与配电的简称,是电力系统中发电厂(生产者)与电力用户(消费者)之间输送电能与分配电能的环节。通常将电能从电源点送往负荷中心的线路称为输电线路,将电能在负荷中心进行分配的线路称为配电线路 储能 指 电能的储存 旁路开关 指 跨接在一个或多个换流桥直流端子间的开关装置 转换开关 指 一种切换多回路的低压开关,把电路从一组连接改换到另一组连接的电器 互感器 指 又称为仪用变压器,是电流互感器和电压互感器的统称。能将高电压变成低电压、大电流变成
9、小电流,用于量测或保护系统 减速电机 指 指电机和减速机构的集成体 永磁直流电动机 指 利用永磁体建立磁场的一种直流电机 交直流两用电动机 指 既能在直流电源下工作,又能在交流电源下工作的电机 三相异步电动机 指 通过电机转子以低于旋转磁场的转速运转,从而使转子绕组因与磁场间存在相对运动而感生电动势和电流,并与磁场相互作用产生电磁转矩,实现能量变换的电机 保荐人出具的发行保荐工作报告 5 单相电动机 指 用单相交流电源(AC220V)供电的小功率单相异步电动机 减速机构/减速箱 指 一种由封闭在刚性壳体内的齿轮传动、蜗杆传动、齿轮-蜗杆传动所组成的独立部件,常用作原动件与工作机之间的减速传动装
10、置 蜗轮蜗杆 指 常用来传递两交错轴之间的运动和动力 合闸 指 在电力系统中经人操作,断路器由分闸位置转为闭合位置 分闸 指 应用于电力系统,是指断路器由合闸位置转为断开位置 转矩 指 机械元件在转矩作用下都会产生一定程度的扭转变形,故转矩有时又称为扭矩。转矩是各种工作机械传动轴的基本载荷形式,与动力机械的工作能力、能源消耗、效率、运转寿命及安全性能等因素紧密联系 励磁 指 向发电机或者同步电动机定子提供定子电源,为发电机等提供工作磁场的机器 MES 系统 指 Manufacturing Execution System,制造执行系统,能够帮助企业实现生产计划管理、生产过程控制、产品质量管理、
11、车间库存管理、项目看板管理等,提高企业制造执行能力 定子 指 电动机或发电机静止不动的部分,主要作用是产生旋转磁场 转子 指 电动机或发电机中由轴承支撑的旋转体,主要作用是在旋转磁场中被磁力线切割进而产生(输出)电流 CCC 认证 指 CCC 认证即是“中国强制认证” ,其英文名称为“China Compulsory Certification” ,缩写为 CCC。CCC 认证的标志为“CCC” , 由国家认证认可监督管理委员会根据强制性产品认证管理规定(质检总局令第 117 号)制定 UL 认证 指 UL 是(Underwriters Laboratories Inc.)的简写。UL 安全试
12、验所是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构, UL 认证目前在美国以及世界多个国家和地区得到普遍认可 CE 认证 指 欧盟产品安全强制性认证,通过认证的商品可加贴 CE( “CONFORMITEEUROPEENNE”缩写)标志,表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求,可在欧盟统一市场内自由流通 BOM 指 物料清单 (Bill of Material) , 也就是以数据格式来描述产品结构的文件, 是计算机可以识别的产品结构数据文件, 也是 ERP的主导文件 本发行保荐工作报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。 保荐人出
13、具的发行保荐工作报告 6 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、保荐机构内部审核流程 本保荐机构执行证券发行保荐承销项目(下称“投行保荐项目”),通过项目立项审批、 投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目,本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。 (一)本保荐机构内部审核部门设置 本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、 投行委质控部、保荐及并购重组立项委员会(以下简称“立项委员会”)、保荐及并购重组内核委员会(以下简称“内核委员会”)等内部控制机构。 (二)本保荐机构关于投
14、行保荐项目的内部审核流程 1、项目立项审批项目立项审批 立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议, 根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定,具体审批流程如下: (1)业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请 投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上, 初步拟定项目组成员(包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员),经业务部负责人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。 (2)立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议 质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进
15、行初步审核,形成项目立项初审书面意见,并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料发送至相关立项委员会委员进行审阅,同时,提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议(下称“立项会议”) 进行决策。 立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责,以投票方式对投资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件:参加立项会议的委员人数不得少于 5 人; 来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员保荐人出具的发行保荐工作报告 7 总数的 1/3。 (3)立项会议审议表决立项申请 立项委员会委员表决以记名投票方式进行,每一委员享有一票表决权,表决时不能弃权。表决意见分为同意
16、立项或不同意立项,并可以对项目提出具体的意见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。 投行保荐项目经批准立项后,本保荐机构方可与客户签订合作协议。 2、立项复核、立项复核 首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前, 业务部应提出立项复核申请,经立项会议审核通过后,方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请的审核流程如下:(1)由业务部提交立项复核申请表、尽职调查报告及拟报送的辅导申请整套材料;(2)投行委质控部出具复核的初审意见;(3)召开立项会议对复核事项进行表决。 经立项复核通过后,方能报送辅导申请材料。 3、投行委质控部审核、投行委质控部审核 (1)项目
17、负责人向投行委质控部提出工作底稿验收申请 业务部门申请启动内核会议审议程序前, 应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交投行委质控部验收。验收通过的,投行委质控部应当制作项目质量控制报告。验收未通过的,投行委质控部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的,不得启动内核会议审议程序。 (2)投行委质控部对内核申请文件进行审核 投行委质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件,项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求,业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 投行委质控
18、部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录,提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 保荐人出具的发行保荐工作报告 8 4、内核部审核、内核部审核 内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请受理后,内核责任人及时对申请文件进行审查,对项目组尽职调查情况、文件撰写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见, 项目组及质控责任人应予以说明回复。内核责任人如认为必要,可以要求项目组提供工作底稿备查或进一步补充尽职调查。 内核责任人认为
19、符合召开内核会议条件的,提交内核负责人审批。内核部在内核会议召开前3至5个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、 内核申请表、项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。 5、内核内核委员会委员会审核审核 (1)参会内核委员审核发行申请文件 参会内核会议的委员收到内核会议通知后, 应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上, 结合项目质量控制报告, 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的,应提出书面反馈意见。 (2)内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决 召开内核会议的相关规定 内核会议由内
20、核负责人或其指定的内核委员主持。 内核会议应当形成明确的表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件:A、参加内核会议的委员人数不得少于 7 人;B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3;C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委员参与投票表决。 来自业务部(组)的内核委员应回避本业务部(组)项目的内核会议审议。内核委员与项目存在利益冲突的,应按照公司利益冲突管理办法和投资银行类业务内部控制人员回避制度的规定主动回避审核项目的内核会议。 内核会议的审议程序 内核会议包含以下程序:A、投行委质控部发表审核意见;B、项目组介绍申请内核项目的基本情况并回复质量
21、控制报告中列示的项目存疑和重点关注问保荐人出具的发行保荐工作报告 9 题;C、项目组接受内核委员的问询,做出相应解释;D、项目组成员回避情况拿下,参会内核委员进行审议、表决;E、统计表决结果。 内核会议表决以记名投票方式进行,每一委员享有一票表决权,表决时不能投弃权票。 每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之二,为通过;否则,为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素,且项目组不能做出明确解释的,经出席现场会议三分之二以上(含)的内核委员同意,可决定暂缓表决。待问题解决后,业务部门重新申请启动内核会议审议程序,提请内核委员会审议。 内核委员会审
22、核内核意见回复 通过内核会议表决的项目, 内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补充和完善,并在相关问题全部解决、落实后,将修改情况回复给内核部;内核责任人对其回复情况进行审核,对项目组是否已落实内核意见发表明确意见,并将该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。 申请文件符合申报条件后, 质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核意见回复文件和全套申报文件,提出审核意见,并经质控负责人批准后,报内核部审批。全套申报文件经内核部书面审核后,方可对外正式申报。 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
23、 (一)本项目申请立项时间 本项目申请立项时间为 2019 年 4 月 18 日。 (二)本项目立项评估时间 本项目立项评估时间为 2019 年 4 月 26 日。 (三)本项目立项时立项评估决策机构(立项委员会)的构成及审核程序 本保荐机构立项委员会由投资银行业务委员会、投资银行部、并购部、创新融资部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。 本保荐机构立项委员会召开立项会议对江南奕帆 IPO 项目的立项申请进行了审议。根据立项委员会的审议及表决结果,准予本项目立项。 保荐人出具的发行保荐工作报告 10 三、本次证券发行项目执行的主要过程 (一)项目执行成员构成 1、保
24、荐代表人:徐兴文、隋玉瑶 2、项目协办人:无 3、项目组其他成员:宋双喜、侯世飞、李广宇、孙贺、李翔宇 (二)进场工作的时间 2019 年 4 月,江南奕帆 IPO 项目组进场开始项目尽职调查和辅导工作。 (三)尽职调查的主要过程 本保荐机构受江南奕帆聘请, 担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中,根据证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求,对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照公司法、证券法、创业板首次
25、公开发行股票注册管理办法(试行)等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中,我们实施了必要的查证、询问程序,包括但不限于以下方式: 1、向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查清单,对发行人的财务、人力资源、生产、销售、采购、研发等部门进行调查了解,收集与本项目相关文件、资料,并对相关书面资料进行查阅和分
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