玉马遮阳：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告.PDF

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1、 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于山东玉马遮阳科技山东玉马遮阳科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二二二二年年十十月月 发行保荐工作报告 1 声声 明明 中信证券股份有限公司 （以下简称 “中信证券” 、 “保荐人” 、 “保荐机构” ）接受山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“玉马遮阳”、 “发行人”或“公司”）的委托，担任玉马遮阳首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行

2、”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。 保荐机构及指定的保荐代表人根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告， 并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

3、（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语均与山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）中的含义相同） 发行保荐工作报告 2 目目 录录 声声 明明. 1 目目 录录. 2 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 3 一、保荐机构项目审核流程 . 3 二、项目立项审核的主要过程 . 6 三、项目执行主要过程 . 6 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 19 一、立项评估决策 . 19 二、尽职调查过程中关注的主要问题 . 19 三、内部核查部门关注的主要问题 . 35 四、内核会议关注的主要问题 . 114 五、证券服务

4、机构出具专业意见的情况 . 123 六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见 . 123 七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 . 124 八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 . 125 九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 . 126 发行保荐工作报告 3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程一、保荐机构项目审核流程 本机构根据中国证监会证券公司投资银行类业务内部控制指引 证券发行上市保荐业务管理办法及上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等有关法律、 法规和规范性文件的要求， 制定了 投资银行委员会项目立项管理办法 、辅

5、导工作管理暂行办法、 证券发行上市业务尽职调查工作管理办法、 管理暂行办法、内部审核工作管理办法、持续督导工作管理暂行办法等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节： （一）立项审核 中信证券投资银行管理委员会 （以下简称 “投行委” ） 下设项目立项委员会，立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。 项目组按照投行委的相关规定完成立项文件， 经项目所属投行部门行政负责人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。 质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审核通过后组织召开立项会。 项目立

6、项会由7名委员参加， 通过现场和电话方式参会的人数不少于5人 （含5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上（含 5 票）同意方能通过立项。 （二）内核流程 中信证券设内核部， 负责本机构投资银行类项目的内核工作。 内核部根据 证券法证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 中信证券保荐类项目内核流程具体如下： 发行保荐工作报告 4 1、项

7、目现场审核、项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。 内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核， 即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行内核申报及受理、项目发行内核申报及受理 经项目所属投行部门行政负责人同意后， 项目工作底稿经质量控制组验收通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。 项目组将项目申报材料报送

8、内核部， 内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。 3、项目申报材料审核、项目申报材料审核 内核部在受理项目申报材料之后， 将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审， 同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见， 在与项目组进行沟通的基础上， 要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成

9、的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录， 提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。 项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的发行保荐工作报告 5 法律后果。 4、项目内核会议、项目内核会议 内核部将根据项目进度召

10、集和主持内核会议审议项目发行申报申请。 内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的项目审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员， 同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管机构。 内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类： 无条件同意、 有条件同意、 反对。 每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一

11、代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。 5、会后事项、会后事项 内核会后， 内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料， 内核部将根据项目组的申请及相关问题

12、整改落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送监管机构后， 项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。 6、持续督导、持续督导 内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核， 并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 发行保荐工作报告 6 二、项目立项审核的主要过程二、项目立项审核的主要过程 立项申请时间： 2019 年 9 月 8 日 立项评估决策机构成员： 陈淑绵、宋怡然、熊玲莉、杨莹、宋琛、马峥、金田 立项评估决策时间： 2019 年 9 月 18 日 三、项目执行三、项目执行主要过程主要过程 （一）项目组构成及进场工作时间 保荐代表人

13、：保荐代表人：梁勇、牛振松 项目协办人：项目协办人：屈亚楠 其他执行人员：其他执行人员：王笑雨、辛星、马德强、王煦 进场工作时间：进场工作时间：项目执行人员于 2019 年 7 月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。 （二）尽职调查的主要过程 1、尽职调查的主要方式、尽职调查的主要方式 （1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据保荐人尽职调查工作准则 证券发行上市保荐业务工作底稿指引公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查

14、文件清单。 （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员对发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训， 并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。 （3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单 项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人的各项法律资格、登记及备案、发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利发行保荐工作报告 7 等）、业务与技术情况、高级管理人员、劳动关系及人力资源、法人治理及内部控制、同业竞争

15、及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、环境保护、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。 （4）现场参观了解发行人的经营情况 项目组在现场期间多次参观发行人的生产经营场所， 逐步了解企业的运营管理，详细了解发行人主要产品、经营模式及盈利情况。 （5）高级管理人员和尽职调查补充清单 项目组成员与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材

16、料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。 （6）现场核查、外部核查及重点问题核查 根据保荐人尽职调查工作准则的重点及要求，项目组成员走访发行人采购、生产、销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。项目组成员对重点客户和供应商进行外部核查，现场走访重点客户和供应商，查看其经营场所和仓库，访谈相关人员，获取有关工商资料及交易单据等。 （7）辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、 主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过程中需要关注的问

17、题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。 （8）重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项， 通过召开中介机构协调会的形式进一步了解事发行保荐工作报告 8 项的具体情况，并就解决方案提出建议。 （9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明 针对股东的股权锁定情况及是否存在代持股份的情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和客户中的权益情况、发行人的实际

18、控制人及发行人的独立性等重要事项， 项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。 2、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容 依据保荐人尽职调查工作准则，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下： （1）基本情况尽职调查 项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件， 包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设立以来历次股权变动、 相关转让情况等重要事项， 核

19、查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。 项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人为孙承志、崔月青夫妇。项目组通过搜集孙承志、崔月青直接或间接投资的其他企业的相关资料，了解实际控制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股份锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。 保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资明细等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动

20、保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。 通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范发行保荐工作报告 9 性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。 （2）业务与技术调查 发行人主要从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，

21、主要产品包括遮光面料、可调光面料和阳光面料。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。 通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。 通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业市场人员，调查发行人所处行业的行业特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解

22、发行人经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、包括生产模式、销售模式、采购模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。 通过查询相关研究资料，分析发行人所在行业上下游价值链的情况，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证， 分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。 通过与发行人采购部门负责人、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调查发行人主要供应商相关情况， 调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制，抽取报告期内与主要供应商的财务单据，取得供应商营业执照等相关资料， 并现场走

23、访了解其经营情况， 通过访谈了解双方开始合作的时间，合作方式以及报告期内采购的具体情况，调查其与发行人是否存在关联关系，核查采购的真实性。 发行保荐工作报告 10 通过查询审计报告和发行人会计资料， 判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。 通过与发行人采购、营运管理人员沟通，调查发行人采购与销售环节的衔接情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。通过查阅存货资料，判断是否存在存货积压风险，并实地调查存货减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。 通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份

24、的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否发生关联采购交易。 通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。 查阅发行人商标、专利等主要无形资产的权属证明文件，并关注其对发行人生产经营的重大影响。调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。 查阅发行人各类商品销售和成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期营业利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。 通过查阅产品质量标准文件及质量控制

25、制度文件、 并对主要供应商进行现场走访，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件， 调查报告期内是否因质量问题受到过质量技术监督部门的处罚。 取得发行人经营场所安全及以往安全事故处理等方面的资料， 调查发行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障场所安全的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。 查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人环保情况。 发行保荐工作报告 11 结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价其产品的

26、品牌优势。 通过与发行人业务负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定价策略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。 查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显等。 查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，分析其主要客户的回款情况。

27、查阅报告期内发行人产品客户诉讼和质量安全纠纷等方面的资料， 调查发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回。 依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺及国家企业信用信息查询系统检索，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。 （3）同业竞争与关联交易调查 项目组通过取得发行人股改方案， 并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发

28、行人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照公司法和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。 项目组取得了报告期内所有关联交易的交易清单，并查阅了关联交易合同，包括但不限于经常性的关联采购、销售等合同及偶发性的各类关联交易合同，取发行保荐工作报告 12 得了相关支付凭证， 了解了关联交易的发生背景和必要性并核查了关联交易的真实性；同时项目组采取了将关联交易定价原则与无关联第三方价格对比等方式，并通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见等方法，核

29、查发行人关联交易价格是否公允。 保荐机构对发行人的公司章程、三会文件、内部控制制度中与关联交易相关的规定及其实施效果进行了核查， 从公司治理的建立健全角度核查发行人各项关联交易是否经过了相应的审议程序或确认程序。 调查发行人高级管理人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 （4）董事、监事、高级管理人员调查 项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高级管理人员任职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与其沟通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。 （5）组织结构和内部控制调查 项目组收集查阅了发行人的章程

30、、三会文件、三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。 项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度， 与发行人高管进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务等相关部门出具的合法证明。 （6）财务与会计调查 项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、关于非经常性损益的审核报告等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计

31、机构交流，调查了解发行人的会计政策和财务状况。 发行保荐工作报告 13 项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析， 并对重要指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。 项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析， 判断其盈利增长的贡献因素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。 项目组对发行人报告期内资产负债率、 流动比率、 速动比率等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力

32、及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。 项目组对发行人产品销售的地域分布、客户类型分布、季节分布进行调查了解，并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。 项目组根据发行人的采购流程了解发

33、行人产品成本核算情况， 并查阅了报告期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发行人毛利率情况。 项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细表和财务费用明细表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。 项目组查阅应收账款明细账，并结合公司销售增长情况、对客户信用策略等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收账款的账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。 项目组查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告发行保荐工作报告 14 期内存货

34、变动的原因。通过访谈仓库管理人员、实地核查等方法，核查存货跌价准备计提是否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性。 项目组查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。 项目组查阅了发行人报告期的政府补助资料， 查阅了非经常性损益的明细资料，分析了补贴优惠政策对发行人经营业绩的影响。 （7）未来发展规划 通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来 2-3 年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。

35、通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。 通过与高管人员及员工、供应商、客户谈话等方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、市场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险； 分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。 取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、 三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发

36、展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。 （8）募集资金运用调查 通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、 项目可行性研究报告等方法，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、 技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析， 分析本次募集资金对发行人财务发行保荐工作报告 15 状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展趋势，有关产

37、品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。 调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。 （9）风险因素及其他重要事项调查 项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。 项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查了解发行人合同履行情况。 （10）私募基金备案情况调查 根据私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案。 发行人非自然人股东情况如

38、下： 保丰投资为一家由自然人设立的有限公司， 其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形， 不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行登记备案手续。 钰鑫投资为发行人员工持股平台，其从事投资活动的资金来源为自

39、有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形， 不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管发行保荐工作报告 16 理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行登记备案手续。 钜鑫投资为发行人员工持股平台，其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资

40、产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形， 不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行登记备案手续。 永合金丰的唯一股东为青岛合莹商务有限公司， 永合金丰投资发行人时系使用自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设

41、立的情形， 不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 等相关法律法规履行登记备案手续。 浩金致同于 2018 年 10 月 11 日完成了私募投资基金备案，并取得了备案编号为 SEL925 的私募投资基金备案证明。其基金管理人北京智明浩金投资管理有限公司已于 2018 年 7 月 17 日完成私募投资基金管理人登记， 登

42、记编号为P1068704。 浩金致信于 2019 年 10 月 31 日完成了私募投资基金备案，并取得了备案编号为 SGH178 的私募投资基金备案证明。其基金管理人北京智明浩金投资管理有限公司已于 2018 年 7 月 17 日完成私募投资基金管理人登记， 登记编号为P1068704。 综上，保丰投资、钰鑫投资、钜鑫投资、永合金丰不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律、法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续；浩金致发行保荐工作报告 17 同、浩金致信已按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

43、行）等相关法律、法规履行登记备案程序。 （三）保荐代表人参与项目的主要过程 中信证券指定梁勇、 牛振松担任玉马遮阳 IPO 项目的保荐代表人。 保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内容如下： 2019 年 7 月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查： 保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、 审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项备忘录、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式，

44、开展尽职调查工作。 中信证券指定屈亚楠为项目协办人，王笑雨、辛星、马德强、王煦为其他项目人员，该等人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下： 王笑雨主要负责项目总体尽职调查方案的推进，并参与财务会计、业务与技术等方面的尽职调查；屈亚楠主要负责关联方及关联交易、募集资金运用，参与历史沿革及治理结构、业务与技术、财务会计等方面的尽职调查；辛星主要负责财务会计等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；马德强主要负责发行人基本情况、历史沿革及治理结构、股利分配政策和其他重要事项等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；王煦主要负责业务与技术、风险因素、业务发展目标，参与

45、关联方及关联交易、募集资金运用的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。 2020 年 3 月，中信证券内核部、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问核程序。 保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表，誊写该表所附承诺事项并签字确认。 发行保荐工作报告 18 （四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程 内核部审核人员： 李珊、武璟等 现场核查次数： 1 次 核查内容： 结合防疫期间的相关要求， 对项目的进展及执行情况进行相关核查，主要包括：远程对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人

46、尽职调查情况等进行检查；远程视频连线走访发行人生产基地，远程视频与发行人高管进行访谈等 现场内核工作日期： 2020 年 2 月 24 日至 2 月 28 日 （五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程 委员构成： 内核部 4 人、合规部 1 人、质量控制组 1 人、外聘律师 2 人、外聘会计师 2 人 会议日期： 2020 年 3 月 25 日 会议地点： 中信证券大厦 会议决议： 山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目通过中信证券内核委员会的审议 内核会意见： 同意山东玉马遮阳科技股份有限公司申请文件上报监管机构审核 发行保荐工作报告 19 第二节第二节 项目存在问

47、题及项目存在问题及其解决情况其解决情况 一、立项评估决策一、立项评估决策 同意立项。 二、尽职调查过程中二、尽职调查过程中关注关注的主要问题的主要问题 （一）关于发行人是否存在申报前一年新增股东的核查 1、情况情况描述描述 经核查，发行人存在申报前一年新增股东的情形。发行人申报前一年共新增7 名股东，其中包括 4 名自然人股东，3 名机构股东。 2、核查情况、核查情况 项目组查阅了发行人的工商登记文件、增资协议及补充协议、出资款支付凭证、发行人及其机构股东内部决议文件，对相关股东进行了访谈，并通过网络查询新增股东信息，核查了两次增资的基本情况、新增股东的基本情况、新增股东与发行人及其相关人员关

48、系、新增股东与中介机构及其相关人员关系。 经核查，发行人申报前一年新增股东情况如下： （1）2019 年 6 月增资 公司于 2019 年 6 月增资中引入 4 名自然人股东，具体情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 入股时间入股时间 入股价格入股价格 （元（元/股）股） 定价依据定价依据 1 国兴萍 600,000 2019 年 6 月 6.00 协商确定 2 杨金玉 200,000 2019 年 6 月 6.00 协商确定 3 范英杰 200,000 2019 年 6 月 6.00 协商确定 4 刘晓伟 100,000 2019 年 6 月 6.00 协商

49、确定 国兴萍女士，1973 年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，财务会计专业成人大专学历，国际注册高级会计师。历任山东晨鸣纸业集团股份有限公司财务部科长、 副部长、 部长、 审计部部长， 山东御景大酒店有限公司财务总监，潍坊顺福昌橡塑集团公司副总经理兼财务总监， 潍坊亚金联融资租赁有限公司总发行保荐工作报告 20 经理，山东墨龙石油机械股份有限公司副总经理兼财务总监。现任公司副总经理兼财务总监、寿光中石油昆仑燃气有限公司董事。 杨金玉先生，1962 年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，经济管理专业大专学历，高级工程师。历任山东省寿光市齿轮箱厂技术员、车间主任、生产厂长，寿光市康跃增

50、压器有限公司董事兼办公室主任、董事兼总经理助理、董事兼副总经理、财务负责人，康跃科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书、董事， 寿光市康跃投资有限公司总经理、 董事。 现任公司副总经理兼董事会秘书、寿光市康跃投资有限公司董事。 范英杰女士，1976 年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，大专学历。历任山东晨鸣新力热电股份有限公司财务科长，山东晨鸣纸业集团股份有限公司资本运营部部长兼证券事务代表，山东泰汽投资控股有限公司副总经理，山东威能环保电源科技股份有限公司董事会秘书， 山东凯欣绿色农业发展股份有限公司董事会秘书。现任公司总经理助理。 刘晓伟先生，1987 年出生，中国国籍，汉族，无境外永