松原股份：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司 关于关于 浙江松原汽车安全系统股份有限公司浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （成都市（成都市青羊区青羊区东城根上街东城根上街 95 号）号） 二零二零二零二零年年六六月月 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-2 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 、

2、创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-3 目目 录录 声声 明明 . 2 目目 录录 . 3 释释 义义 . 4 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 5 一、保荐机构项目人员情况 . 5 二、发行人基本情况 . 5 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 . 6 四、

3、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 6 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 . 8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 10 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 11 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 . 11 二、本次证券发行的决策程序符合公司法及中国证监会的相关规定 . 11 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 . 11 四、本次证券发行符合注册管理办法的有关规定 . 13 五、发行人存在的主要问题和风险 . 15 六、发行人的发展前景 . 15 七、 保荐机构根据 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报

4、告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 （证监会公告201345 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 . 19 八、 保荐机构根据 发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答要求进行的核查情况. 19 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-4 释释 义义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、松原股份 指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司 天健会计师、 发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发

5、行人律师、律师 指 浙江天册律师事务所 本发行保荐书 指 国金证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 法律意见书 指 浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书 律师工作报告 指 浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的律师工作报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 保荐管理办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法 中国证监会 指 中国证券

6、监督管理委员会 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月31 日 元 指 人民币元 注： 本发行保荐书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据发行保荐书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-5 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人

7、员情况一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称（一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构” ） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况（二）本保荐机构指定保荐代表人情况 姓姓 名名 保荐业务执业情况保荐业务执业情况 俞乐 从事投行工作 12 年，主持了四川双马（000935SZ，2011）与拉法基中国的重大资产重组项目、天地科技（600582SH，2014）重大资产重组项目和（600582SH，2016）公司债券项目、宝鹰股份（002047SZ，2013）借壳上市重大资产重组项目，主持艾录股份（830970，2014）新三板挂牌及做市、电魂网络（603258S

8、H，2016）首发、祥生医疗（688358，2019）等项目，先后参与了七匹狼非公开发行（002029SZ，2012） 、抚州城投债等多个项目 高俊 从事投行工作 13 年，负责或参与完成亚厦股份（002375SZ，2010） 、广田股份（002482SZ，2010） 、电魂网络（603258SH，2016）首发；卧龙电气（600580SH，2006） 、软控股份（002073SZ，2016）非公开发行项目；宝鹰股份（002047SZ，2013）借壳 ST 成霖重大资产重组；广田股份（002482SZ，2015）公司债；海正药业（600267SH，2005）股权分置改革等项目 （三）本次证券发

9、行项目协办人及其项目组成员（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人 张宏伟先生，从事投行工作5年，负责或参与15广田债（112241）备案发行和受托管理；兰卫检验（834753）、莘泽股份（834636）、国孚电力（836065）、菲信通信（839407）、敏芯微（836736）、思瑞浦（837539）等新三板挂牌和定增融资项目。 2、其他项目组成员 胡琳扬、娄学锴、江淮、单良、丛少轶、肖李霞、周马枭芸 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 公司名称：公司名称： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 成立日期成立日期 2001 年 7 月 6 日 浙江松原汽车安全系统股份有限公司

10、 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-6 公司住所：公司住所： 余姚市牟山镇运河沿路 1 号 联系地址：联系地址： 余姚市牟山镇运河沿路 1 号 电话：电话： 0574-62499207 传真：传真： 0574-62495482 联系人：联系人： 陈斌权 电子信箱：电子信箱： IR 经营范围：经营范围： 安全气囊、安全带总成及相关零部件的研发、制造、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股） 三、保荐三、保

11、荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关

12、联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无业务往来情况。 四四、保荐机构内部审核程序和内核意见保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-7 浙江松原汽车安全系统股份有限公司（下称“松原股份”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项

13、目申报材料进行了内核，具体如下： 1、现场检查及预审 质量控制部派出曹勤、刘磊、邹佳颖、严康进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后

14、，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 3、内核部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。 内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 2019年5月17日，本保荐机构对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核。 5、召开内核会议 松原股份首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2019年5月17日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了松原股份首次公开发

15、行股票并在创业板上市项目。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-8 （二）内核意见（二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对松原股份进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查五、关于有偿聘请第三方机构和

16、个人等相关行为的核查 根据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（证监会公告201822号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等 为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公司”）与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司（以下简称“华

17、鼎瑞德”）签署咨询服务协议，聘请华鼎瑞德对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。 华鼎瑞德的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。 经双方友好协商，就华鼎瑞德的咨询服务费用及支付方式约定如下： （1）基础咨询费用 保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币80,000元整，含6%增值税）的价格作为华鼎瑞德的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内华鼎瑞德完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性

18、支付。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-9 华鼎瑞德因履行咨询服务协议而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。 （2）项目评价奖励 每个项目结束后，保荐分公司对华鼎瑞德的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对华鼎瑞德予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的0-50%。该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 咨询服务协议有效期为一年（2017年1月1日至2017年12月31日）。有效期届满后，双方均未对续约提出异议，根据咨询服务协议的约定，该协议继续履行。 2、华鼎瑞德截至本、华鼎瑞德截至本发行保荐书

19、发行保荐书签署签署日的基本信息日的基本信息 华鼎瑞德成立于2008年1月；统一社会信用代码：91310230669449926Y；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；住所为崇明区城桥镇东河沿68号5号楼132室（上海城桥经济开发区）；唯一股东及法定代表人为胡伟国；注册资本为人民币50万元整； 经营范围为： 企业管理咨询、 投资管理咨询、 财务咨询 （不含代理记账） ，资产管理，市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、华鼎瑞德为本项目提供服务情况、华鼎瑞德为本项目提供服务情况 2019年4月18日至2019年4月25日，华鼎瑞德委派人员对本项目进行现场

20、核查。2019年4月25日，华鼎瑞德出具“瑞德咨字2019 009号浙江松原汽车安全系统股份有限公司IPO申报材料审核情况报告。 除聘请华鼎瑞德为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。 （二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次

21、公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-10 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）

22、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照保荐管理办法采取的监管措施。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-11 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对

23、本次证券发行上市的保荐结论一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据公司法、证券法、注册管理办法、保荐管理办法等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为松原股份已符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐松原股份首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合公司法及中国证监会的相关二、本次证券发行的决策程序符合公司法及中国证监会的相关规定规定 本次

24、发行经松原股份第一届董事会第十二次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过，符合公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合证券法（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合证券法第十条第十条的规定。的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等制度逐步建立健全，已建立比较科学

25、规范的法人治理结构。 根据发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、募集资金管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易公允决策制度和其他内部控制制度及本保荐机构的适当核查，通过不断完善，发行人已建立起符合公司法、证券法等相关法律法规要求的公司治理结构。发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有七名董事，其中三名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-12 委员会即：战略委员会、薪酬

26、与考核委员会、提名委员会、审计委员会。发行人设三名监事，其中二名是由股东代表选任的监事，一名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师出具的天健审【2020】469号内部控制鉴证报告、发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告，发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第（一）项的规定。 （三）发行人具有持续（三）发行人具有持续经营经营能力能力 根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计

27、师出具的天健审【2020】468号审计报告，报告期内，发行人营业收入分别为42,623.56万元、42,083.25万元及46,500.47万元；利润总额分别为5,806.52万元、7,257.48万元及9,237.54万元；净利润（按归属于公司普通股股东的净利润计算，并以扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,869.11万元、5,241.53万元及7,900.74万元，发行人具有良好的盈利能力。截至2019年12月31日，发行人资产负债率（母公司）为34.57%，流动比率1.96倍，速动比率1.46倍，发行人具有良好的偿债能力。 发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第（二）项的规定。 （

28、四）发行人最近三年（四）发行人最近三年财务会计财务会计报告被出具无保留意见审计报告报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师出具的天健审【2020】468 号审计报告 、天健审【2020】469 号内部控制鉴证报告及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第（三）项的规定。 （五五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及

29、其控股股东、实际控制人出具的声明 、主管部门出具的相关证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-13 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合证券法第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合四、本次证券发行符合注册管理办法注册管理办法的有关规定的有关规定 1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案，发行人系由浙江松原汽车安全系统有限公司（以下简称“浙江松原”）按原账面净资产值折股整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司； 发行人前身为

30、余姚市博一汽车配件有限公司， 于2001年7月6日成立，截至本发行保荐书签署日依法存续，发行人持续经营时间超过三年；公司具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责， 符合 注册管理办法第十一条的规定。 2、本保荐机构对发行人财务状况进行核查，并查阅了天健会计师出具的天健审【2020】468号 审计报告，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规则编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、 2018年度、 2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人会计基础工作规范，财务报

31、表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合注册管理办法第十二条第一款的规定。 3、本保荐机构对发行人内部控制情况进行核查，并查阅了天健会计师出具的天健审【2020】469号内部控制鉴证报告以及公司的说明，发行人按照企业内部控制基本规范和相关规定的要求于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具标准无保留结论的内部控制鉴证报告，符合注册管理办法

32、第十二条第二款的规定。 4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-14 成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合注册管理办法第十三条第一款的规定。 5、本保荐机

33、构查阅了发行人的工商档案，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合注册管理办法第十三条第二款的规定。 6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息系统、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同。发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经

34、营有重大不利影响的事项，符合注册管理办法第十三条第三款的规定。 7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所。发行人的经营范围为：安全气囊、安全带总成及相关零部件的研发、制造、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合注册管理办法第十四条第一款的规定。 8、本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、实际控制人的无

35、重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络检索。最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合注册管理办法第十四条第二款的规定。 9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索。公司的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业

36、板上市之发行保荐书 3-1-2-15 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合注册管理办法第十四条第三款的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合注册管理办法规定的发行条件。 五五、发、发行人行人存在的主要风险存在的主要风险 （一）汽车行业周期性波动导致的风险 公司属于汽车行业上游的零部件行业，其生产的安全带总成及零部件是汽车被动安全系统的重要组成部分，因而公司的业务发展与汽车行业息息相关。我国的汽车工业经过几十年的发展，已经成为提升我国经济的整体实力的支柱产业，在拉动经济增长、增加就业、增加财政税收等方面发挥着重要的作用，也是我国产业结构转型升级的关键因素

37、。2011 年-2017 年，我国汽车市场呈现稳定增长态势，根据中国汽车工业协会统计，我国汽车产销量从 2011 年的 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆上升至 2017 年的 2,901.50 万辆和 2,887.90 万辆。2018 年度及 2019 年度，因国内经济增速下降，同时叠加 1.6 升及以下汽车购置税退出及中美贸易战的影响，我国汽车行业产销量同比下降。2018 年我国汽车行业产销量分别为 2,780.92 万辆和2,808.06 万辆， 同比分别下降 4.16%和 2.76%， 2019 年我国汽车行业产销量分别为2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比

38、分别下降 7.5%和 8.2%。虽然下游汽车产业产销量在保持了连续多年高速增长后逐步趋于稳定，但我国汽车行业已成长为全球最大市场，汽车产销量和保有量预计将保持高位震荡，中国汽车产业仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。 尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量持续下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）客户集中度较高的风险（二）客户集中度较高的风险 报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别

39、为 69.31%、 59.01%及 53.68%。 公司主要客户营收占比较高， 主要原因为：一方面，公司重要客户包括国内外主流汽车整车厂及座椅厂，其中又以国内自主品浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-16 牌的大型汽车整车厂为主。公司经过严格的审核程序，已成功进入上述大型整车厂的供应链体系，已经与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系；另一方面，随着近年国内自主品牌汽车销量的快速增长，上述大客户的订单总量迅速增长，多品种、多批次、非标化的订单产品需求逐年增多，且相应的产品升级较快。 随着公司业务的发展，公司也在积极开拓国内和国际市场。经过前

40、期严格的审核认证，2018 年下半年公司开始逐步为如吉利汽车、长城汽车等其他国内自主品牌整车厂以及 ISRINGHAUSEN 等海外座椅厂批量生产，相应的新客户数量和营收规模增加，使得公司的客户集中度将有所下降。 尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，且在积极开拓其他品牌厂商客户，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司的主营业务造成不利影响。 （三）应收账款发生坏账的风险（三）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,651.49 万元、14,649.40 万元和 16,166.78 万元，占当年营业收入的比重分别为 27.34%、34

41、.81%和 34.77%，其中，账龄在一年以内的应收账款余额占比均超过 90.00%。 公司应收账款单位主要为浙江远景、上汽通用五菱、宇通客车、奇瑞汽车等整车厂。虽然公司应收账款的主要对象是上述资本实力较强信用记录良好的整车厂，且公司与这些客户建立了长期的战略合作关系，相应的发生坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。 （四）税收风险（四）税收风险 公司于 2016 年 11 月 30 日取得高新技术企业资格， 并在 2019 年 11 月 27 日重新申请取得高新技术企业资格。报告

42、期内，发行人享受国家关于高新技术企业 15%的所得税税收优惠，2017 年至 2019 年实行 15%所得税率带来的所得税优惠额分别为 535.70 万元、601.46 万元和 784.48 万元，高新技术企业税收优惠占净利润比重分别为 10.70%、9.47%和 9.73%。 若未来上述税收优惠政策发生变化，或公司在未来不能持续取得高新技术企业浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-17 资格，将会对公司的经营业绩和现金流量产生不利影响。 （五）经营业绩下滑风险（五）经营业绩下滑风险 公司 2017 年、2018 年和 2019 年营业收入分

43、别为 42,623.56 万元、42,083.25万元和 46,500.47 万元，公司 2018 年营业收入较 2017 年出现小幅下滑，主要受汽车行业景气度下滑的影响。虽然公司通过调整产品结构，加强成本管理，减少了行业环境对公司业绩的影响，但是若未来汽车行业景气度持续下滑，将对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现下滑。 （六）新冠病毒疫情的风险（六）新冠病毒疫情的风险 2020 年初，全球范围内发生了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”） ，受疫情影响，全球各国家和地区采取停工停产在内的应对措施，对全球经济产生了一定影响。 截至本发行保荐书签署日，

44、发行人的经营模式主要客户及供应商未发生重大变化，财务状况及现金流情况良好，不存在因新冠疫情影响持续经营能力的情形，且公司主要客户均完成了复工复产。但是如果海外疫情发生二次爆发，或者复产复工进度不及预计，全球经济以及国内汽车行业下行压力加大，可能会对公司业绩造成不利影响。 （七）（七）涉及专利诉讼风险涉及专利诉讼风险 2020 年 6 月 10 日，公司收到上海知识产权法院短信立案通知。经与法院沟通，获悉该案系原告奥托里夫开发公司向上海知识产权法院提起专利侵权诉讼，将公司、上海晋熙汽车服务有限公司两方作为共同被告，主张发行人产品侵害其专利。诉讼请求被告停止侵害专利的全部行为，发行人向原告赔偿人民

45、币 100 万元，以及原告为本案支出的合理费用。截至本招股说明书签署日，公司尚未收到应诉通知书 。 由于案件尚未开庭，案件审理结果存在一定不确定性。若公司在上述诉讼中败诉，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。 六、发行人的发展前景六、发行人的发展前景 汽车零部件行业是汽车制造业的重要组成部分，在汽车产业链中扮演着重要的浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-18 角色，根据产业信息网发布的20152020年中国汽车零部件行业运行态势及投资前景研究报告显示：按照专业化分工程度，汽车零部件产值约占整车产值的50%70%。 汽车安全带是汽车零部件产业

46、的一个重要组成部分。汽车安全部件的发展主要受到行业产销量增长与汽车安全配置渗透率提升的双重影响。由于汽车安全越来越受到驾驶者的关注与重视，汽车安全带市场发展速度超过了汽车行业的增长速度。根据Technavio Analysis数据显示，2013年全球汽车安全带市场规模为61.5亿美元，2018年达到79.0亿美元，年均复合增长率达到5.14%；从销售数量上来看，2013年全球汽车安全带市场规模为29,695万套，2018年达到36,824万套，年均复合增长率达到了4.40%。 随着汽车产销量的增加和汽车安全需求的增长， 近年来我国汽车安全带行业市场规模增长迅速，预计未来增速可达7-8%左右，市

47、场前景十分广阔。 公司作为汽车安全带总成行业中的先行者，2016年荣获高新技术企业称号，并在2019年重新申请取得高新技术企业资格，具备汽车安全带总成的自主开发能力，多项核心技术已取得国家发明专利。公司通过多年不断的自主研发，较早地突破了预张紧安全带技术，并且搭载多种车型在C-NCAP测试中取得5星安全评价。 目前，公司作为汽车安全带总成的自主品牌，覆盖了吉利汽车、长城汽车、长安汽车、奇瑞汽车、北汽集团、上汽集团、中国一汽、东风汽车等2018年国内乘用车销量前十大内资整车厂中的八席，配套主流车型有长城哈弗H6、吉利帝豪轿车、宝骏730、五菱宏光系列等。随着公司安全带总成系列产品质量和技术水平的

48、不断提升，未来将进一步扩大国内外的市场份额，汽车安全带市场发展空间较大。 本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩大生产规模、提高技术研发水平和产品质量，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进发行人持续健康发展。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-19 七、保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书七、保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截

49、止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（证监会财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（证监会公告公告201345 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论情况及结论 发行人的财务报告审计截止日为2019年12月31日，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、经营环境、采购销售情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。 八、保荐机构根据发行监管问答八、保荐机构根据发行监管问答关关于于与发与发行监行监管工作相关的私管工作相关的私募投资基金备案问题的

50、解答要求进行的核查情况募投资基金备案问题的解答要求进行的核查情况 经保荐机构访谈发行人实际控制人及查阅发行人股东名册，发行人股东中不存在私募投资基金的情况。 （以下无正文） 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 3-1-2-20 （本页无正文，为国金证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签署页） 项 目 协 办 人： 年 月 日 张宏伟 保 荐 代 表 人： 年 月 日 俞 乐 年 月 日 高 俊 内 核 负 责 人： 年 月 日 廖卫平 保荐业务负责人： 年 月 日 姜文国 保荐机构总经理： 年