气派科技：华创证券有限责任公司关于气派科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者配售事项之专项核查报告.PDF

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1、1 华创证券有限责任公司华创证券有限责任公司 关于气派科技股份有限公司关于气派科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 战略投资者配售事项战略投资者配售事项 之之 专项核查报告专项核查报告 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （贵州省贵阳市云岩区中华北路（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216216 号）号） 2 华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“主承销商” ）作为气派科技股份有限公司（以下简称“气派科技” 、 “发行人”或“公司” ）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 科创板首次

2、公开发行股票注册管理办法（试行） 、 上市公司证券发行管理办法 、 科创板首次公开发行股票承销业务规范 （以下简称“ 业务规范 ” ） 、 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法 （以下简称“ 实施办法 ” ）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对气派科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。 一、本次发行并在科创板上市一、本次发行并在科创板上市的批准与授权的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2020 年 4 月 30

3、日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案 等与本次发行并在科创板上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2020 年 5 月 22 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过了 关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案 等与本次发行并在科创板上市相关议案。 （三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核的审核 2020 年 11 月 9 日，上交所科创板

4、股票上市委员会发布科创板上市委 2020年第 100 次审议会议结果公告 ，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第 100 次会议已经审议同意气派科技本次发行上市（首发） 。 2021 年 5 月 18 日，中国证监会发布关于同意气派科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 （证监许可20211714 号） ，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 3 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2020 年 12 月 16 日，气派科技股份有限公司第三届董事会第十次会议审议通过了关于

5、高级管理人员和核心员工战略配售方案的议案 ，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行并在科创板上市战略配售， 可配售股票数量不超过本次发行的 10%。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下： （一）战略配售对象的确定（一）战略配售对象的确定 本次发行战略配售的对象须为符合业务指引第八条规定的情形之一： 1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3、以公开募集方式设立，主要

6、投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金； 4、参与跟投的保荐机构相关子公司； 5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。 发行人、 主承销商根据首次公开发行股票数量、 股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为兴贵投资有限公司 （以下简称 “兴贵投资” ） 、 华创证券气派科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“气派员工资管计划” ） ，具体如下： 4 序号序号 投资者名称投资者名称 投资者类型投资者类型 限售期限限售期限 1 兴贵投资有限公司

7、参与跟投的保荐机构相关子公司 24 个月 2 华创证券气派科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 12 个月 注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算 前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。 本次发行向 2 名战略投资者进行配售符合 业务指引 第六条关于战略投资者人数的规定。 （二）战略配售的股票数量（二）战略配售的股票数量 气派科技本次拟公开发行股票 2,657 万股。其中，初始战略配售发行数量为398.55 万股，占本次发行股票数量的 15.00%，未超过 20%的上限，符合实施办法第十六条第二款的

8、规定。 保荐机构全资子公司兴贵投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即132.85 万股， 具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定， 符合 业务指引第十八条的规定。 发行人部分高级管理人员与核心员工为参与本次发行战略配售成立的专项资产管理计划气派员工资管计划拟认购规模不超过本次公开发行规模的 10%，即不超过 265.70 万股，同时认购规模不超过 7,173.90 万元（含新股配售经纪佣金） ，符合发行人第三届董事会第十次会议关于高级管理人员和核心员工战略配售方案的议案 中 “可获配股票数量不超过公司首次公开发行股票数量的 10%”的规定，符合实施办法第十九条的规定。 兴贵投

9、资承诺将在 T-3 日前（含当日）及时足额缴纳新股认购资金，气派员工资管计划承诺将在 T-3 日前（含当日）及时足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金。 5 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）战略投资者的选取标准（一）战略投资者的选取标准 本次战略配售投资者依照业务规范 、 业务指引等相关规定选取，具体标准为： 1、参与跟投的保荐机构相关子公司； 2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格（二）参与本次战略配售对象的主体资格 参与本次发行战略配售的对象为兴贵投资和气派员工

10、资管计划。 1、兴贵投资有限公司、兴贵投资有限公司 （1）基本情况）基本情况 通过公开途径查询以及通过书面核查兴贵投资提供的 营业执照 、 公司章程等文件，兴贵投资目前的基本情况如下： 企业名称企业名称 兴贵投资有限公司 统一社会代码统一社会代码/注册号注册号 91520900MA6E194W8D 类型类型 有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人法定代表人 彭波 注册资本注册资本 200000 万元人民币 成立日期成立日期 2017 年 5 月 9 日 住所住所 贵州省贵安新区电子信息产业园内 营业期限自营业期限自 2017 年 5 月 9 日 营业期限至营业期限至 长期

11、经营范围经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （从事证券公司证券投资品种清单所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ） 股东股东 华创证券有限责任公司 主要人员主要人员 董事：彭波（董事长） 、任劼、周椿尧 监事：潘娴 总经理：彭波 主承销商核查了兴贵投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，兴贵6 投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法

12、律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、 被责令关闭或者被撤销、 因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、 行政法规、 规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。兴贵投资为合法存续的有限公司。 （2）控股股东和控股股东和实际控制人实际控制人 经核查，兴贵投资系保荐机构（主承销商）华创证券设立的全资子公司，华创证券持有其 100%的股权，华创证券系兴贵投资的控股股东，华创证券为华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安” ）全资子公司，华创阳安无实际控制人，故兴贵投资为无实际控制人。 （3）战略配售资格）战略配售资格 根据业务指引第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，兴贵投资作为保荐机

13、构华创证券依法设立的另类投资子公司， 具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合业务指引第八条第（四）项的规定。 （4）关联关系）关联关系 经核查，兴贵投资系华创证券的全资子公司。本次发行前，华创证券未持有发行人股份，除此之外，兴贵投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。华创证券、兴贵投资与发行人亦不存在其他关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源）参与战略配售的认购资金来源 主承销商核查了兴贵投资提供的最近资产证明材料， 兴贵投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金； 同时， 根据兴贵投资出具的承诺，兴贵投资用于缴纳

14、本次战略配售的资金均为其自有资金。 （6）相关承诺）相关承诺 根据实施办法 、 业务指引等相关规定，兴贵投资已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：“ 7 第一条 本公司承诺按照最终确定的发行价格参与本次发行的战略配售，承诺认购本次发行股票数量的 2%-5%，具体比例根据发行人本次发行的实际规模分档确定：发行规模不足 10 亿元的，投资比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，投资比例为 4%，但不超过人民币6,000 万元；发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，投资比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；发行规模 50 亿元以

15、上的，投资比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 第二条 本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 第三条 本公司为华创证券的全资另类投资子公司， 属于自营投资机构。 本公司参与本次战略配售认购的资金来源为自有资金， 不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜。 第四条 本公司承诺不参与本次发行的网上发行与网下发行。 第五条 本公司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票。 第六条 本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或者间接输送不正当利益的行为， 以及不存在 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第九条之情形

16、。 第七条 本公司承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，本公司对获配股份的减持将遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 第八条 本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 第九条 本公司已经开立专用证券账户存放本次战略配售获配的股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与本公司的其他业务进行混合操作。 该专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或8 者按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出

17、和收回本次战略配售所获配的股票， 不得买入股票或者其他证券。 因发行人实施配股、转增股本的除外。” 2、气派员工资管计划气派员工资管计划 （1）投资主体）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为气派员工资管计划。 （2）基本情况）基本情况 具体名称：华创证券气派科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2021 年 3 月 12 日 募集资金规模：7,173.90 万元 管理人：华创证券有限责任公司 实际支配主体： 华创证券有限责任公司， 实际支配主体非发行人高级管理人员 （3）设立情况）设立情况 气派员工资管计划已于 2021 年 3 月

18、17 日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，并取得产品编码为 SQE081 的备案证明。 （4）实际支配主体）实际支配主体 根据 华创证券气派科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同 （以下简称“资产管理合同” ） 、 华创证券气派科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划说明书 （以下简称“说明书” ） ，华创证券作为气派员工资产管理计划管理人享有的主要权利包括： 根据资产管理合同及说明书的约定，独立管理和运用资产管理计划财9 产； 根据资产管理合同及说明书的约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有） ； 按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产

19、生的权利； 根据资产管理合同及其他有关规定， 监督托管人， 对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、 对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的， 应当及时采取措施制止， 并报告证监会相关派出机构及证券投资基金业协会； 自行提供或者委托经中国证监会、 证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查； 以管理人的名义， 代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利； 按照资产管理合同及说明书的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜； 根据资产管理合同及说明书的约定，终止本集

20、合计划的运作； 根据投资者的授权， 可以将本集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券； 法律法规、 中国证监会、 证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。 因此， 气派员工资管计划的管理人华创证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、 已投资项目的管理和内部运作事宜， 为气派员工资管计划的实际支配主体。 10 （5）战略配售资格）战略配售资格 根据发行人提供的上述战略配售参与人员签署的劳动合同， 并经核查， 气派员工资管计划份额持有人中， 除董事长兼总经理梁大钟因超过法定退休年龄无法签订劳动合同，而与发行人签订劳务合同，陈勇、冯学贵、雷刚和 CHEN

21、 SIN FU四人与发行人全资子公司广东气派科技有限公司签订劳动合同外， 其他份额持有人均与发行人签订了劳动合同， 气派员工资产管理计划份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工， 符合合格投资者要求， 并承诺以自有资金认购气派员工资产管理计划， 具备通过气派员工资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。 根据发行人提供的资料及确认， 并经核查， 气派员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合业务指引第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序； 气派员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工， 气派员工资管计划属于 “发行人的高级管理人员与核心员工参与本

22、次战略配售设立的专项资产管理计划” 。 （6）参与战略配售的认购资金来源）参与战略配售的认购资金来源 气派员工资管计划为专项资产管理计划， 经核查管理人和持有人提供的认购证明文件， 并根据持有人的书面承诺， 发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资金， 认购资金足以满足气派员工资管计划与发行人签署的战略配售协议约定的认购资金要求。 （7）参与人员姓名、职务、）参与人员姓名、职务、实际缴款实际缴款金额金额以及比例以及比例： 序号序号 姓名姓名 职务职务 实际缴款金额（万元）实际缴款金额（万元） 比例比例 1 梁大钟 董事长、总经理 2,436.90 33.97% 2 饶锡林

23、 副总经理 918.00 12.80% 3 文正国 副总经理、董事会秘书 864.00 12.04% 4 陈勇 副总经理 864.00 12.04% 5 李泽伟 财务总监 729.00 10.16% 6 冯学贵 技术副总监、研发中心主任 405.00 5.64% 7 雷刚 人力资源副总监 351.00 4.90% 11 8 斯毅平 生产副总监 486.00 6.78% 9 CHEN SIN FU 品质总监 120.00 1.67% 合计合计 7,173.90 100.00% 注： 上表中合计数与各项明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 系因四舍五入所造成。 （7）相关承诺相关承诺 根据实施办法

24、 、 业务指引等相关规定，华创证券作为气派员工资产管理计划的管理人，已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “ （一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。 （二） 本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。 （三）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。 （四） 发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、 介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。 （五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。 （六）

25、 发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划， 为资管计划的实际持有人， 不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。 （七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。 （八） 本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。 （九） 资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所12 持有本次配售的股票。 （十） 本公司或资管计划不利

26、用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 （十一）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、 分别管理、 分别记账， 不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票， 不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。 ” （三）认购协议（三）认购协议 发行人与上述确定的战略投资者分别订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务等内容

27、。 发行人与本次发行战略投资者签订的认购协议的内容不存在违反 中华人民共和国合同法等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 （四）合规性意见（四）合规性意见 兴贵投资目前合法存续， 作为保荐机构华创证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合业务指引第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定， 具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 气派员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：SQE081） ， 为 业务指引 第八条第五项规定的战略投资者类型， 具备配售资格。

28、依据业务指引第九条规定， “发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形： 1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 13 2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者； 3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金； 4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、 监事及高级管理人员， 但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； 5、除本指引第八条第三

29、项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票， 或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。 ” 经主承销商核查，兴贵投资和气派员工资管计划不存在业务指引第九条规定的禁止性情形，同时发行人已对本次战略投资者核查事项出具承诺函。 发行人高级管理人员及核心员工成立气派员工资管计划参与战略配售已经过发行人第三届董事会第十次会议审议通过， 确认发行人部分高级管理人员、 核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售， 拟认购数量不超过本次发行的 10%，不超过 2,657,000 股，拟认购金额不超过 7,173.90

30、万元。 四、主承销四、主承销商商律师核查意见律师核查意见 广东华商律师事务所作为主承销商律师对气派科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下： 发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权； 本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合实施办法 业务指引等法律法规规定；兴贵投资、气派员工资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准， 具备本次发行战略投资者的配售资格； 发行人与主承销商向兴贵投资、 气派员工资产管理计划配售股票不存在业务指引第九条规定的禁止性情形。 五、主承销商核查结论五、主承销商核查结论 综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合实14 施办法 业务指引等法律法规的规定；兴贵投资和气派员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准， 具备本次发行战略投资者的配售资格； 发行人和主承销商向兴贵投资和气派员工资管计划配售股票不存在 业务指引 第九条规定的禁止性情形。 （以下无正文） （本页无正文， 为 华创证券有限责任公司关于气派科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者配售事项之专项核查报告之签章页） 保荐代表人： 杨锦雄 孙翊斌 保荐机构（主承销商） ：华创证券有限责任公司 年【】月【】日