深水规院：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、发行保荐书 3-1-2-1 光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司 关于关于 深圳市水务规划设计院股份有限公司深圳市水务规划设计院股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构保荐机构 发行保荐书 3-1-2-2 保荐机构及保保荐机构及保荐代表人声明荐代表人声明 光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人许恒栋、蒋伟驰根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法（ “以下简称 证券法 ” ） 、创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） （以下简称“ 创业板首发注册管理办法

2、 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 发行保荐书 3-1-2-3 目目 录录 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 6 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况. 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员. 6 三、发行人基本情况. 7 四、保荐机构与发行人关联关系的说明. 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见. 8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 10 第三

3、节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 11 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论. 11 二、本次证券发行履行的决策程序合法. 11 三、本次证券发行符合相关法律规定. 12 四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查. 18 五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查. 18 六、发行人的主要风险. 18 七、发行人的发展前景评价. 29 第四节第四节 其他事项说明其他事项说明 . 31 一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明. 31 二、其他需要说明的情况. 31 发行保荐书 3-1-2-4 释义释义 在本发行保荐书中，除非文义另有所

4、指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人、公司、深水规院 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司 深水规院有限 指 深圳市水务规划设计院有限公司，系发行人前身 水务科技 指 深圳市水务科技发展有限公司，系发行人全资子公司 水务岩土 指 深圳市水务岩土工程有限公司，系发行人全资子公司 普宁生态 指 普宁市深水规院生态环境有限公司，系发行人全资子公司 水务工程检测 指 深圳市水务工程检测有限公司，系发行人参股子公司，发行人持有其 35%的股权。 雄安水务 指 河北雄安华深水务工程技术有限公司，系发行人参股子公司，发行人持有其 40%的股权。 肇水环保 指 德庆肇水环保有限责任公司，系发行人参股子公司

5、，发行人持有其 0.1168%的股权。 深投控 指 深圳市投资控股有限公司，系发行人控股股东 水规院投资 指 深圳水规院投资股份有限公司，系发行人持股 5%以上的股东 水务集团 指 深圳市水务（集团）有限公司，系发行人持股 5%以上的股东 深高速 指 深圳高速公路股份有限公司，系发行人持股 5%以上的股东 节能铁汉、铁汉生态 指 中节能铁汉生态环境股份有限公司，原深圳市铁汉生态环境股份有限公司，系发行人持股 5%以上的股东 水规院 指 统指深圳市水利规划设计院、深圳市水务规划院、深圳市水务规划设计院等深圳市水务规划设计院有限公司前身。 深圳国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 建总

6、院 指 深圳市建筑设计研究总院有限公司 综交院 指 深圳市综合交通设计研究院有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 长委 指 中华人民共和国水利部长江水利委员会 黄委 指 中华人民共和国水利部黄河水利委员会 水利部 指 中华人民共和国水利部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 发行保荐书 3-1-2-5 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日 股东大会 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司股东大会

7、董事会 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 深圳市水务规划设计院股份有限公司章程（草案） 保荐人、 保荐机构、主承销商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所 发行人会计师、中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，

8、这些差异是由四舍五入造成的。 ） 发行保荐书 3-1-2-6 第第一一节节 本次本次证券证券发行基本情况发行基本情况 一、一、保荐机构指定保荐机构指定保荐代表人保荐代表人及其执业情况及其执业情况 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、 “保荐机构”或“本保荐机构”） 接受深圳市水务规划设计院股份有限公司 （以下简称“深水规院”、 “公司”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构。光大证券指定许恒栋、蒋伟驰作为本次证券发行项目的保荐代表人。 许恒栋先生许恒栋先生，保荐代表人，工学硕士，特许金融分析师（CFA） ，2014 年开始从事投行业务，曾就职于爱建证

9、券有限责任公司， 作为项目协办人参与浙江德马科技股份有限公司（688360.SH）科创板首次公开发行股票并上市项目，作为项目组主要成员参加爱美客技术发展创业板 IPO 项目、南通锻压（300280）重大资产重组项目，以及科华控股、上海领灿等新三板挂牌项目等。 蒋伟驰先生蒋伟驰先生，保荐代表人，经济学硕士，2004 年开始从事投行业务，曾就职于广发证券股份有限公司， 主要负责项目包括； 主持和参与智光电气 （002169） 、南洋电缆（002212） 、宏大爆破（002683） 、星徽精密（300464）等 IPO 项目的股票发行上市工作，以及中远航运（600428） 、康美药业（600518）

10、 、国星光电（002449） 、瀚蓝环境（600323） 、星徽精密（300464）等的再融资以及重大资产重组项目，以及瀚蓝环境（600323）2016 年公开发行公司债项目，国星光电（002449）公开发行公司债项目，熟悉证券市场相关政策法规，具有丰富的财务及证券从业经验。 二、本次二、本次证券证券发行项目协办人及发行项目协办人及项目组项目组其他其他成员成员 项目协办人：潘晨先生，保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师，毕业于中山大学。曾就职于国信证券股份有限公司，2019 年至今任职于光大证券股份有限公司，主要负责或参与的项目包括华丽达新三板项目、携车网新三板项目、文科园林再融资项目、

11、家鸿口腔 IPO 项目、赛意信息再融资项目、聚石化学 IPO 项目。 本次证券发行的项目组其他成员为徐家彬、占志鹏、梁建东、刘斯文、谢颖发行保荐书 3-1-2-7 智。 三三、发行人发行人基本情况基本情况 1、发行人名称：深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“深水规院”） 2、注册地址：深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦 1 栋C 座 1110 3、成立时间：2008 年 4 月 3 日（2019 年 1 月 16 日变更为股份有限公司） 4、联系地址：深圳市罗湖区宝安南路 3097 号洪涛大厦 12 楼 5、联系电话：0755-22231743 6、传真

12、：0755-25890439 7、业务范围：水利工程、市政工程、水力发电工程、建筑工程、园林景观工程的科研、咨询、勘察、测量、设计；水利工程质量检测；水文水资源调查、论证；晒图；复印、打印（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ； 计算机系统集成、 计算机技术服务及技术咨询、计算机网络工程。污染治理设施运行服务；地质灾害治理工程勘查、设计；地质灾害危险性评估；建设工程总承包及项目管理和相关的技术与管理服务。 8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股 四四、保荐机构与发行人保荐机构与发行人关联关联关系关系的的说明说明 截至本发行保荐书出具之日： （一）

13、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存发行保荐书 3-1-2-8 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四） 本保荐机构的控股股东、 实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核

14、程序和内核意见五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 按照中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法 、 证券公司投资银行类业务内部控制指引等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前， 通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制， 对发行人的发行申请文件、 保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。 保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下： 1、 2020 年 6 月 8 日， 本保荐机构召开投行立项小组会议， 经集体投票表决，准予深水规院 IPO 项目立项。 2、2020 年 6 月 11 日，投资银行质量

15、控制总部收到业务部门提交的深水规院 IPO 项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2020 年 6 月 15 日6 月19 日，投资银行质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查，并出具了项目质量控制报告 。 3、2020 年 6 月 24 日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。 4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2020 年 7 月 2 日，本保荐机构召开内核小组会议，对深水规院 IPO 项目进行审议。 项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保

16、荐书，同意本项目上报。 发行保荐书 3-1-2-9 （二）内核意见（二）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于 2020 年 7 月 2 日召开内核会议对深水规院IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了集体投票表决，表决结果为 8 票同意、0 票不同意。经过表决，深水规院 IPO 项目通过本保荐机构内核，同意上报。 发行保荐书 3-1-2-10 第第二二节节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐

17、书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六） 保证本发行保荐书、 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚

18、假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 发行保荐书 3-1-2-11 第第三三节节 对本次对本次证券证券发行的推荐意见发行的推荐意见 一、保荐机构对本次一、保荐机构对本次证券证券发行的推荐结论发行的推荐结论 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备公司法 、 证券法 、 创业板首发注册管理办法等法律、法规及其他规范性文件规

19、定的有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人业务具备创新、创造、创意的特征，属于成长型创新创业企业，符合创业板的定位，发行人募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。 二、二、本次本次证券证券发行发行履行履行的的决策程序决策程序合法合法 （一）本次（一）本次证券证券发行发行履行的履行的决策决策程序程序 1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。 发行人已按照 公司法 、证券法 和中国证监会发布的规范性文件以及 公司章程的相关

20、规定由股东大会批准了本次股票发行。 2020 年 6 月 13 日， 发行人召开了第一届董事会第十次会议， 审议通过了 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案 、 关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案 、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案 、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 、 关于稳定股价预案的议案 、 关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 、深圳市水务规划设计院股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施 、 关

21、于制定的议案 、 关于制定的议案等与本次发行有关的议案。 2020 年 6 月 28 日，发行人召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。 发行保荐书 3-1-2-12 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效。的内容合法有效。 发行人本次证券发行方案经董事会、 股东大会决议通过， 其授权程序符合 公司法的相关规定，其内容符合公司法 、 证券法 、 创业板首发注册管理办法的相关规定。 3、发行人、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关股东大会

22、授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。事宜，上述授权范围及程序合法有效。 4、根据证券法 、根据证券法 、 创业板首发注册管理办法创业板首发注册管理办法的规定，发行人本次发行的规定，发行人本次发行股票尚须股票尚须深圳深圳证券交易所证券交易所创业板创业板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票的同意注册的决定。票的同意注册的决定。 （二）（二）保荐机构核查意见保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合公司法 、 证券法 、 创业板首

23、发管理办法等有关法律法规以及公司章程的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效； 发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行申请尚需履行深圳证券交易所和中国证监会的相应程序， 有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。 三、三、本次证券发行本次证券发行符合符合相关法律规定相关法律规定 （一）本次发行符合（一）本次发行符合证券法证券法规定规定的发行条件的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合证券法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

24、本保荐机构查阅了发行人的章程、 历次董事会、 监事会、 股东大会 （股东会） 决议、会议记录及相关制度文件，实地考察了发行人各部门的经营运作，确发行保荐书 3-1-2-13 认发行人已具有完善的公司治理结构， 依法建立健全股东大会、 董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会等制度，建立健全内部经营管理机构， 相关机构和人员能够依法履行职责， 公司治理规范有效， 符合 证券法第十二条第（一）项的规定。 2、发行人具有、发行人具有持续经营能力；持续经营能力； 本保荐机构查阅了发行人的生产经营资料、财务报告和审计报告以及行业、市场研究报告，实地考察了发行人的生产经营场所，

25、分析了发行人的行业前景、行业地位、竞争优势、经营业绩及财务状况，确认发行人专注于为水务建设工程提供勘测设计规划咨询等专业技术服务，所处行业发展前景广阔，符合国家的产业发展方向；发行人行业地位突出，竞争优势明显，业务发展迅速；发行人最近三年营业收入持续增长，盈利能力较强，资产负债结构合理，现金流量正常，财务状况良好，符合证券法第十二条第（二）项的规定。 3、发行人、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；意见审计报告； 本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告， 取得了发行人关于重大违法违规情况的说明及相关政府部门出具的证明文件， 确认发行人最近三年

26、财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十二条第（三）项规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 本保荐机构查阅了发行人相关工商资料， 取得发行人主管部门出具的合规证明，并通过网络检索等方式实施核查，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第（四）项规定。 5、发行人符合经国务院批准的国

27、务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合证券法第十二条第（五）项之规定： 中国证监会发布的 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） 对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了具体发行条件， 本保荐机构对发行发行保荐书 3-1-2-14 人符合该等发行条件的意见请见下文第二部分。 （二二）本次发行符合创业板首发注册管理办法规定的发行条件本次发行符合创业板首发注册管理办法规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合创业板首发注册管理办法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发

28、行人符合、发行人符合创业板首发注册管理办法创业板首发注册管理办法第十条第十条的的有关有关规定规定 （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 本保荐机构调阅了发行人及其前身的工商档案。 发行人前身深圳市水务规划设计院，成立于 2008 年 4 月 3 日。2018 年 12 月 28 日，深水规院召开创立大会作出决议， 同意水规院截至 2018 年 2 月 28 日经审计的账面净资产扣除向股东分红后金额按比例折股整体变更设立股份公司， 发行人持续经营时间已经超过三年。发行人目前合法存续， 不存在根据法律、 法规、 规范性文件及发行人 公司章程需要终止的情形。 （2）具备健全且运行良

29、好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 通过核查发行人股东大会、 董事会、 监事会议事规则及历次董事会、 监事会、股东大会的通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已依照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、 董事会、 监事会、 独立董事、 董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本保荐机构认为，发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十条的有关规定。 2、发行人符合发行人符合创业板首发注册管理办法创业板首发注册管理办法第十第十一一条的条的有关有

30、关规定规定 （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告， 核查了企业的财务管理制发行保荐书 3-1-2-15 度、会计政策与核算流程，对重要事项进行抽查，并咨询会计师意见，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环会计师事务所（特殊普通合

31、伙）对发行人报告期内的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告 （众环审字（2021）0600006 号） 。 （2） 发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，抽查了发行人重点业务（销售和采购等）资料，并与会计师进行了沟通，取得了发行人管理层关于公司内部控制及自我评价报告的议案和会计师出具的内部控制鉴证报告 ，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 中审众环会计师事务所（特殊普

32、通合伙）对公司相关内部控制制度进行了审核，并出具了内部控制鉴证报告 （众环专字（2021）0600023 号） ，报告的结论意见如下：“认为深水规院于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制” 。 综上，发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 第十一条的规定。 3、发行人符合发行人符合创业板首发注册管理办法创业板首发注册管理办法第十第十二二条的条的有关有关规定规定 （1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

33、 保荐机构查阅了发行人公司章程 、历次董事会、监事会、股东大会的决议及会议记录、发行人独立董事出具的关于关联交易公允性的意见、发行人各项规章制度，访谈了发行人董事、监事及高级管理人员以及走访了与发行人的关联发行保荐书 3-1-2-16 方等，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存

34、在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人专注于为水务建设工程提供勘测设计规划咨询等专业技术服务。 经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐机构认为，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。 经核查发行人的工商档案资料、历次三会资料及员工花名册，本保荐机构认为，近两年发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。 发行人控股股东为深圳市投资控股有限公司，截至本报告出具之日，控股股东持有公司全部股份的 50%。 经核查发行人工商登记资料文件、 历次增资的三会文件等相关文件， 本保荐机构认为， 发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权

35、属清晰， 最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 经核查发行人的不动产权证书、商标注册证、专利证书、软件著作权证书等发行人主要资产、核心技术、商标等权属文件，查阅了发行人历次三会文件、企业信用报告，查询了裁判文书网等相关网站，本保荐机构认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有

36、重大不利影响的事项。 综上，本保荐机构认为，发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办发行保荐书 3-1-2-17 法（试行） 第十二条的有关规定。 4、发行人符合发行人符合创业板首发注册管理办法创业板首发注册管理办法第十第十三三条的条的有关有关规定规定 （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 保荐机构取得并核查了工商、税务、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明等文件，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

37、序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、 生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 保荐机构通过网络检索等方式实施核查，确认最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 根

38、据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、调查表及无犯罪记录证明，并核查股东大会、董事会、监事会运营记录，并查阅中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及股转系统的相关网站，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐机构认为，发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十三条的有关规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件。 发行保荐书 3-1-2-18 四、四、关于关于发行人股东中私募投资

39、基金及发行人股东中私募投资基金及其备案情况其备案情况的核查的核查 根据中国证监会相关规定， 本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 项目组查阅发行人股东的工商登记资料、营业执照、公司章程等资料，登陆相关网站等进行了核查。经核查，本保荐机构确认：发行人股东中不存在私募投资基金，无需按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律、法规履行基金备案或基金管理人登记程序。 五、五、关于关于发行人发行人财务报告财务报告审计审计截止日后主要经营状况的核查截止日后主要经营状况的核查 财务报告审计截止日至本发行保荐书签署

40、日期间， 本保荐机构核查了发行人签署的采购合同、对高级管理人员进行访谈、查看审计截止日后公司财务数据，抽查税收缴款凭证，抽查银行流水及对账单等事项，发行人主要经营状况未发生重大异常情况。 六六、发行人的主要风险、发行人的主要风险 投资者在评价发行人此次发行的股票时， 除本发行保荐书提供的其他资料以外， 应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 1、技术技术人员流失人员流失风险风险 发行人所属水利勘测设计行业属智力密集型行业，整体业务水平、可同时处理的业务量与所拥有的专业人才数量及素质密切相关。 若发行人员工团队大规

41、模流失，将造成发行人技术经验的损失，使得公司综合实力下降，并且影响在职员工的稳定性，给发行人的经营发展带来不利影响。 2、经营风险、经营风险 （1）业务区域性集中经营风险）业务区域性集中经营风险 发行人业务主要集中在深圳市场。报告期各期，在深圳地区实现的收入占比发行保荐书 3-1-2-19 分别为 55.87%、68.82%和 68.26%。由于发行人所处行业具有较明显的地域性特征， 如发行人不能继续在深圳市场持续保持领先地位或深圳以外市场开拓不及预期，将会对未来的经营业绩造成不利影响。 （2）市场竞争经营）市场竞争经营风险风险 水利水务勘测设计行业目前仍呈现行业内企业众多， 行业市场集中度较

42、低的特征。近年随着下游客户对水利勘测设计行业公司的品牌口碑、行业资质、设计水平和服务响应等方面的要求不断提高， 不排除行业内业务将呈现向头部企业集中的趋势，在一定程度上加剧了头部企业之间的竞争。发行人近年来积极在区域中心城市布局，在特定区域内的竞争情况主要分为三类：第一类是国内水利水电综合甲级设计院，如华东院、中南院等，这些企业具有较高的品牌影响力和丰富的规划设计经验，主要在全国及国外开展业务；第二类是省级水利水电规划设计企业，如广东省院、湖南省院等，主要在本省开展业务；第三类是深圳本地的水利水电规划设计企业，如深圳市深水水务咨询有限公司，主要在深圳市开展业务如公司不能进一步提升自身竞争实力，

43、可能会面临业绩下降的风险。 （3）跨区域分支机构经营管理风险）跨区域分支机构经营管理风险 发行人业务遍布全国多个地区和城市。根据实际业务需要，为了更好地服务客户、开展业务，公司在四川、湖南、海南、贵州等地设立了分支机构，实现了业务的跨区域发展。发行人将进一步完善国内市场布局，积极拓展国际市场，发行人可能根据需要，在其他重点地区设立分支机构，使公司的业务能够覆盖更多的区域。分支机构运作需要招聘相应的管理、专业人才，能否引进足够的合格人才存在一定的不确定性。分支机构设立及人员到位后，如果缺乏足够的项目，可能会导致人员闲置，从而增加公司的经营成本。跨区域分支机构经营可能会存在一定的管理风险。 （4）

44、政府水利、水务投资政策波动风险）政府水利、水务投资政策波动风险 下游水利水务工程基建投资稳定增长，为公司业务获取奠定了基础。2020年，深圳全市完成治水政府投资 311.52 亿元，总体投资规模仍处于较高水平。未来如果全国水利水务投资不达预期， 特别是深圳地区的水利水务投资增速放缓、发行保荐书 3-1-2-20 甚至出现投资额大规模衰退的情况，则公司可能会面临业绩下降的风险。 （5）业务）业务资质资质无法续期风险无法续期风险 公司主营业务是为水务建设工程提供勘测设计、规划咨询等专业技术服务。工程咨询行业资质目前仍是从事相应工作应具备的门槛要求， 并且在一定时间内还将长期存在。 发行人已取得业务

45、开展所需要的相关资质，根据发行人目前的生产经营状况，发行人资质到期后续期不存在重大障碍。若发行人现有资质的相关法律法规发生变化，或发行人相关条件发生变化，可能导致发行人资质到期后无法续期，将对发行人生产经营、经营业绩产生一定影响。 （6）水环境治理设计运营一体化项目运营风险）水环境治理设计运营一体化项目运营风险 2017 年公司基于在流域水环境治理方面的优势，拓展水环境治理设计运营一体化的项目运营业务，该业务通过购置自有设备落实设计方案，为业主提供一体化解决方案收取运维费用。为应对该领域众多竞争对手的激烈竞争，公司需要投入更多的资金、人力等资源以迅速扩大在相应市场的占有率。报告期内，公司购建固

46、定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投入较大，该业务尚处于培育期，若未来该部分业务发展持续不及预期，无法获得市场认可，将对公司经营业绩、现金流造成不利影响。 该类项目运营期短， 一般要求服务期满后由发行人自行拆除设备及相关设施。部分项目合同明确约定，在项目运营期内，如出现场地被征作他用、行政主管部门要求撤销运营服务、或设施无污水处理或水量骤减等情况，发行人需同意提前终止运营服务、拆除设备。因此，该类项目存在提前终止合同的可能性，存在一定的运营风险。 （7）水环境治理设计运营一体化项目）水环境治理设计运营一体化项目未及时未及时取得排污许可取得排污许可而可能而可能受到环境受到环境保护主管部门处

47、罚的风险保护主管部门处罚的风险 项目背景 发行人水环境治理设计运营一体化项目是响应 国务院关于印发水污染防治行动计划的通知 （国发201517 号） 、 关于全面攻坚劣 V 类国考断面行动的命令 （2018 年第 1 号） 、 深圳市污染防止攻坚战指挥部关于开展全面攻坚国考省发行保荐书 3-1-2-21 考断面水质达标和全面消除黑臭水体行动的命令 （2019 第 1 号）等国家及地方号召， 对河流或小微水体的黑臭水进行净化处理， 目的是减少开放水体的污染物、降低污染浓度，消除水体黑臭。该类项目属于水污染治理环保减排项目，与传统的城市污水厂网形成有效互补，运行过程中不会产生增量污染。 根据发行人

48、水环境治理设计运营一体化项目合同， 合同业主均为各地政府或环境主管部门，运营合同就出水水质进行明确约定，要求符合国家或广东省地方排水标准要求。 发行人与客户会在项目运营过程中对出水水质进行持续自我检测和随机抽检。截至本报告出具日，发行人水环境治理设计运营一体化项目处理后的水的排放指标符合国家、地方及合同约定的标准，不存在因出水水质不达标导致水环境污染而被主管部门进行处罚的情况。 排污许可证的取得情况 发行人水环境治理设计运营一体化业务背景为限期消除河流及小微水体黑臭， 具有一定的时效性要求，这客观上导致了发行人存在部分项目未及时取得排污许可即投入运营的情形。对于该等情形，发行人均取得了当地环政

49、府或环保主管部门出具的说明。 截至本招股说明书签署之日，各水环境治理设计运营一体化项目均已取得排污许可证。 如发行人未来因部分水环境治理设计运营一体化项目未办理排污许可受到行政处罚对发行人的影响 中华人民共和国水污染防治法第八十三条规定： “违反本法规定，有下列行为之一的， 由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭： （一）依法取得排污许可证排放水污染物的； （二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；” 排污许可管理条例第三十三条规定： “违

50、反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责发行保荐书 3-1-2-22 令停业、关闭： （1）未取得排污许可证排放污染物； （2）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物； （3）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物； （4）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。” 截至本招股说明书签署之日， 发行人各水环境治理设计运营一体化项目均已取得排污许可证， 发行人水环境治理设计运营一体化项目处理后的水排放指标符合