润阳科技：兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、 兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司 关于关于 浙江润阳新材料科技股份有限公司浙江润阳新材料科技股份有限公司 首次公开发行首次公开发行股票股票并在创业板上市并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构保荐机构 二二二二年年九九月月 浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-1 声明声明 兴业证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“兴业证券” ）受浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “润阳科技”或“公司” ）委托， 担任润阳科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人根据中华人民共和国公司

2、法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）颁布的证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称“ 保荐办法 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 创业板注册办法 ” ）等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-2 目录目录 声明声明 . 1 目录目录 . 2 释义释义 . 3 第一章第一章

3、 项目运作流程项目运作流程. 4 一、兴业证券内部项目审核流程 . 4 二、本次证券发行的立项审核主要过程 . 8 三、项目执行的主要过程 . 8 四、内部核查部门审核项目的主要过程 . 13 五、兴业证券内部问核过程说明 . 13 六、兴业证券内核委员会审核过程说明 . 13 第二章第二章 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 15 一、立项评估决策机构意见 . 15 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 . 15 三、问核发现的主要问题及落实情况. 27 四、内核会议审核意见及落实情况 . 39 五、保荐机构对审核要点的核查意见. 52 第三章第三章 对证券服务机构出具专

4、业意见的核查情况对证券服务机构出具专业意见的核查情况 . 71 浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-3 释义释义 本保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 项目项目 指指 释义释义 发行人、润阳科技、公司 指 浙江润阳新材料科技股份有限公司 兴业证券、本保荐机构、保荐机构 指 兴业证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 锦天城、发行人律师、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 立信所、发行人会计师、会计师事务所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法

5、保荐办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法 创业板注册办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 公司章程（草案） 指 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后适用的浙江润阳新材料科技股份有限公司章程（草案） 报告期、最近三年及及一期一期 指 2017 年 1 月 1 日至 20202020 年年 6 6 月月 3030 日日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本保荐工作报告中第二章中相关问题及解决落实情况所涉及的报告期为 2016 年 1月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。 浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-4 第一章第一章 项目项目运作流

6、程运作流程 一、兴业证券内部项目审核流程一、兴业证券内部项目审核流程 兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。 （一）立项审核（一）立项审核 兴业证券设立投资银行类业务立项委员会（以下简称“立项委员会” ） ，作为立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类项目是否予以立项做出决议。 投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查， 未按照本办法要求提供完备材料的立项申请，不予受理。 立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核， 对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完

7、善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。 投行质量控制部将立项审议通知连同申请材料送达与会的立项委员。 立项审议应该采用现场、 通讯、 书面表决等方式， 以投票方式对项目能否立项做出决议。 每次参加立项审议的立项委员为 5 名。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参加审议委员总人数的 1/3。内部控制人员是指公司中以履行投资银行业务质量控制、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的人员。 立项表决实行实名制，一人一票，不得弃权。表决结果设同意票和反对票。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上参加立项审议的委员表决通过。 （二）（二）工作底稿验收工作底稿验收

8、在本次发行申请文件和工作底稿基本齐备后， 项目组按照要求向投行质量控制部提出现场检查申请。投行质量控制部收到现场检查申请后，对项目组提交材料的完备性进行检查。项目组提交的材料齐备后，投行质量控制部安排相关人员到项目现场进行现场检查， 对照监管要求及兴业证券相关制度对项目底稿的完备性进行检查， 对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。 浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-5 现场检查完成后，投行质量控制部出具现场检查报告。现场检查报告如实记录、反映现场检查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，并形成

9、明确的现场检查结论。 质量控制部门在认真审阅尽职调查工作底稿后， 对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的， 质量控制部门要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。 （三）（三）内部问核内部问核 内部问核程序由投行质量控制部主持， 参加问核程序的人员应至少包括签字保荐代表人、投行质量控制部等相关人员。履行问核程序时，问核人员询问项目的尽职调查工作情况及重点事项，并就关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

10、进行问核，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 （四）内核审核（四）内核审核 1、兴业证券的内核机构 兴业证券风险管理二部下设内核事务处作为常设内核机构， 根据授权或者规定的部门职责负责协助内核负责人处理内核事务工作， 并协调风险管理二部部门对口审核人员完成相关内核事务工作。 兴业证券设立股权类投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会” ）作为股权类项目审核的非常设内核机构，通过现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对需召开内核会议的事项作出审议。 内核委员会委员（以下简称“内核委员” ）由兴业证券合规管理部、投行质量控制部、风险管理二部等内控部门人员、其他部

11、门人员，以及外部聘请的法律和财务等方面的专家组成。 军工涉密等特殊投资银行类项目对内核委员资格另有规定的，从其规定。聘请外部人士作为内核委员的，兴业证券应当对其专业性和独立性进行审慎调查和评估。 2、内核事项 以兴业证券名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照本规程规定履行内核程序。 浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-6 内核程序包括会议程序和非会议程序。 对下列事项应当按照会议程序的要求进行审议： （1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市； （2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见； （3）规章、其他规范性文件、行业规

12、范和自律规则规定的事项； （4）内核事务处提议并经内核负责人批准同意召开内核会议讨论的事项。 3、内核程序 会议程序由项目组先提请内核申请。对于履行内核会议程序的事项，应同时符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，业务部门方可向内核事务处提出内核申请： （1）已经根据中国证监会等机构和兴业证券有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作； （2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见； （3）已经履行现场检查程序（如必要） ，并按照质控部门的要求进行整改和回复； （4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已

13、验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告； 科创板首次公开发行股票项目原则上还应已完成拟上传上海证券交易所的电子底稿（以下简称“电子底稿”）的收集和验证版招股说明书的制作工作； （5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录； （6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明； （7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。 内核事务处对内核申请材料的完备性进行核查， 对未按照本规程要求提供完备材料的内核申请不予受理。 内核事务处受理项目组的内核申请后， 协调工作人员负责对内核申请材料

14、进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有） 、底稿验收情况、业务部门审核意见、 质量控制报告、 电话沟通、 公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-7 调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 内核会议可采取现场会议、电话会议、视频会议等形式进行。内核委员应以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。因故不能出席的内核委员应委托其他委员出席，并将委托情况报告内核事务处。项目相关人员应当列席本次会议，说明项目情况并回答

15、问题。如无特殊原因，项目负责人和至少一名签字保荐代表人必须出席内核会议。 内核会议由内核事务处安排工作人员主持。 内核委员发现项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题， 可以提议暂缓表决。 对于委员提议暂缓表决的，在对项目表决前首先对是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到三分之二的，项目暂缓表决；同意暂缓票数未达到三分之二的，委员对该项目进行表决。对于同一个项目内核申请事项，原则上只能暂缓表决一次。项目组对暂缓表决事项进行落实并经委员确认后方可进行投票， 如涉及事项在落实之后已无法按原定报告期进行对外申报，原则上应按照新的报告期更新申请材料，重新提交内核并召开内核会议审议。 内核会议表决采

16、取不公开、记名、独立投票方式。内核会议应当形成明确的表决意见。表决票设同意票和反对票，一人一票，不得弃权。同意票原则上不设置条件。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。 内核负责人对于提交内核会议审议通过的项目仍有一票否决权。有效的内核表决应当至少满足以下条件： （1）参加内核会议的委员人数不得少于 7 人； （2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3； （3）至少有 1 名合规管理人员参与投票表决； （4）参会委员均不存在因利益冲突需回避而未予回避的情形。 内核事务处对内核会议制作内核决议和会议记录等书面或电子文件

17、， 并由参会的内核委员确认。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿。 项目组应提交修改后的发行申请文件及修改内容说明，经内核事务处审核后发予参会内核委员征求意见后，方可正式对外出具申报文件。 浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-8 二二、本次证券发行的、本次证券发行的立项立项审核主要过程审核主要过程 2019 年 2 月 15 日，项目组向投行质量控制部提交了润阳科技 IPO 项目立项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。 2019 年 2 月 25 日，兴业证券股份有限公司投资银行类业务立项委员会对润阳

18、科技 IPO 项目进行了立项评审。孙超、林纪武、张瑾、游元圆、欧莎等 5 名投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：浙江润阳新材料科技股份有限公司 IPO 项目立项获通过。 三、三、项目执行的主要过程项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成一）项目执行成员构成及及进场时间进场时间 保荐代表人保荐代表人 李俊、施娟 项目协办人项目协办人 徐正兴 项目组成员项目组成员 洪庭萱、陈京玮、段险峰、齐明、黄超、陈键 在本次发行保荐工作中，项目组分阶段进场工作时间如下： 阶段阶段 时间时间 尽职调查阶段 2019 年 2 月至 2019 年 7 月 内部核查阶段 2019

19、年 8 月至 2019 年 11 月 申报文件阶段 2019 年 12 月 财务数据更新阶段 2019 年 12 月至 2020 年 5 月 反馈意见回复阶段 2020 年 2 月至 2020 年 6 月 （二二）尽职调查）尽职调查的的主要过程主要过程 兴业证券接受润阳科技的聘请， 担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人作了审慎、独立的尽职调查工作。本项目尽职调查的主要过程如下： 1、在调查过程中

20、，实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： （1）资料收集、工作底稿的制作及审验 项目组进场后与发行人、中介机构及主管部门进行了沟通，收集相关材料，浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-9 制作工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。 （2）访谈相关人员了解发行人生产、管理运行情况 保荐代表人及项目组成员通过对发行人生产部、采购部、销售部、技术研发中心负责人进行访谈，就有关问题向发行人董事长、总经理、副总经理及部门负责人等进行咨询和探讨； 通过查阅行业主管部门政策文件及访谈发

21、行人的主要客户，了解其对发行人的评价以及未来行业发展规划。 （3）现场考察 保荐代表人及项目组成员现场考察了发行人的生产、办公场所，了解发行人的生产、采购、销售、研发情况。 （4）召集并主持中介机构协调会 项目的执行过程中，保荐代表人、项目负责人等多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题， 并就项目中的有关问题征询律师、会计师的意见。 2、在调查过程中，针对润阳科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： （1）发行人基本情况 调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股

22、权变更的规范运作情况等；并收集相关资料。 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况；并收集相关资料。 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等；并收集相关资料。 调查发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 （2）发行人业务与技术情况 调查产业发展情况、行业竞争状况；收集行业

23、主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-10 人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等；并收集相关资料。 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、 重要辅助材料、 所需能源动力的市场供求状况； 发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等；并收集相关资料。 通过查询有关资料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户访谈等方法，了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责；并收集相关资

24、料。 （3）成长性和自主创新能力 通过查阅了相关行业资料和咨询报告、发行人业务和技术资料、发展规划、审计报告等相关文件，访谈了发行人相关负责人和业务人员、研发人员，并咨询了相关行业专家，重点从成长动力、成长速度、成长质量和成长潜力等方面对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查。 （4）同业竞争与关联交易情况 调查发行人的关联方基本情况、 关联方关系、 同业竞争情况， 了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施；并收集相关资料。 （5）发行人高级管理人员情况 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外

25、投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解最近三年及一期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况；并收集相关资料。 （6）发行人公司治理情况 查阅发行人组织结构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等；并收集相关资料。 （7）发行人财务与会计信息 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项（如销售收入的确认、成本计量、存货

26、、应收账款、最近三年及一期内的纳税等）进行浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-11 重点核查；并收集相关资料。 （8）发行人募集资金运用情况 查阅本次发行的募投项目备案文件、环评备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行募投项目的可行性研究报告， 分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响；并收集相关资料。 （9）发行人业务发展规划 调查发行人中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况；并收集相关资料。 （10）风险因素及其他重要事项 调查发行人的经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产

27、生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响；并收集相关资料。 （三（三）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 1、初步尽职调查阶段 本项目保荐代表人李俊、施娟，自 2019 年 2 月起保荐代表人通过现场讨论和电话沟通等方式，指导并参与了工作底稿的搜集和制作。在工作底稿搜集工作完成后，保荐代表人负责工作底稿的初步审查和验证。在此期间，保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、风险因素及其他重要事项等。 2、尽职调查和材料申报阶段 保荐代

28、表人李俊、施娟通过现场工作、审查验证工作底稿、访谈相关人员、主持召开中介协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查，按照保荐人尽职调查工作准则及其他相关法规的要求，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，对发行人是否符合证券法和创业板注册办法等法律法规及中国证监会规定的发行条件进行独立、客观和专业判断；针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查；按照申报要求，收集申报资料，拟定申报文件，协调发行人律师、会计师等相关中介的工作，勤勉尽责地负责编制本次发行的申请文件。 浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-12 （四（四）保荐代表人和其）保荐代表人和其他项他项目人员所从事的

29、具体工作目人员所从事的具体工作 姓名姓名 资格资格 从事的具体工作从事的具体工作 李俊 保荐代表人 负责项目协调及管理、主持重大会议及重大问题的讨论、组织项目组成员根据保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法律法规的要求有效地完成尽职调查、组织项目组成员配合发行人参与申请文件制作工作。 具体负责组织、协调项目组成员对发行人财务会计方面的尽职调查， 重点核查发行人采购、销售等业务环节及相应的会计处理合规性；组织、协调项目组成员对发行人历史沿革情况的尽职调查；组织、协调项目组成员对发行人募集资金投资项目方面的尽职调查， 重点核查本次募集资金投资项目的必要性、可行性及未来

30、发展前景。 施娟 保荐代表人 参与发行人重大问题的讨论、 提出主要问题的解决方案并辅导发行人进行整改。对发行人的财务报告、经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料的内容进行审阅分析。 了解发行人所处的行业情况及经营基本情况，判断发行人所面临的主要风险，并做风险提示及相应分析。 徐正兴 项目协办人 协助保荐代表人对项目工作进行总体计划及协调； 对保荐代表人所关注的重大问题进行梳理和跟踪，召集中介机构协调会，商讨确定重要问题之解决方案； 具体负责对发行人财务方面的详细尽职调查工作；负责对发行人销售、采购情况、流程及制度等方面的核查；对发行人的财务报告、 经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料的内

31、容进行审慎核查。 了解发行人所处的行业情况及经营基本情况，判断发行人所面临的主要风险，并做风险提示及相应分析；核查发行人及其子公司和关联方的经营情况和合法合规情况； 负责尽职调查相关文档文件的管理。 洪庭萱 项目组成员 具体负责对发行人业务技术方面的详细尽职调查工作； 负责发行人业务技术方面核查工作， 分析发行人所处的行业情况及发行人在行业中的竞争地位及变动情况； 与发行人的业务技术人员进行深入沟通和交流， 访谈发行人部分客户， 了解发行人业务技术的具体情况，分析评价发行人的核心竞争优势和竞争劣势； 负责发行人募投项目分析，结合发行人的业务发展需求、战略规划等实际情况，对发行人的募集资金投资项

32、目的合理性和必要性进行核查， 审慎检验发行人募集资金项目收益预测的合理性； 核查发行人未来发展规划所依据的外部条件，调查未来行业发展和市场竞争状况，并与发行人管理层进行沟通， 判断发行人未来发展规划是否与其发展战略和经营状况相一致。 陈京玮 项目组成员 协助财务尽职调查相关工作，具体负责货币资金、固定资产、费用等方面的核查工作；负责财务核查相关底稿的整理、归档等工作。 段险峰 项目组成员 对经律师核查的重要问题所发表的意见及工作报告中的相关内容进行审慎核查；负责对发行人历史沿革相关资料的梳理，核查发行人设立和历次变更程序；核查发行人历次股权变动的真实性、合法性和合规性及相应股东的出资到位情况和

33、股权转让款的支付情况；负责核查发行人执行社会保险和住房公积金管理相关规定的情况；负责核查发行人同业竞争、关联交易情况，重点核查了发行人、控股股东、实际控制人的业务情况及关联交易审批程序、价格公允性等；走访发行人所在地政府有关部门，获取发行人无重大违法违规证明，核查发行人经营的合法合规性；问卷调查并访谈发行人的董事、监事和高级管理人员，核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格、履职情况和对外投资情况等；核查发行人“三会”和高浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-13 姓名姓名 资格资格 从事的具体工作从事的具体工作 管人员的职责及制衡机制是否有效运作， 发行人内部控制

34、制度是否健全；负责法律核查相关底稿的整理、归档等工作。 齐明 项目组成员 参与发行人重大问题的讨论、 提出主要问题的解决方案并辅导发行人进行整改，对在立项、内核阶段提出的重点问题会同项目组一起进行逐项落实等工作。参与对发行人业务技术方面的尽职调查，重点核查发行人所处行业的具体情况及发展前景， 核查发行人主营业务情况。 黄超 项目组成员 参与发行人重大问题的讨论、 提出主要问题的解决方案并辅导发行人进行整改，对申报材料及其他文件进行审阅、修改，对发行人首次公开发行涉及的主要问题进行分析。 陈键 项目组成员 参与对发行人历史沿革相关资料的梳理， 协助核查发行人设立和历次变更程序；核查发行人历次股权

35、变动的真实性、合法性和合规性及相应股东的出资到位情况和股权转让款的支付情况。 四、四、内部核查部门审核项目的主要过程内部核查部门审核项目的主要过程 2019 年 8 月 19 日至 8 月 23 日，兴业证券投行质量控制部赴润阳科技所在地浙江省湖州市进行了现场检查， 对照监管要求及保荐机构的相关制度对项目底稿的完备性进行检查， 对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。 2019 年 9 月 27 日，质量控制部出具了润阳科技 IPO 项目工作底稿验收报告和质量控制报告。 五五、兴业证券兴业证券内部问核过程说明内部问核过程说明

36、2019 年 9 月 25 日，投行质量控制部主持了项目内部问核程序，保荐业务部门负责人、项目签字保荐代表人、投行质量控制部等参与了问核过程。履行问核程序时，问核人员询问了项目的尽职调查工作情况及重点事项，并就关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 （以下简称“ 问核表 ” ）进行了逐项问核，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核结束后，保荐代表人当面誊写了问核表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务部门负责人对问核表进行了审阅，并在问核表上签字确认。 六六、兴业证券兴业证券内核内核委员会委员会审核过程审核过程说明说明 2019 年 9 月 26 日，项目组向风险管理

37、二部提交了润阳科技 IPO 项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。 2019 年 10 月 25 日，兴业证券召开了润阳科技 IPO 项目内核会议，审核润阳科技 IPO 项目申请文件。参加会议的内核小组成员包括石军、栗蓉（授权傅玉浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-14 凤参会） 、王光清、林兴（授权李洁参会） 、李毅、王骥跃（外部委员） 、李华（律师）共 7 人。 内核会参会委员在听取项目组对项目情况的汇报和对委员关注问题的解答及说明后， 对润阳科技 IPO 项目内核申请进行了表决， 本次内核会议评审结果为：润阳科技 IPO 项目内核获通过。

38、兴业证券同意推荐润阳科技本次首次公开发行股票并在创业板上市。 浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-15 第二章第二章 项目存在问题项目存在问题及其解决情况及其解决情况 一、立项评估决策机构意见一、立项评估决策机构意见 2019 年 2 月 15 日，项目组向投行质量控制部提交了润阳科技 IPO 项目立项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。 2019 年 2 月 25 日，兴业证券投资银行类业务立项委员会对润阳科技 IPO 项目进行了立项评审，孙超、林纪武、张瑾、游元圆、欧莎等 5 名投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结

39、果为：浙江润阳新材料科技股份有限公司 IPO 项目立项获通过。 二二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 （一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况 1、公司治理结构需进一步完善、公司治理结构需进一步完善 （1）问题描述 发行人未建立独立董事制度，未聘任独立董事；发行人未设立内部审计工作部门，未建立完整的内部审计工作制度。 （2）问题解决情况 2019 年 3 月 11 日，公司 2019 年第一次临时股东大会选举刘翰林、王亮、杨学禹为独立董事。2019 年 5 月，独立董事王亮因个人原因不再担任公司

40、独立董事。2019 年 5 月 30 日，公司 2019 年第四次临时股东大会更换独立董事为刘翰林、杨学禹、徐何生。公司按照有关规定建立了独立董事制度。 2019 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了关于制定的议案 、 关于公司组织结构设置的议案和关于设立公司内部审计部并聘任负责人的议案 ，建立了完整的内部审计工作部门和内部审计工作制度。 2、发行人存在部分员工未缴纳社保公积金情况、发行人存在部分员工未缴纳社保公积金情况 （1）问题描述 报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社保公积金的情况，发行人及子公司为正式员工缴纳社会保险的情况如下： 浙江润阳新材料科技股份有限

41、公司 发行保荐工作报告 3-1-4-16 单位：人 时间时间 社会保险缴纳情况社会保险缴纳情况 员工总数员工总数 应缴人数应缴人数 实际覆盖人数实际覆盖人数 未覆盖人数未覆盖人数 实际覆盖比例实际覆盖比例 2016 年 12 月 31 日 103 94 85 9 90.43% 2017 年 12 月 31 日 223 208 174 34 83.65% 2018 年 12 月 31 日 368 333 307 26 92.19% 2019 年 06 月 30 日 504 456 416 40 91.23% 注：应缴人数为员工总数减去退休返聘员工人数 报告期内，发行人及子公司为员工依法缴纳社会保

42、险，各期末社会保险的未覆盖人数分别为 9 人、34 人、26 人、40 人，主要系新入职员工社保缴纳手续尚未办理完毕、 员工已购买城乡养老保险而放弃缴纳及员工自愿放弃缴纳等原因造成，具体情况如下： 单位：人 项目项目 2019 年年 6 月月30 日日 2018 年年 12 月月31 日日 2017 年年 12 月月31 日日 2016 年年 12 月月31 日日 购买城乡养老保险 5 9 3 1 原单位在保 1 2 1 - 新入职员工社保手续尚未办理完毕 34 15 28 6 自愿放弃 - - 2 2 合计合计 40 26 34 9 报告期内，发行人及子公司为正式员工缴纳住房公积金的情况如下

43、： 单位：人 时间时间 住房公积金缴纳情况住房公积金缴纳情况 员工总数员工总数 应缴人数应缴人数 实际覆盖人数实际覆盖人数 未覆盖人数未覆盖人数 实际覆盖比例实际覆盖比例 2016 年 12 月 31 日 103 94 6 88 6.38% 2017 年 12 月 31 日 223 208 15 193 7.21% 2018 年 12 月 31 日 368 333 317 16 95.20% 2019 年 06 月 30 日 504 456 420 36 92.11% 注：应缴人数为员工总数减去退休返聘员工人数 报告期内，发行人及其子公司在 2016 年度、2017 年度存在较多员工未缴纳住房

44、公积金的情形， 主要是因为报告期初期公司尚未全面落实住房公积金缴纳政浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-17 策。发行人已就上述情况进行了整改，从 2018 年度开始为员工全面缴纳住房公积金。 报告期内，各期末住房公积金的未覆盖人数分别为 88 人、193 人、16 人、36 人，主要系报告期初期公司尚未全面落实住房公积金缴纳政策、新入职员工住房公积金缴纳手续尚未办理完毕及员工自愿放弃缴纳等原因造成， 具体情况如下： 单位：人 项目项目 2019 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 2016 年年

45、 12 月月 31 日日 原单位在缴 1 - - - 新入职员工公积金手续尚未办理完毕 34 16 - - 自愿放弃 1 - - - 尚未全面落实公积金缴纳政策 - - 193 88 合计合计 36 16 193 88 （2）解决情况 报告期内，发行人逐步落实了员工的社保和公积金缴纳政策，并取得了相关部门出具的证明。 社保及住房公积金管理部门出具的证明 2019 年 7 月 10 日，长兴县人力资源和社会保障局对报告期内发行人及其子公司的社会保险缴纳情况出具证明： “发行人及子公司能够遵守国家及地方的社会保险管理及人力资源和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法为员工申报缴纳社会

46、保险，缴纳基数和缴纳比例符合相关规定，未涉及劳动争议案件，未受到过劳动监察相关的行政处罚或行政处理，不存在因违法上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚或行政处理的情形。” 2019 年 7 月 11 日，湖州市住房公积金管理中心长兴县分中心对报告期内发行人及其子公司的住房公积金缴存情况出具证明： “发行人及子公司已依据国家和本辖区相关法律法规及规范性文件的规定为其员工办理了住房公积金的缴存登记手续，并已依法按期足额缴纳住房公积金，符合国家及本辖区有关住房公积金的法律法规及相关规范性文件的规定。不存在任何少缴、漏缴、欠缴住房公积金或其他违反住房公积金相关法律法规的情形， 亦不存在因违反住

47、房公积金有关浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-18 法律法规及相关规范性文件的规定而受到我中心行政处罚的情况。” 实际控制人的承诺 公司实际控制人张镤、杨庆锋夫妇承诺： “若公司及子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）或住房公积金，或因未缴纳上述费用受到处罚或因未缴纳上述费用被任何权益相关方以任何方式提出权利要求并获得有权部门支持的，本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金及处罚款项，并依法全额承担利益相关方提出的赔偿、补

48、偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。 本人保证上述确认内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人知晓本承诺函对本人的法律效力，如有违反愿意承担相应的法律责任； 本人同意本承诺函被用于向有关部门作为证据提供，也可能被公开用于浙江润阳新材料科技股份有限公司的申请上市资料或其他相关资料中。” 3、未办妥房产证的建筑物、未办妥房产证的建筑物 （1）问题描述 润阳科技厂区的两个传达室和配电房没有办理不动产权证。 （2）解决情况 发行人于 2019 年 6 月 21 日取得了浙（2019）长兴县不动产权第 0015687 号权证，新增登记配电房、传达室一和传达室

49、二，为两个传达室和配电房办理了不动产权证。 （二）（二）根据关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信根据关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披息披露质量有关问露质量有关问题的意见（证监会公告题的意见（证监会公告201214 号）进行核查情况号）进行核查情况 保荐机构已按照中国证监会 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）的要求，对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。具体情况如下： 1、发行人发行人财务报告相关内部控制制度的建立和执行情况财务报告相关内部控制制度的建立和执行情况 保荐机构在前期尽职调查的基础

50、上对发行人财务报告相关内部控制制度的设立及执行情况进行了复核；取得发行人财务制度、各部门管理制度及其他内控制度；核查发行人会计核算体系和内审体系、对销售循环和采购循环进行测试、浙江润阳新材料科技股份有限公司 发行保荐工作报告 3-1-4-19 取得重大客户销售合同及重大供应商的采购合同、 核查发行人对客户和供应商及合同的管理情况；取得发行人银行对账单并抽查发行人大额收付款情况。 经核查，保荐机构认为，发行人制定并实施了较为有效的企业内控制度，各内控制度完整、合理、有效，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。 2、发行人财务信息披露是否真实、准确、完整、发行人财务信息披露