海天瑞声：海天瑞声首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告.PDF

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1、1 北京海天瑞声科技股份有限公司北京海天瑞声科技股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票并在科创板上市并在科创板上市 发行安排及初步询价公告发行安排及初步询价公告 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 特别提示特别提示 北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“海天瑞声”、 “发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见（证监会公告 2019 2 号） 、证券发行与承销管理办法（证监会令第 144 号）（以下简称“管理办法”）、科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（证监会令第153 号），上海证券交

2、易所（以下简称“上交所”）颁布的上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发201921 号）（以下简称“实施办法 ” ） 、 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引 （上证发 201946 号）（以下简称“业务指引”）、上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（上证发201840 号）（以下简称“网上发行实施细则”）、上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则 （上证发201841 号） （以下简称“网下发行实施细则”），中国证券业协会（以下简称“中证协”）颁布的科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发2019148 号）（以下简称“承销业务规范”）、 首次公开发行股票网下投资者

3、管理细则（中证协发2018142 号）以及科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则 （中证协发 2019 149 号） （以下简称 “ 科创板网下投资者管理细则 ” ）等相关规定， 以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。 本次发行初步询价及网下申购均通过上海证券交易所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价及网2 下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（）公布的网下发行实施细则等相关规定。 敬请投资者重点关注敬请投资者重点关注本次发行本次发行的的发行流程、发行流程、 网下投资者资产规模核查、网下投资者

4、资产规模核查、 回拨回拨机制、网上网下申购及缴款等环节，主要机制、网上网下申购及缴款等环节，主要内容内容如下：如下： 1、 发行方式：发行方式： 本次发行采用向战略投资者定向配售 （以下简称 “战略配售” ） 、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 “保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）负责组织实施。 战略配售在华泰联合证券处进行；初步询价及网下发行通过

5、上交所网下申购电子化平台（https:/ 特别提醒网下投资者注意的是， 为进一步督促网下投资者发挥特别提醒网下投资者注意的是， 为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力，遵循独立、客观、诚信的原则，在充分、深入研究的基专业的市场化定价能力，遵循独立、客观、诚信的原则，在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格，上交所网下申购电子平台在现有的资产规模承诺中新础上合理确定申报价格，上交所网下申购电子平台在现有的资产规模承诺中新增关于审慎报价的相关承诺增关于审慎报价的相关承诺，要求网下投资者按有关要求操作，要求网下投资者按有关要求操作。 本次发行的战略配售包括以下两类：（1）保荐机构相关子公司跟

6、投，跟投机构为华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）；（2）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华泰海天瑞声家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园1号”），管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司。除上述两类外无其他战略投资者安排，战略配售相关情况详见“二、战略配售”。 2、发行人和、发行人和主承销商主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。行累计投标询价。 3、初步询价时间：、初步询价时间：本次发行的初步询价时间为2021年7月29日（T-3日）的9:30-15:0

7、0。 4、 网下发行对象：、 网下发行对象： 本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。 3 5、 网下申购上限：网下申购上限： 本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为320万万股股，占网下初始发行数量的占网下初始发行数量的50.26%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定申购价格和申购数量。参与初步询价时， 请特别留意申报价格和申购数量对应的申购金额是否超过其提供给主承销商及在上交

8、所网下申购平台填报的2021年7月22日（T-8日）的资产规模或资金规模。 6、网下投资者资产规模核查要求网下投资者资产规模核查要求：参加本次海天瑞声网下询价的投资者应在2021年7月28日（T-4日）中午12:00前将资产证明材料通过华泰联合证券IPO网下投资者核查系统（https:/ 将其报价作为无效报价处理或不予配售， 并在 北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告 （以下简称“发行公告”）中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。 网下投资者一旦报价即视为承诺其在华泰联合证券网下投资者一旦报价即视为承诺其在华泰联合证券

9、IPO发行系统上传的资发行系统上传的资产规模证明材料及填写的 配售对象资产规模明细表 中相应的资产产规模证明材料及填写的 配售对象资产规模明细表 中相应的资产规模或资金规模或资金规模及在上交所网下规模及在上交所网下 IPO 申购平台提交的数据一致；若不一致，所造成的后果申购平台提交的数据一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。由网下投资者自行承担。 主承销商主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向主承销商主承销商提交资产提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配

10、售对象的申购无效。 7、同一投资者多档报价：、同一投资者多档报价：本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行， 网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。初步

11、询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。 4 8、审慎报价：审慎报价：为进一步规范科创板新股发行承销秩序，促进网下投资者严为进一步规范科创板新股发行承销秩序，促进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，上交所网下格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，上交所网下IPO系统新增系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下：上线审慎报价相关功能。具体要求如下： （1） 就同一次科创板） 就同一次科创板IPO发行， 网下发行， 网下IPO系统至多记

12、录同一网下投资者提交系统至多记录同一网下投资者提交的的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记录后， 应当一次性提交。 提交价记录后， 应当一次性提交。 提交2次报价记录的， 以第次报价记录的， 以第2次提交的报价记录为准。次提交的报价记录为准。 （2） 网下投资者首次提交报价记录后， 原则上不得修改， 确有必要修改的，） 网下投资者首次提交报价记录后， 原则上不得修改， 确有必要修改的，应在第应在第2次提交的页面填写“报价修改理由”。系统记录“报价修改理由”，作次提交的页面填写“报价修改理由”。

13、系统记录“报价修改理由”，作为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。 9、高价剔除比例规定高价剔除比例规定：发行人和主承销商根据剔除不符合要求投资者报价后的初步询价结果， 对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、 同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、 同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序从前到后， 剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格

14、部分中的最低价格与确定的发行价格相同时， 对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例将可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。 在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素， 并重点参照公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品 （包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）（简称“公募产品”）、全国社会保障基金（简称“社保基金”）、基本养老保险基金（简称“养老金”）、根据企业年金基金管理办法设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合保险资金运用管理办法

15、等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值， 审慎合理确定发行价格、 最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。 发行人和主承销商按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。 有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和主承销商确定的发行价格，5 且未作为最高报价部分被剔除， 同时符合发行人和主承销商事先确定且公告的其他条件的报价。 在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。 主承销商已聘请广东华商律师事务所对本次发行和承销全程进行即时见证，并将对网下投资者资质、询价、定价、配售、资金划拨、信息披

16、露等有关情况的合规有效性发表明确意见。 10、延迟发行安排：、延迟发行安排：初步询价结束后，如果发行人和主承销商确定的发行价格超过 发行公告中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和主承销商将：（1）若超出比例不高于10%的，在申购前5个工作日发布 北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告（以下简称“投资风险特别公告”）；（2）若超出比例超过10%且不高于20%的， 在申购前10个工作日每5个工作日发布 投资风险特别公告；（3）若超出比例高于20%的，在申购前15个

17、工作日每5个工作日发布投资风险特别公告。 11、新股配售经纪佣金：、新股配售经纪佣金：主承销商将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，保荐机构（主承销商）因承担发行人保荐业务获配股票 （包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者主承销商履行包销义务取得股票的除外。 投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的新股配售经纪佣金。 参与本次发参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.50%。 配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额0.50%（四舍五入精确至分）。 12、限售期安排：、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的

18、股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。 网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的的最终获配最终获配账户 （向上取整计算）账户 （向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在个月。前述配售对象账户将在2021年年8月月6日（日（T+3日）日）通过摇号抽签方

19、式确定通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下配售摇号抽签”）。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账（以下简称“网下配售摇号抽签”）。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账6 户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市之日起即户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通。可流通。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。 所有拟参与本次发行的网下投资者，均应通过华泰联合证券IPO发行系统（https:/ 该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个

20、月，海天瑞声高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划家园1号限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 13、市值要求：市值要求：以初步询价开始前两个交易日2021年7月27日（T-5日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限股股份和非限售存托凭证日均市值应为售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上，其他参与本次发行

21、初步询价的万元（含）以上，其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日 （含基准日） 所持有上个交易日 （含基准日） 所持有上海市场非限售海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。万元（含）以上。市值计算规则按照网下发行实施细则执行。网下投资者管理的市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。 网上发行对象为持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，投资者持

22、有市值按其2021年7月30日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一， 即不超过2,500股。 投资者持有市值的计算标准具体请参见网上发行实施细则的相关规定，投资者可以通7 过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。 14、网网上网下申购无需缴付申购资金：上网下申购无需缴付申购资金：投资者在2021年8月3日（T日）进行网

23、上和网下申购时无需缴付申购资金及网下新股配售经纪佣金。 本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年8月3日 （T日） ， 其中， 网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。 15、自主表达申购意向：、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。 16、获配投资者缴款与弃购股份处理：、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下获配投资者应根据北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告 （以下简称“网下初步配售结果及网上中签结果公告”），按最终确定的发行价格

24、与初步配售数量，于2021年8月5日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。 网下投资者如同日获配多只网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。 网上投资者申购新股中签后，应根据网下初步配售结果及网上中签结果公告确保其资金账户在2021年8月5日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证

25、券公司的相关规定。 2021年7月29日（T-3日）战略配售投资者认购不足的，其弃购数量将首先回拨至网下发行。 当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时， 网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。 17、中止发行情况：、中止发行情况：扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时， 发行人和主承销商将中止本次新股发行， 并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。 具体中止条款请见 “十、中止发行情况”。 18、违约责任：、违约责任：有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购，以

26、及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款及相应的新股配售经纪佣金的， 将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备8 案。 网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。 19、本次发行回拨机制：、本次发行回拨机制：确定发行价格、网上、网下申购结束后，发行人和主承销商将根据战略投资者缴款及网上网下

27、申购总体情况决定是否启动回拨机制，对战略配售、网下和网上发行数量进行调节。具体回拨机制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见“六、本次发行回拨机制”。 20、本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板、本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及 临较大的市场风险。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及 北京海天瑞声北京海天瑞声科技股份有限公司科技股份有限公司

28、首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书（以下简称首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书（以下简称“招股意向书”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定“招股意向书”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。 投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规， 认真阅读本公告的各项内容， 知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形， 并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定， 由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 有关本询价公告和本次发行

29、的相关问题由主承销商保留最终解释权。 重要提示重要提示 1、海天瑞声首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可20212366 号）。按照中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业为软件和信息技术服务业 （I65） 。 本次发行的主承销商为华泰联合9 证券。发行人股票简称为“海天瑞声”，扩位简称为“海天瑞声”，股票代码为688787，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为 787787。 2、本

30、次公开发行股份全部为新股，拟公开发行股票数量为10,700,000股，占发行后公司总股本的25.00%，本次公开发行后公司总股本为42,800,000股。初始战略配售发行数量为1,605,000股， 占本次发行总数量的15.00%， 最终战略配售与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。回拨机制启动前，网下初始发行数量为6,366,500股， 占扣除初步战略配售数量后发行数量的70.00%； 网上初始发行数量为2,728,500股， 占扣除初步战略配售数量后发行数量的30.00%。 最终网下、 网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上最终发行数量及

31、网下最终发行数量将根据回拨情况确定。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。 3、 本次发行仅为发行人公开发行新股， 发行人股东不公开发售其所持股份。即本次发行不设老股转让。 4、本次发行的初步询价及网下发行由主承销商通过上交所网下申购电子化平台（https:/ 5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称 “配售对象”是指参与网下发行的投资者所属或直接管理的自营投资账户或证券投资产品。网下投资者应当于2021年7月28日（T-4日）中午12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。 主承销商已根据管理办法、承销业务规范、科创板网下投资者管理细则等相关制度的要求

32、，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排”。只有符合主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。 不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，主承销商将在上交所网下申10 购电子化平台中将其报价设定为无效，并在发行公告中披露相关情况。 参与本次网下发行的所有投资者均需通过参与本次网下发行的所有投资者均需通过华泰联合证券华泰联合证券IPO发行系统发行系统（https:/ 网下投资者承诺函 要求， 网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网网下投资者承诺函 要求， 网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限

33、售期安排。 参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、 养老金、下限售期安排。 参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、 养老金、社保基金、企业社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。个月。 提请投资者注意，提请投资者注意，主承销商主承销商将在初步询价及配售前对网下投

34、资者是否存在将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，或经核查不符合配售资格的，主承销商主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。将拒绝其参与初步询价及配售。 特别注意： 网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求， 如实特别注意： 网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求， 如实向向保

35、荐机构（保荐机构（主承销商主承销商）提交资产规模或资金规模证明材料，并确保填写的配提交资产规模或资金规模证明材料，并确保填写的配售对象资产规模明细表与其提供的上述证明材料中相应的资产证明金额保持售对象资产规模明细表与其提供的上述证明材料中相应的资产证明金额保持一致， 且配售对象拟申购金额不能超过上述证明材料以及 配售对象资产规模明一致， 且配售对象拟申购金额不能超过上述证明材料以及 配售对象资产规模明细表中相应的资产规模或资金规模。配售对象拟申购金额超过证明材料或配细表中相应的资产规模或资金规模。配售对象拟申购金额超过证明材料或配售对象资产规模明细表中的资产规模或资金规模，售对象资产规模明细表

36、中的资产规模或资金规模，保荐机构（保荐机构（主承销商主承销商）有权有权认定该配售对象的申购无效。 公募基金、 基金专户、 资产管理计划、 私募基金 （含认定该配售对象的申购无效。 公募基金、 基金专户、 资产管理计划、 私募基金 （含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划）等产品以期货公司及其资产管理子公司资产管理计划）等产品以 T-8 日（日（2021 年年 7 月月 22日日）的产品总资产为）的产品总资产为准；自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明（资准；自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明（资金规模截至金规模截至 2021 年年 7 月月 22 日日（T-8 日）为准。上述

37、资产规模或资金规模证明日）为准。上述资产规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。 6、本次发行，发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。发行人及主承销商将于2021年8月2日 （T-1日） 组织安排本次发行网上路演。 关于网上路演的具体信息请参阅将于2021年7月30日（T-2日）刊登的北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告（以下简称“网上路演公告”）。 11 7、网下投资者申报价格的最小单位为0.01元；单个配售对象参与本次网下发行的最低申报数量为100万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，

38、申报数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍，且不得超过320万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。 本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为320万股，占网下初始发行数量的50.26%。 网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，网下投资者及其管理的配售对象应如实向主承销商提交资产规模或资金规模证明材料，确保其填写配售对象资产规模明细表 与相应的资产证明材料中资产证明金额保持一致，且配售对象申购金额不得超过资产证明材料及配售对象资产规模明细表中相应的资产规模或资金规模。 主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过

39、相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效。 8、发行人和主承销商将在发行公告中披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格、最终发行数量和有效报价投资者的名单等信息。 9、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行与网下申购， 但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。 10、发行人和主承销商在战略投资者完成缴款及网上网下申购结束后，将根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机制， 对战略配售、

40、网下、网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。 11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。 12、2021 年 8 月 5 日（T+2 日）当日 16:00 前，网下投资者应根据网下初步配售结果及网上中签结果公告，为其获配的配售对象及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。 13、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读 2021 年 7 月 26 日（T-6 日）登载于上12 交所网站（）的招股意向书全文。 一、一、本次发行的基本情况本次发行的基本情况 （一）（一）

41、 发行方式发行方式 1、海天瑞声首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可20212366 号）。发行人股票简称为“海天瑞声”，扩位简称为“海天瑞声”，股票代码为 688787，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为 787787。 2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行的战

42、略配售包括以下两类：（1）保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为华泰创新；（2）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华泰海天瑞声家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园 1 号”），管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司。除上述两类外无其他战略投资者安排。 3、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。 4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经中国证券业协会注册的证券公司、 基金管理公司、 信托公司、 财务公司、 保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投

43、资者， 网下投资者的具体标准请见本公告 “三、 （一） 网下投资者的参与条件及报价要求” 。本公告所称“配售对象”是指网下投资者所属或直接管理的自营投资账户或证券投资产品。 （二）（二） 公开发行新股数量和老股转让安排公开发行新股数量和老股转让安排 本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”）10,700,000 股。公司股东不进行公开发售股份。 13 （三）（三） 战略配售、网战略配售、网下、网上发行数量下、网上发行数量 1、本次拟公开发行股票 10,700,000 股，占发行后公司总股本的 25.00%，本次公开发行后公司总股本为 42,800,000 股。 2、本次发行初始战略

44、配售发行数量为 1,605,000 股，占本次发行总数量的15.00%，最终战略配售与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。 3、回拨机制启动前，网下初始发行数量为 6,366,500 股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的 70.00%；网上初始发行数量为 2,728,500 股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的 30.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量， 网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。 （四）（四） 初步询价时间初步询价时间 本次发行的初步询价时间为 2021 年 7 月 29 日（T-3 日）9:

45、30-15:00。网下投资者可使用 CA 证书登录上交所申购平台网页（https:/ 并自行承担相应的法律责任。 通过申购平台报价、查询的时间为上午 9:30 至下午 15:00。 （五）（五） 网下投资者资格网下投资者资格 主承销商已根据管理办法、承销业务规范、科创板网下投资者管理细则等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。 只有符合主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。 主承销商将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为

46、无效，并在发行公告中披露相关情况。 提请投资者注意，提请投资者注意，主承销商主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，网下投资者应在线签署承诺函和提交关联关系禁止性情形进行核查，网下投资者应在线签署承诺函和提交关联关系及资产规及资产规模等模等核查材料核查材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在14 禁止性情形的，禁止性情形的，主承销商主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。将拒绝其参与初步询价及配售。 网下投资者需自行审核比对关联方， 确保不参加与主承销商和发

47、行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。 投资者参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （六）（六） 定价方式定价方式 本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。进行累计投标询价。 发行人和主承销商将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、 公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。 （七）（七） 限售期安

48、排限售期安排 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。 网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的的最终获配最终获配账户 （向上取整计算）账户 （向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6 个月，前述配售对象账户通过网下配售摇号抽签方式确定。每一个配售对

49、象获个月，前述配售对象账户通过网下配售摇号抽签方式确定。每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排， 自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。制及限售安排， 自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。 单个投资者管理多个配售产品的，将分别为不同配售对象进行配号。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。 战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，海天瑞声高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配

50、售设立的专项资产管理计划家园 1 号限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （八）（八） 本次发行重要时间安排本次发行重要时间安排 1、发行时间安排 15 日期日期 发行安排发行安排 T-6 日 （2021 年 7 月 26 日，周一） 刊登发行安排及初步询价公告、招股意向书等相关公告与文件 网下投资者提交核查文件 网下路演 T-5 日 （2021 年 7 月 27 日，周二） 网下投资者提交核查文件 网下路演 T-4 日 （2021 年 7 月 28 日，周三） 网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日 12:00前） 网下投资者提交核查文件（当日