科思股份:民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF
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1、 民生证券股份有限公司民生证券股份有限公司 关于关于南京科思化学南京科思化学股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构保荐机构 (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、 2104A室) 二二二二年年六六月月南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-1 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 (以下简称“ 公司法 ” ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ” ) 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 (以下简称
2、“首发管理办法 ” ) 、 证券发行上市保荐业务管理办法 (以下简称“ 保荐管理办法 ” )等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 (一)(一)保荐机构名称保荐机构名称 民生证券股份有限公司(以下简
3、称“民生证券”或“本保荐机构”) (二)(二)本保荐机构指定保荐代表人情况本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名保荐代表人姓名 臧宝玉、范信龙 2、保荐代表人保荐业务执业情况保荐代表人保荐业务执业情况 臧宝玉保荐业务执业情况主要如下: 项项目名称目名称 保荐工作保荐工作 是否处于持续督导期间是否处于持续督导期间 常州腾龙汽车零部件股份有限公司(股票代码:603158)首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 否 兄弟科技股份有限公司(股票代码:002562)可转换公司债券项目 项目协办人 是 范信龙保荐业务执业情况主要如下: 项目名称项目名称 保荐工作保荐工作 是否处于持续督导期间是否
4、处于持续督导期间 天水华天科技股份有限公司(股票代码:002185)首次公开发行股票并上市项目 担任保荐代表人 否 天马轴承集团股份有限公司(股票代码:002122)首次公开发行股票并上市项目 担任保荐代表人 否 格林美股份有限公司(股票代码:002340)2011 年非公开发行股票项目 担任保荐代表人 否 山东圣阳电源股份有限公司(股票代码:002580)非公开发行股票项目 担任保荐代表人 否 江苏洛凯机电股份有限公司(股票代码:603829)首次公开发行股票并上市项目 担任保荐代表人 是 南京华东电子信息科技股份有限公司(股票项目组成员 否 南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业
5、板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-3 代码:000727)公开发行股票项目 江苏澄星磷化工股份有限公司(股票代码:600078)可转换公司债券项目 项目组成员 否 江苏华西村股份有限公司(股票代码:000936)可转换公司债券项目 项目组成员 否 天水华天科技股份有限公司(股票代码:002185)2011 年非公开发行股票项目 项目组成员 否 兄弟科技股份有限公司 (股票代码: 002562)可转换公司债券项目 项目组成员 是 博瑞生物医药(苏州)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 担任保荐代表人 是 南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 担任保荐代表人
6、 已过会未发行 江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 担任保荐代表人 已过会未发行 (三)(三)本次证券发本次证券发行项目协办人及其他项目组成员行项目协办人及其他项目组成员 项目协办人:王雄 其他项目组成员:梅明君、刘永泓 二、二、发行人基本情况发行人基本情况 发行人名称 南京科思化学股份有限公司 住所 南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19 号 注册资本 8,466 万元 法定代表人 周旭明 有限公司成立时间 2000 年 4 月 20 日 股份公司成立时间 2016 年 6 月 22 日 经营范围 化学原料及产品的销售(按许可证所列范围经营) ;化学原料及产品的技术开
7、发;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外) 。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 本次证券发行类型 人民币普通股(A 股) 南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-4 发行股数、占发行后总股本的比例 本次股票的发行总量不超过 2,822 万股,占公司发行后总股本的比例为 25% 拟上市的证券交易所及板块 深圳证券交易所创业板 三、三、本本保荐机构与发行人保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明之间是否存在关联关系的情况说明 民生证券自查后确认,发行人与本保荐机构之间不存在
8、下列情形: 1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份; 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份; 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职; 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资; 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、四、本保荐机构内部审核程序和内核意见本保荐机构内部审核程序和内核意见 (一)内部审核程序说明(一)内部审核程序说明 第一阶段:保
9、荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、 投资银行事业部业务管理及质量控制部(以下简称“业管及质控部” )负责保荐项目的立项审核及管理,对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核, 形成书面的立项审核意见并下发给项目组;项目组对立项审核意见进行书面回复后,由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议,对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估,对申请立项的项目做出基本评判,以保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段:保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目
10、执行过程中,业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。 南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-5 第三阶段:项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求, 本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核,以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前,须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组, 对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核,对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核
11、通过后, 应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目,业管及质控部在收到项目内核申请文件后,报内核委员会办公室(以下简称“内核办公室” )审核前,应按照公司制度要求进行现场核查,其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查,再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目,业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组, 项目组须对现场核查报告进行书面回复; 对于未进行现场核查的项目,业管及质控部应出具书面审核意见,项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅,并出具明确验收意见;保荐项目内核前全部履行问核程序,业管及质控部负责组织实施该项
12、目的问核工作,并形成书面或者电子文件记录,由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过, 并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后,制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论,与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后, 经初审认为符合内核会议召开条件的,负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定,在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控制报告,重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职调查是否勤勉尽责,是否具备申报条件。 民生
13、证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过, 并履行公司审批程序后,方能向中国证监会申报。 (二)(二)内核意见说明内核意见说明 2019 年 4 月 1 日,本保荐机构召开内核会议,对南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。 本次应参加内核会议的内南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-6 核委员人数为 7 人,实际参加人数为 7 人,达到规定人数。 经审议, 民生证券认为南京科思化学股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件,其证券发行申请文件真实、准确、完整,符合公司法 、证券法 的规定
14、, 不存在重大的法律和政策障碍。 经表决, 内核委员 7 票同意,表决通过, 同意保荐南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-7 第二节第二节 保荐机构保荐机构承诺承诺事项事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺: 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书; 二、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定; 三、有
15、充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 四、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 五、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; 九、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措
16、施。 南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-8 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一一、发行人关于本次证券发行的决策程序发行人关于本次证券发行的决策程序 (一)(一)发行人第发行人第一一届董事会第届董事会第二十二十次会议审议了有关发行上市的议案次会议审议了有关发行上市的议案 发行人第一届董事会第二十次会议于 2019 年 3 月 4 日在公司会议室召开。应出席会议董事 9 人,实际到会 9 人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案: 1、 关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议
17、案 ; 2、 关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案 ; 3、 关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的议案 ; 4、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划的议案 ; 5、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案 ; 6、关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案 ; 7、 关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的(草案)的议案 ; 8、 关于制定的议案 ; 9、 关于确认公司 2016、2017 及 2018 年度关联交易事
18、项的议案 ; 10、 关于提请股东大会授权董事会办理与公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市相关事宜的议案 ; 11、 关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案 。 (二二) 发行人发行人 2019 年第年第一一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-9 准与授权准与授权 发行人 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 3 月 22 日在公司会议室召开。出席本次会议的股东或其代表共 12 人,占有效表决权总股份的 100%。
19、会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案: 1、 关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案 ; 2、 关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案 ; 3、 关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方案的议案 ; 4、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划的议案 ; 5、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案 ; 6、关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案 ; 7、 关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市
20、后适用的(草案)的议案 ; ; 8、 关于制定的议案 ; 9、 关于确认公司 2016、2017 及 2018 年度关联交易事项的议案 ; 10、 关于提请股东大会授权董事会办理与公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市相关事宜的议案 。 (三)(三)发行人第二届董事会第四次会议审议修改募集资金部分投资项目的发行人第二届董事会第四次会议审议修改募集资金部分投资项目的议案议案 发行人第二届董事会第四次会议于 2019 年 11 月 8 日在公司会议室召开。应出席会议董事 9 人,实际到会 9 人。会议审议并通过了关于修改公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金部分投资项
21、目的议案 ,并将该议案提请 2019 年第四次临时股东大会审议。 (四)(四) 发行人发行人 2019 年第年第四四次临时股东大会次临时股东大会审议通过审议通过修改募集资金部分投资修改募集资金部分投资南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-10 项目的议案项目的议案 发行人 2019 年第四次临时股东大会于 2019 年 11 月 25 日在公司会议室召开。出席本次会议的股东或其代表共 12 人,占有效表决权总股份的 100%。会议审议并通过关于修改公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金部分投资项目的议案 。 二、发行人符合证券法规定
22、的发行条件 经本保荐机构逐项核查,发行人符合证券法规定的公司公开发行新股的条件: (一)发行人具备健全且运行良好的组织机构; (二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好; (三)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; (四)符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 三、发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市管理办法有关规定 (一)(一)本次发行申请符合本次发行申请符合首发管理办法首发管理办法第十第十一一条的规定条的规定 1、公司系依照公司法的规定由南京科思工贸有限公司整体变更设立的股份有限公司。2016 年 6 月 22 日,公司取得南京市工商行政管理局颁
23、发的统一社会信用代码为 91320115721793100R 的 营业执照 。 南京科思工贸有限公司成立于 2000 年 4 月 20 日,至今持续经营时间已超过三个会计年度。 2、公司 2018 年和 2019 年归属于母公司所有者的净利润分别为 8,675,46万元和 15,369.84 万元, 2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,395.98 万元和 15,384.66 万元,最近 2 个会计年度净利润均为正数,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,最近两年净利润累计不少于人民币一千万元; 3、公司最近一期末净资产为 54,507.
24、59 万元,不少于人民币两千万元,且不存在未弥补亏损; 南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-11 4、公司本次发行前股本总额 8,466 万元,本次拟发行不超过 2,822 万股,发行后股本总额不低于 3,000 万元。 (二)(二)本次发行申请符合本次发行申请符合首发管理办法首发管理办法第十二第十二条的规定条的规定 公司的注册资本已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。公司的主要资产不存在重大权属纠纷。 (三)(三)本次发行申请符合本次发行申请符合首发管首发管理办法理办法第十第十三三条的规定条的规定 公司的主营
25、业务是日用化学品原料的研发、生产和销售。公司的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。 (四)(四)本次发行申请符合本次发行申请符合首发管理办法首发管理办法第十四第十四条的规定条的规定 最近两年,公司主营业务未发生重大变化;公司管理团队稳定,董事、高级管理人员未发生重大变化;公司实际控制人未发生变更。 (五)(五)本次发行申请符合本次发行申请符合首发管理办法首发管理办法第十第十五五条的规定条的规定 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 (六六)本次发行申请符合本次发行申请符合首发管首发管理办法理办法
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