瑞鹄模具：安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书.PDF

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1、 安信证券股份有限公司 关于瑞鹄汽车模具股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二二二二年年七七月月 瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-1 安信证券股份有限公司 （以下简称 “安信证券” 、“保荐机构” 、“本保荐机构” ）接受瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具” 、 “发行人” 、 “公司” ）的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行” 、 “本次证券发行” ）出具本发行保荐书。 安信证券及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法” ）等有

2、关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非文义另有所指，本发行保荐书中所使用的词语含义与瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书一致。 瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-2 目录目录 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人. 3 二、项目协办人及其他项目组成员. 3 三、发行人情况. 4 四、保荐机构与发行人关联关系说明. 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见. 5 第

3、二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 8 第三节第三节 对本次发行的推荐意见对本次发行的推荐意见 . 9 一、对本次发行的推荐结论. 9 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查. 9 三、对本次发行是否符合证券法发行条件的核查. 10 四、对本次证券发行是否符合首发管理办法发行条件的核查. 12 五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查. 20 六、对发行人独立运行情况的核查. 21 七、对发行人募集资金投资项目合规性的核查. 22 八、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查. 23 九、发行人存在的主要风险. 27 十、发行人的发展前景. 29 十一、关于聘请第三

4、方行为的专项核查. 34 瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 安信证券委派李栋一女士、 孙文乐先生作为瑞鹄模具首次公开发行股票并上市的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 1、李栋一女士的保荐业务执业情况、李栋一女士的保荐业务执业情况 李栋一女士于 2016 年注册为保荐代表人，曾担任浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2016 年 4 月首次公开发行股票的项目协办人。曾承做东方日升新能源股份有限公司、上海顺灏新材料科技股份有限公司、宁波横河模具股份有限公司、浙江铁流离合器股份有限公司、浙江吉华集

5、团股份有限公司、浙江泰林生物技术股份有限公司等多家公司的首次公开发行股票及改制辅导财务顾问等工作。 李栋一女士于 2017 年 1 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于 2019 年 3 月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。 2、孙文乐先生的保荐业务执业情况、孙文乐先生的保荐业务执业情况 孙文乐先生于 2018 年注册为保荐代表人，曾负责或参与上海汇纳信息科技股份有限公司、浙江泰林生物技术股份有限公司、浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行股票项目，安徽丰原药业股份有限公司、上海顺灏新材料科技股份有限公司非公开发行股票项目， 南京纺织品进出口股份有限公司重大资产重组项目，

6、安徽丰原药业股份有限公司、山东国瓷功能材料股份有限公司、义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份购买资产项目以及其他多家公司的改制辅导工作。 孙文乐先生于 2018 年 7 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作，并于 2019 年 3 月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。 二、项目协办人及其他项目组成员 本次发行的项目协办人为王冬先生，其他项目组成员包括：翟平平、王耀、李欢、甘强科。 王冬，男，法律硕士，现任安信证券股份有限公司投资银行部业务经理。曾参与浙江吉华集团股份有限公司（603980.SH） 、爱婴室商务服务股份有限公司瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-

7、4 （603214.SH） 、浙江泰林生物技术股份有限公司（300813.SZ） 、浙江德斯泰新材料股份有限公司、上海行动成功教育科技股份有限公司首次公开发行相关工作，曾参与或负责行动教育（831891.OC）重大资产重组财务顾问、英普环境（870484.OC）推荐挂牌、康睿生物（870742.OC）推荐挂牌及定向发行财务顾问、天创环境（832619.OC）定向发行财务顾问等工作。 三、发行人情况 （一）发行人概况（一）发行人概况 中文名称 瑞鹄汽车模具股份有限公司 英文名称 RAYHOO MOTOR DIES CO., LTD. 法定代表人 柴震 注册资本 13,770 万元 成立日期 20

8、02 年 3 月 15 日（2016 年 1 月 9 日整体变更设立股份有限公司） 公司住所 安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路 22 号 邮政编码 241000 联系电话 0553-5623207 传真号码 0553-5623209 公司网址 http:/ 电子信箱 （二）业务范围（二）业务范围 经营范围：开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、车身焊接总成及白车身，汽车车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车自动化生产线设备、汽车非标设备的制造、安装、调试及维护。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造

9、和销售，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的企业之一。 （三）本次发行类型（三）本次发行类型 首次公开发行 A 股股票并上市。 瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-5 四、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

10、（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他利害关系或业务往来情况。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 本保荐机构内核委员会是根据证券公司投资银行类业务内部控制指引 、证券发行上市保荐业务管理办法 、 证券发行与承销管理办法 、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 、 公司债券发行与交易管理办法 、 非上市公众公司监督管理办法等相关监管规定及安信证券股份有限公司完善投资银行类业务内控体系实

11、施方案 、 安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度的具体规定， 成立的非常设内核机构， 履行对公司投资银行业务的内核审议决策职责，对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。 根据安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法 ，内核委员会由七名以上内核委员会委员组成。 内核委员可由公司分管投资银行业务的高级管理人员、投资银行业务部门（行业组）负责人、资深专业人士、质量控制部、资本市场部、固定收益部、资产管理部、风险管理部、合规法务部（内核部）相关人员，以及外部委员担任，并根据各自职责独立发表意见，其中，必须包括来自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部提名，经公司批准，报监管机构

12、备案。内核委员会由合规总监分管，设内核负责人一名。 本保荐机构对发行人本次申请文件实施的内部审核程序如下： 瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-6 （1）瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，并经项目组所在部门初步审核，部门负责人对全套申请文件从制作质量、材料完备性、合规性和项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈至项目协办人及保荐代表人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由部门向质量控制部提出内核申请。 （2）质量控制部接到部门提出的瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件的内

13、核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况；同时，委派质量控制工作人员到拟上市公司现场开展审核工作，实地考察公司生产经营情况，访谈主要管理人员，指导项目组对申请文件进行修改和补充披露，审核项目工作底稿的完备性；现场核查完成后，质量控制部出具了项目质量控制报告，列示了提请内核部门需关注和讨论的问题，并将申请文件及内核通知送达内核部。 （3）为贯彻执行中国证监会关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 （发行监管函2013346号）中关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 （以下简称“ 问核表 ” ）所列事项，2019年4月4日，本保荐机

14、构内核部对项目的保荐业务部门负责人、 保荐代表人执行了问核程序， 保荐代表人结合对 问核表中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目组其他成员做了补充答复。 （4）本次瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件内核委员会会议于2019 年 4 月 12 日在深圳福田区金田路 4018 号安联大厦 A 座 27 楼安信证券视频会议室召开，参加本次内核委员会会议的内核委员为王时中、许春海、臧华、唐劲松、杨兆曦、李勉、罗元清，共 7 人。参会内核委员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人主要领导和项目组对项目基本情况、尽职调查情况及现场内核发现问题的说明， 并就审

15、核过程中与其专业判断有关的事项进行聆询。内核委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，然后进行记名投票表决并提出内核会议反馈意见。 （5）内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组。项目组应根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-7 资料， 对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 经参会内核委员会成员投票表决， 瑞鹄模具首次公开发行股票项目通过了安信证券内核。 瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2

16、-1-8 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及中国证监会有关首次公开发行股票并上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事、控股股东和实际控制人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请

17、文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； （九） 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失； （十）中国证监

18、会规定的其他事项。 三、本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-9 第三节 对本次发行的推荐意见 一、对本次发行的推荐结论 依照保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定，经核查，保荐机构认为： （一）发行人符合公司法 、 证券法和首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称“ 首发管理办法 ” ）等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，履行了相关决议程序，制订了切实可行的发行方案； （二） 发行人法人治理结构健全，

19、运作规范， 经营业绩优良， 财务状况良好，在同行业中具有较强的竞争优势，具有持续盈利能力； （三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力，给发行人带来良好的经济效益。 综上所述，安信证券同意担任发行人本次发行的保荐机构。 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 （一）2018 年 11 月 20 日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过了关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案 、 关于首次公开发行股票募集资金用途的议案、 关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案、关于制定发行上市后的议案、关于提请股东大会授权董事会办理

20、公开发行股票并上市具体事宜的议案等议案。 （二）2018 年 12 月 5 日，发行人召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过了关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案 、 关于首次公开发行股票募集资金用途的议案、 关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案、 关于制定发行上市后的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市具体事宜的议案等议案。 （三）2019 年 11 月 18 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过 关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市决议有效期延长的议案 、关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜决瑞

21、鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-10 议有效期延长的议案等议案。 （四）2019 年 12 月 3 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市决议有效期延长的议案 、关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜决议有效期延长的议案 。 根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合公司法 、 证券法和公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 因此，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了公司法 、 证券法 、首发管

22、理办法等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。 三、对本次发行是否符合证券法发行条件的核查 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合证券（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合证券法第十一条及第四十九条的规定。法第十一条及第四十九条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 根据发行人公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事工作制度 、 董

23、事会秘书工作制度 、 董事会战略委员会实施细则 、 董事会提名委员会实施细则 、 董事会薪酬与考核委员会实施细则 、董事会审计委员会实施细则 、累积投票实施细则 、信息披露管理办法 、募集资金管理办法 、 对外投资管理办法 、 对外担保管理办法 、 关联交易管理办法 、 内部审计制度 、 总经理工作细则和其他内部控制制度及本保荐机构的核查，通过不断完善，发行人已建立起符合公司法 、 证券法等相关法律法规要求的公司治理结构。 发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、薪

24、酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。发行人设 5 名监事，其中 3 名是由股东代表选任的监事，2 名是由职工代表选任的瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-11 监事。 根据容诚会计师事务所出具的容诚专字2020230Z0001 号 内部控制鉴证报告 、发行人律师出具的北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的法律意见书 、 北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的补充法律意见书（一） 、 北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的补充法律意见书（二） 及

25、相关律师工作报告，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 经核查， 本保荐机构认为： 发行人具有健全且运行良好的组织机构， 符合 证券法第十三条第一款第（一）项的规定。 （三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据容诚会计师事务所出具的容诚审字2020230Z0001 号审计报告 ，最近三年发行人净资产持续增长，由 2017 年 12 月 31 日的 32,550.40 万元增长到2019 年 12 月 31 日的 57,067.50 万元

26、，2017 年度至 2019 年度，发行人营业收入分别为 65,931.03 万元、87,109.90 万元和 105,309.24 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 7,628.60 万元、9,086.41 万元和 13,590.57 万元，发行人盈利能力具有可持续性；发行人具有良好的偿债能力，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司口径）64.85%，流动比率为 1.18，速动比率为 0.59，主要是由于预收账款金额较大所致，符合所在行业的经营特点。 经核查，本保荐机构认为：发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 （四）

27、发行人（四）发行人最近三年最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的说明、容诚会计师事务所出具的容诚审字2020230Z0001 号审计报告 、容诚专字2020230Z0001 号内部控制鉴证报告及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。（五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 经核查，本保荐机构认为：发行人首次公开发行股票并上市符合中国证券监瑞鹄模具首次公开

28、发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-12 督管理委员会首发管理办法等相关法规规定的其他条件，具体核查情况详见本节“四、对本次证券发行是否符合首发管理办法发行条件的核查” 。 （六）发行人股本总额不少于三千万元，公司公开发行的股份达到公司股（六）发行人股本总额不少于三千万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数份总数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为百比例为百分之十以分之十以上）上） 发行人目前的股本总额为人民币 13,770 万元，根据发行人于 2018 年 11 月20 日召开的第二届董事会第

29、二次会议和 2018 年 12 月 5 日召开的 2018 年第六次临时股东大会决议，公司计划向社会公开发行 A 股股票不超过 4,590 万股，占本次发行后公司总股本的比例为 25%，符合证券法第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。 四、对本次证券发行是否符合首发管理办法发行条件的核查 本保荐机构通过尽职调查，对照首发管理办法的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合首发管理办法的相关规定，不存在首发管理办法规定的不得公开发行股票的情形。具体核查情况如下： （一）针对首发管理办法第八条的核查（一）针对首发管理办法第八条的核查 发行人前身为安徽福臻技研有限公司，成立于 2002 年

30、 3 月 15 日。2007 年12 月 19 日，公司名称变更为瑞鹄汽车模具有限公司。发行人系由瑞鹄有限以截至 2015 年 9 月 30 日经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产扣除分红后的金额为基础，折合股份 13,500 万股，整体变更设立的股份有限公司。2015 年 11 月 26 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字20153945 号验资报告 ，对公司设立时的发起人出资情况进行了审验。2016年 1 月 9 日，发行人完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登记，取得了安徽省芜湖市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9134020073498415XP的

31、营业执照 。 根据发行人设立后历次股东大会、 董事会会议决议、 现行有效的 公司章程 、历年年检的 企业法人营业执照 等文件和本保荐机构的核查， 公司设立后至今，不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、裁决停业、强制解散等影响其合法存续的事宜，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-13 合首发管理办法第八条的规定。 （二）针对首发管理办法第九条的核查（二）针对首发管理办法第九条的核查 发行人系由瑞鹄有限于 2016 年 1 月 9 日整体变更设立的股份有限公司，其设立后不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业

32、执照、裁决停业、强制解散等影响其合法存续的情形；从安徽福臻技研有限公司成立之日起计算，发行人已持续经营三年以上。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程需终止的情形，符合首发管理办法第九条的规定。 （三）针对首发管理办法第十条的核（三）针对首发管理办法第十条的核查查 本保荐机构调阅了发行人的工商档案， 并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告等， 查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明、 营业执照等文件。经核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十条的规定。

33、（四）针对首发管理办法第十一条的核查（四）针对首发管理办法第十一条的核查 根据国家统计局公布的国民经济行业分类 （GB/T 4754-2017） ，公司的汽车冲压模具及检具业务属于“C35 专用设备制造业”之“C3525 模具制造” ；汽车焊装自动化生产线业务属于“C35 专用设备制造业”之“C3599 其他专用设备制造” 。根据证监会公布的上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，公司属于“C35 专用设备制造业” 。 近年来， 国家一系列产业政策为高端模具及机器人系统集成等相关产业的发展搭建了良好的政策环境。国家发改委等五部委 2011 年发布的当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（

34、2011 年度） 提出：优先发展的高技术产业化重点领域包括先进制造领域中的关键机械基础件，包括汽车覆盖件模具，多功能级进模等；中国模具工业协会 2016 年发布的模具行业“十三五”规划提出：重点发展制造业技术发展和转型升级中需要的中高档模具，2020 年国内模具市场容量预计为 2,500 亿元，国内市场的国产模具自配率达到 90%以上。工信部等两部委 2016 年发布的智能制造发展规划（2016-2020 年） 提出：将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，目标到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产瑞鹄模具首次公开发行股

35、票并上市申请文件发行保荐书 2-1-14 业智能转型取得明显进展。 相关政策文件对汽车冲压模具及焊装自动化生产线等汽车制造专用设备行业进行了鼓励和扶持。2019 年 1 月，国家发改委等 10 部委印发进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年） ，方案拟通过有序推进老旧汽车报废更新、持续优化新能源汽车补贴结构、促进农村汽车更新换代、进一步优化地方政府机动车管理措施等多种举措促进汽车消费，更好满足居民出行需要。 发行人产品主要涉及汽车白车身智能制造技术与装备领域， 产品包括汽车冲压模具及检具、焊装自动化生产线等。公司的业务和产品符合相关产业政策所鼓励和支持发展的

36、范畴。 通过了解产业政策， 实地核查发行人的生产经营情况及对相关人员进行访谈等， 本保荐机构认为发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合首发管理办法第十一条的规定。 （五）针对首发管理办法第十二条的核查（五）针对首发管理办法第十二条的核查 1、发行人的主要产品为汽车大型覆盖件冲压模具及检具、焊装自动化生产线等，报告期内公司主营业务没有发生变化。2017 年度至 2019 年度，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.40%、99.33%和 99.54%。 2、经核查发行人最近三年历次董事会和股东大会决议和记录，发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发

37、生重大变化。公司最近三年董事、高级管理人员变化情况如下： （1）最近三年董事变化情况 2015 年 11 月 30 日，发行人召开的创立大会选举柴震、吴春生、庞先伟、李立忠和程锦五人为董事，组成发行人第一届董事会。 2018 年 11 月 9 日，发行人召开的 2018 年第五次临时股东大会选举柴震、李立忠、程锦、吴春生、庞先伟、罗海宝、柳玉起、陈迎志和王慧霞九人为董事，组成股份公司第二届董事会，其中，柳玉起、陈迎志和王慧霞为独立董事。2018年 12 月， 原独立董事柳玉起因个人原因辞去独立董事职务。 2018 年 12 月 29 日，发行人召开的 2018 年第八次临时股东大会选举张大林为

38、独立董事。 （2）最近三年高级管理人员变化情况 2015 年 11 月 30 日，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，聘任柴震瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-15 为总经理，吴春生为常务副总经理兼财务总监，傅威连、苏长生、王荣辉、罗海宝为副总经理，何章勇为副总经理兼董事会秘书。 2018 年 11 月 9 日，发行人第二届董事会第一次会议作出决议，聘任柴震为总经理，吴春生为常务副总经理兼财务总监，苏长生、罗海宝、庞先伟为副总经理，王荣辉为总工程师，何章勇为董事会秘书。 报告期内，上述董事、监事及高级管理人员变动系正常变动，公司核心管理层始终保持稳定。上述人员变动对公

39、司日常管理不构成重大影响，也不影响公司的持续经营。最近三年公司董事和高级管理人员不存在重大变化。 3、根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的核查，发行人最近三年内实际控制人均为柴震，实际控制人没有发生变更。 因此，发行人符合首发管理办法第十二条的规定。 （六）针对首发管理办法第十三条的核查（六）针对首发管理办法第十三条的核查 本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料及设立以来的历次股权转让协议，查阅发行人股东出具的声明并对其进行访谈。经核查，公司股权转让或增资过程已履行必要的审批、确认程序，公司股权清晰，实际控制人及其支配的股东持有的公司股份不存在重大

40、权属纠纷，符合首发管理办法第十三条的规定。 （七）针对首发管理办法第十四条的核查（七）针对首发管理办法第十四条的核查 本保荐机构核查了发行人的股东大会及董事会、监事会文件，查阅了发行人律师出具的法律意见书。经核查，发行人“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。发行人具有完善的公司治理结构，已制订并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、总经理工作细则、 审计委员会等董事会专门委员会制度并严格执行，相关机构与人员能够依法履行职责。发行人符合首发管理办法第十四条的规定。 （八）针对

41、首发管理办法第十五条的核查（八）针对首发管理办法第十五条的核查 本保荐机构对发行人的董事、 监事和高级管理人员进行了股票发行上市相关法律法规的辅导，相关人员均参加辅导并通过了考试。经核查，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-16 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合首发管理办法第十五条的规定。 （九）针对首发管理办法第十六条的（九）针对首发管理办法第十六条的核查核查 本保荐机构核查了发行人的董事、 监事和高级管理人员的简历并调查了以上人员的日常经营工作状况，对其

42、进行了访谈，并查阅了相关证明材料。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 发行人符合首发管理办法第十六条的规定。 （十）针对首发管理办法第十七条的核查（十）针对首发管理办法第十七条的核查 本保荐机构核查了发行人的“三会”议事规则、 关联交易管理办法 、 对外担保管理办法 、 财务管理制度 、

43、内部审计制度等一系列内控制度及相应的 执 行情况，查阅了申报会计师出具的标准无保留意 见的 容诚专字2020230Z0001 号内部控制鉴证报告 。经核查，发行人已经建立重大生产经营决策程序和规则，投资决策程序和规则，财务核算制度，内部审计制度，关联交易管理办法，对外担保管理办法，资金、应收账款、存货等管理控制制度，该等制度已得到有效执行， 不存在由于内部控制制度失控而使发行人财产受到重大损失，或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。发行人符合首发管理办法第十七条的规定。 （十一）针对首发管理办法第十八条的核查（十一）针对首发管理办法第十八条的核查 本保荐机构走访了相关工商、税务、土地、安监

44、、环保、社会保障、法院等行政主管部门调查了解公司的合法合规经营情况， 并核查了有关部门出具的书面证明文件，以及发行人申报财务报告、历次董事会决议和股东大会决议等。经核查，本保荐机构认为发行人不存在下列情形： 1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-17 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误

45、导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合首发管理办法第十八条的规定。 （十二）针对首发管理办法第十九条的核查（十二）针对首发管理办法第十九条的核查 发行人公司章程 、 股东大会议事规则以及对外担保管理办法已明确对外担保的审批权限和审议程序， 发行人拟于上市后适用的

46、 公司章程 （草案） 也规定了对外担保的审批权限和审议程序。 本保荐机构查阅了申报会计师出具的 审计报告 、企业基本信用信息报告并对发行人主要往来银行进行了函证。经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合首发管理办法第十九条的规定。 （十三）针对首发管理办法第二十条（十三）针对首发管理办法第二十条的核的核查查 本保荐机构核查了申报会计师出具的审计报告 、 内部控制鉴证报告 、发行人资金管理制度和其他相关文件、财务资料等。经核查，发行人已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符

47、合首发管理办法第二十条的规定。 （十四）针对首发管理办法第二十一条的核查（十四）针对首发管理办法第二十一条的核查 本保荐机构核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人符合首发管理办法第二十一条的规定。 瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-18 （十五）针对首发管理办法第二十二条的核查（十五）针对首发管理办法第二十二条的核查 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，并与申报会计师进行了沟通。根据申报会计师出具的无保留意见的容诚专字2020

48、230Z0001 号内部控制鉴证报告 ，确认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，发行人符合首发管理办法第二十二条的规定。 （十六）针对首发管理办法第二十三条的核查（十六）针对首发管理办法第二十三条的核查 本保荐机构核查了申报会计师对发行人最近三年的财务报告进行审计并出具的无保留意见的容诚审字2020230Z0001 号审计报告及容诚专字2020230Z0001 号内部控制鉴证报告 。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量。发行人符合首发管理办法第二十三条的规定。 （十七）针对首发管理

49、办法第二十四条的核查（十七）针对首发管理办法第二十四条的核查 根据容诚审字2020230Z0001 号审计报告并经本保荐机构核查，确认发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。发行人符合首发管理办法第二十四条的规定。 （十八）针对首发管理办法第二十五条的核查（十八）针对首发管理办法第二十五条的核查 本保荐机构核查了发行人的关联方关系，查阅了发行人与关联方的交易凭证， 并与申报会计师进行了沟通，确认发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，

50、不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合首发管理办法第二十五条的规定。 （十九）针对首发管理办法第二十六条的核（十九）针对首发管理办法第二十六条的核查查 本保荐机构核查了申报会计师出具的容诚审字2020230Z0001 号审计报告 。经核查： 1、发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的合并报表净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,628.60 万元、8,409.03 万元和11,087.83 万元。发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较瑞鹄模具首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐书 2-1-19 低者为计算依据）均为正数，累计