江南奕帆：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书.PDF

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1、 中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 关于关于 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市上市保荐书保荐书 保荐机构保荐机构 二二二二一一年年七七月月 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-1 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人徐兴文、隋玉瑶已根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务

2、规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-2 目目 录录 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 5 一、发行人基本情况. 5 二、发行人本次发行情况. 14 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况. 15 四、保荐机构与发行人关联关系的说明. 17 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 19 一、保荐机构内部审核程序和内核意见. 19 二、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项. 20 第三节第三节 对本次发行的推荐意见对本次发行的推荐意见 . 22 一、本次发行符合相关法律

3、规定. 22 二、保荐机构关于发行人是否符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件的说明. 22 三、保荐人关于对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排. 23 四、保荐机构结论性意见. 24 保荐人出具的证券上市保荐书 3-1-3-3 释释 义义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人、公司 指 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 西门子 指 西门子股份有限公司（Siemens Aktiengesellschaft）及其下属公司 伊顿 指 伊顿公司（Eaton Corporation PLC）及其下属

4、公司 施耐德电气 指 施耐德电气有限公司 （Schneider Electric SA） 及其下属公司 泰开电气 指 泰开电气集团有限公司 中国西电 指 中国西电电气股份有限公司（601179） 许继电气 指 许继电气股份有限公司（000400） 兴机电器 指 兴机电器有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程 本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过 933.35 万股 A 股股票的行为 报告期 指 2018 年、2019 年及

5、 2020 年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 输配电 指 输电与配电的简称，是电力系统中发电厂（生产者）与电力用户（消费者）之间输送电能与分配电能的环节。通常将电能从电源点送往负荷中心的线路称为输电线路，将电能在负荷中心进行分配的线路称为配电线路 储能 指 电能的储存 减速电机 指 指电机和减速机构的集成体 永磁直流电动机 指 利用永磁体建立磁场的一种直流电机 交直流两用电动机 指 既能在直流电源下工作，又能在交流电源下工作的电机 保荐人出具的证券上市保荐书 3-1-3-4 三相异步电动机 指 通过电机转子以低于旋转磁场的转速运转，从而使转子绕组因与磁场间存在相对运动而感生电动势和

6、电流，并与磁场相互作用产生电磁转矩，实现能量变换的电机 减速机构 指 一种由封闭在刚性壳体内的齿轮传动、蜗杆传动、齿轮-蜗杆传动所组成的独立部件，常用作原动件与工作机之间的减速传动装置 蜗轮蜗杆 指 常用来传递两交错轴之间的运动和动力 励磁 指 向发电机或者同步电动机定子提供定子电源，为发电机等提供工作磁场的机器 定子 指 电动机或发电机静止不动的部分，主要作用是产生旋转磁场 转子 指 电动机或发电机中由轴承支撑的旋转体，主要作用是在旋转磁场中被磁力线切割进而产生（输出）电流 本上市保荐书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。保荐人出具的上市保荐

7、书 3-1-3-5 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息（一）发行人基本信息 公司名称 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 公司英文名称 JIANGNAN YIFAN MOTOR CO.,LTD 发行前注册资本 2,800.00万元 法定代表人 陈渊技 成立日期 2011年6月28日 住所 无锡惠山经济开发区堰桥配套区堰裕路7号 邮政编码 214174 联系电话 0510-83570668 传真号码 0510-83570683 公司网址 http:/ 电子邮箱 IR 负责信息披露和投资者关系的部门 证券法务部 负责

8、人 唐颖彦 负责人联系电话 0510-83570668 （二）发行人主营业务（二）发行人主营业务 公司主要从事专业定制化微特减速电机的研发、制造和销售。主要产品包括输配电行业储能减速电机和房车减速电机， 产品应用于输配电高压开关领域和房车配件领域。 作为输配电高压开关行业及房车配件行业减速电机设计与制造的专业厂商，公司根据客户需求自行研发设计满足其个性化要求的产品， 自主创新处于行业领先地位，产品质量受到国内外客户的高度评价。公司电机产品种类多样，电机类别涵盖永磁直流电动机、交直流两用电动机、三相异步电动机、单相电容电动机等各类特种非标电机，电压等级及功率品种多样，产品规格型号近 3,000

9、种。公保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-6 司凭借过硬的产品质量和优质的服务，已成为诺克工业、西门子、伊顿、施耐德电气等世界著名企业的供应商，国内客户主要包括中国西电、许继电气、泰开电气、兴机电器等国内知名电气设备制造商。公司与上述国内外客户建立了长期、稳定的合作关系。 自成立以来，公司始终专注于定制化微特减速电机领域，先后获得江苏省科技型中小企业证书、无锡市科技研发机构证书、高新技术企业证书、安全生产标准化三级企业（机械）证书、无锡市重点培育和发展的国际知名品牌证书、无锡市知名商标、江苏省著名商标等多项荣誉。此外，公司不断进行技术及工艺的研发和创新，申请并获得多项专利。截至本上市保荐书签署

10、日，公司拥有 69 项专利，包括 18 项发明专利、42 项实用新型专利和 9 项外观设计专利。 （三）发行人核心技术（三）发行人核心技术 自成立以来，公司将研发和创新作为公司的立足之本及核心竞争力之一，凭借过硬的技术实力和创新能力，通过多年来不间断地自主研发，积累了相应的核心技术和专利，提升了公司的市场竞争能力，建立并巩固了公司的行业地位。其中主要核心技术情况如下：保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-7 序号序号 核心技术名称核心技术名称 技术特点与优势及应用情况技术特点与优势及应用情况 技术所处阶段技术所处阶段 核心技术相关的专利核心技术相关的专利 技术技术来源来源 创新类型创新类型 1

11、减速机构润滑优化技术 公司在减速箱内部结构设计中采用不同的迷宫式挡油板组合设计，根据减速箱内部结构不同而选择不同尺寸的挡油板，将高速级齿轮和低速级齿轮通过挡油板分开，分为高速齿轮润滑区和低速齿轮润滑区，以达到更加高效的润滑效果，并防止高速区齿轮因润滑效果不足而失效 技术相对成熟且不断升级，产品已经批量生产 一种蜗轮蜗杆减速箱 自主研发 原始创新 2 密封优化技术 公司采用的密封方式主要为接触式密封和非接触式密封相结合的组合型密封方式， 种类包括 O 型圈密封、密封胶密封、密封垫片密封等接触式密封以及迷宫密封、机械密封、油封密封等非接触式密封等多种密封方式相结合的方法来对减速电机进行密封。公司结

12、合客户对产品的实际要求与自身情况，通过人机工程学原理，把上述密封方式和机电一体化技术进行了有机结合。另外从减速箱整体结构设计角度，公司产品采用多种透气孔组合式设计，以达到排放减速箱腔体内热量、降低减速箱内部压力的目的，使腔体内外压力保持相对平衡，且压力值始终保持在密封件耐压极限以下 技术相对成熟且不断升级，产品已经批量生产 用于电机转子轴的密封圈；一种电机防水结构 自主研发 原始创新 3 多级组合式齿轮传动设计制造技术 公司根据不同客户的要求，结合高压开关给电动操作机构预留的空间位置及形状，以及不同形式传动方式的特点，设计制造出由多种传动方式构成的多级齿轮传动结构。公司已对构建传动方式实现模块

13、化设计，采用“平行轴传动级+功率分流级+行星传动级”模块化智能组合设计减速箱内部的结构分技术相对成熟且不断升级，产品已经批量生产 一种多级行星减速装置；级数可调式齿轮减速箱；双向式蜗杆传动减速器；分体式电机输出齿轴 自主研发 原始创新 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-8 序号序号 核心技术名称核心技术名称 技术特点与优势及应用情况技术特点与优势及应用情况 技术所处阶段技术所处阶段 核心技术相关的专利核心技术相关的专利 技术技术来源来源 创新类型创新类型 布，并且开发出了独特的“功率分流-整体输出”技术，其核心为“交错轴齿轮传动机构” 4 减速电机离合技术 公司根据不同型号高压开关的驱动要求

14、，设计了单向离合器和双向离合器。单向离合器可分为顺时针旋转和逆时针旋转两种类型，双向离合器可分为拨杆双向离合器和自动双向离合器。离合器各部件间通过巧妙的结构形状和运动规律达到离合和保护系统的目的 技术相对成熟且不断升级，产品已经批量生产 一种弹簧复位式离心离合器；应用于储能闭合式开关上的电磁离合装置；一种双向离合器；一种单向离合器；离合装置；断路器电、手动一体化离合装置；单向超越离合器；一种用于交直流两用电机的离心装置；一种用于开关柜操作机构的离合装置；一种用于电动操作机构的离合装置；一种用于电动操作机构的双向离合装置；电动操作机构（自动双向离合） 自主研发 原始创新 5 减速电机组整体优化设

15、计技术 公司从技术、工艺、材料等方面对减速电机组进行优化。 技术方面， 对电机定转子形状进行优化改进，改善电机内部电磁场的分布，从而改善电机电磁性能；对转子结构进行优化改进，提升转子在工作状态下结构强度和刚度。工艺方面，对减速电机的装配方式、零部件加工工艺进行优化，以达到降低成本、减少装备工序、提升产品可靠性的目的。材料方面，通过采用更高性能的材料，对电机绝缘性能进行整体优化，提升电机工作寿命 技术相对成熟且不断升级，产品已经批量生产 旋转电机用端盖和电刷架组件装置；电机引出线护套；一种电机定子固定结构；串激式电动机定子冲片机构；碳刷装配结构；断路器用电机的端盖组件结构；一种用于定子线圈自动绕

16、线的装置；一种用于空心轴磨加工的内顶针；电机箱盖 自主研发 原始创新 6 模拟现场应用环境产品性能测试检验技术 公司通过使用自行研发的一款断路器动力模块的模拟测试装置，利用位置传感技术和自动控制技术，结合气动及机械传动原理，能够较好的仿真断路器实际工作情况，并能够综合测试电动操作机构技术相对成熟且不断升级，产品已经批量生产 断路器的主轴与电动操作机构的配合安装结构；一种断路器动力模块的模拟测试装置 自主研发 原始创新 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-9 序号序号 核心技术名称核心技术名称 技术特点与优势及应用情况技术特点与优势及应用情况 技术所处阶段技术所处阶段 核心技术相关的专利核心技术

17、相关的专利 技术技术来源来源 创新类型创新类型 的性能，包括电流、电压、输出扭矩等数据；同时针对不同动力模块，可任意改变加载弹簧机构负荷的大小及时间 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-10 （四）发行人研发水平（四）发行人研发水平 减速电机通过电机与减速机构的一体化设计，实现高效、高可靠、高精度的电机驱动，满足不同应用场合的特定需求。减速电机的产品研发、设计、制造涉及电机优化设计制造技术、 多级组合式齿轮传动设计制造技术、 计算机仿真技术、密封技术、摩擦与润滑技术等多个技术领域。通过多年技术积累，公司在相关技术领域积累了多项专利技术与专有技术，其中发明专利 18 项。 定制化是减速电机行业的

18、主要特征， 公司长期致力于高压开关及房车行业不同应用场景的减速电机研发与设计制造， 所研制的产品覆盖国内外各主流电气厂商的众多产品应用。公司在相关行业的技术积累与产品积累，使公司的产品定制研发技术水平在行业里具有领先优势。 （五）发行人主要经营和财务数据及指标（五）发行人主要经营和财务数据及指标 项目项目 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 2018.12.31/2018 年度年度 资产总额（万元） 32,670.52 27,094.43 20,354.13 归属于母公司所有者权益（万元） 26,287.25 21,093.14 16,121.1

19、7 资产负债率（%） 19.54 22.15 20.80 营业收入（万元） 18,446.25 16,947.90 14,561.85 归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,789.09 6,315.97 5,328.97 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,188.81 6,095.49 5,673.50 基本每股收益（元） 2.42 2.26 1.90 稀释每股收益（元） 2.42 2.26 1.90 加权平均净资产收益率（%） 29.13 34.15 37.04 经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,615.97 6,242.07 3,771.99 现金分红（万

20、元） 1,596.00 1,344.00 1,684.78 研发投入占营业收入的比例（%） 4.48 4.77 4.39 （六）发行人存在的主要风险（六）发行人存在的主要风险 1、客户集中的风险 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-11 最近三年，公司对前五名客户合计销售收入占当期营业收入的比例分别为50.81%、57.10%和 61.89%，公司客户集中度相对较高。报告期内，公司与主要客户均保持了较长时间的合作关系，前五大客户相对稳定。但如果客户因自身经营情况发生不利变化或者由于新竞争者的出现等因素，减少对公司产品的采购，则会导致公司营业收入受到较大影响。 2、国际贸易政策风险 报告期内，公

21、司产品外销收入占当期主营业务收入的比重分别为 40.12%、43.15%和 46.14%，主要出口区域包括北美、欧洲等国家和地区。其中，公司对美国出口收入金额分别为 4,253.14 万元、5,772.19 万元和 6,600.83 万元，占当期主营业务收入比例分别为 29.58%、34.34%和 35.81%。2018 年 6 月，美国政府正式发布了对中国产品征收关税的清单， 对 500 亿美元关税清单上的中国产品征收额外 25%的关税， 公司出口产品在加征关税之列， 对公司出口业务带来一定不利影响。若假设公司最高承担 15%加征关税成本，将会导致公司 2018 年、2019 年及 2020

22、 年利润总额下降 4.14%、11.82%和 12.55%，表明国际贸易形式恶化将对公司经营成果产生不利影响。 在中美贸易摩擦发生后， 公司出口美国的大部分商品未单独就加征关税的原因相应降低产品的销售价格，公司向美国出口业务未受到重大影响，不存在明显的贸易摩擦的滞后影响。但未来如果公司承担部分加征关税成本，将对公司盈利能力造成不利影响。 未来，若公司主要海外客户或主要海外市场的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化， 我国出口政策产生较大变化或我国与这些国家或地区之间发生较大贸易摩擦等情况，若公司无法继续获得相应国家或地区的订单，或公司必须通过承担额外成本的方式维系订单， 都将对公司

23、的经营成果产生不利影响。 3、毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 53.02%、53.50%和 54.49%，维持在较高水平，但受到原材料成本上涨以及贸易摩擦因素影响，公司主营业务毛利率整体较为稳定但存在一定波动。公司毛利率主要取决于产品销售价格和成本。销售价格主要受市场需求、贸易政策以及市场竞争等多方面因素影响；产品成本则保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-12 受到直接材料、人工成本以及制造费用的影响。 未来若出现因市场竞争加剧、贸易摩擦增加等因素导致的销售价格下降，或因原材料价格、用工成本大幅上升导致的产品成本上升，均可能导致未来公司产品毛利率下降。 4、汇率波动风险

24、报告期内，外销收入占公司主营业务收入比重分别为 40.12%、43.15%和46.14%， 公司主要采用美元和欧元等国际货币与客户进行结算， 因此会产生一定金额汇兑损益。报告期内，公司确认的汇兑损益金额分别为-482.52 万元、6.98万元和 751.09 万元，若未来人民币汇率发生较大波动，可能会给公司造成汇兑损失，使公司盈利面临一定的汇率波动风险。 5、公司经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 14,561.85 万元、16,947.90 万元和 18,446.25万元，净利润分别为 5,328.97 万元、6,315.97 万元和 6,789.09 万元，营业收入和净利润均较

25、为稳定。因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司推迟原定复工日期，自 2020 年 2 月 15 日开始陆续复工，2020 年 3 月基本复工。因该期间公司未能正常开展生产经营， 对生产、 订单接收和货物交付均造成一定程度的影响。 此外，如果未来受行业政策变化、市场竞争加剧、成本管控不力等因素影响，亦将导致公司未来存在经营业绩下滑的风险。 6、原实际控制人陈渊技、龚建芬、陈奕峰退出对公司技术研发、销售、生产经营及未来发展的影响 陈渊技，2011 年 6 月至今，一直任发行人董事、总经理，深耕微电机行业多年，拥有丰富的产品设计开发经验，对公司主要客户较为熟悉，负责公司的日常生产经营管理，是公司核心技术

26、人员之一，对发行人核心技术研发、生产经营具有重要影响。未来，若陈渊技退出将对公司技术研发、销售、生产经营、未来发展产生一定的不利影响。 龚建芬，主要负责公司日常后勤行政管理工作，作为董事、高级管理人员，其退出不会构成公司董事、高级管理人员的重大变更。 陈奕峰， 作为公司技术部普通员工， 参与公司产品研发和境外客户技术沟通，保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-13 非公司核心技术人员，其退出不会对发行人产生重要影响。 陈氏家族中陈渊技， 虽对公司发展有重要影响但不足以主导或控制公司的经营决策，基于公司已建立健全的相关内部管理制度和决策机制，并组建了结构合理、人员稳定的研发和经营管理团队，实施了股

27、权激励计划保持核心技术人员和骨干员工的稳定性，与主要客户和供应商建立了稳定和良好的合作关系。未来若原实际控制人陈氏家族成员及相关人员退出、调整或发生其他变动情况时，不会对发行人生产经营的稳定造成显著影响。 综上，未来龚建芬、陈奕峰退出对公司技术研发、生产经营及未来发展不存在实质不利影响，陈渊技退出将对公司研发工作、销售、生产经营、未来发展产生一定的不利影响。 7、成长性风险 报告期内，公司营业收入及净利润整体呈上升趋势，营业收入分别为14,561.85 万元、16,947.90 万元和 18,446.25 万元，2018-2020 年度复合增长率为12.55%；净利润分别为 5,328.97

28、万元、6,315.97 万元和 6,789.09 万元，2018-2020年度复合增长率为 12.87%。自 2017 年开始，公司产能利用率已基本饱和，受产能限制及中美贸易摩擦影响，公司 2018 年营业收入及净利润略有下降，2019 年度有所回升。 未来随着募投项目的建设完成，公司产能将实现较大幅度提升，面对行业下游广阔的市场前景，公司将加强销售队伍建设，凭借客户优势、质量优势、技术优势等竞争优势，进一步开拓国内外市场。但未来公司国内外的市场开拓，受宏观经济、 国际贸易政策、 市场需求、 行业竞争状况以及公司研发水平、 经营管理、销售能力等综合因素影响，仍具有不确定性。如果公司下游市场增长

29、未及预期、市场开拓受阻或销售能力未达预期，将有可能导致部分产品滞销、生产设备闲置等情况的出现，对公司经营造成不利影响，使得公司业务成长性具有不确定性。 8、募集资金投资项目实施风险 公司本次部分募集资金拟用于投资 “储能减速电机及房车减速电机生产基地建设项目” ，项目设计产能为年产各类减速电机 101.40 万台，其中储能系列电机71.10 万台，房车系列电机 26.30 万台及其他系列电机 4.00 万台。项目建设周期保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-14 2 年，随着项目的建设完成，公司减速电机产品产能较公司目前产能 75 万台将实现较大幅度提升。尽管未来公司将加大销售队伍建设，进一步开

30、拓国内外储能减速电机市场以及美国、欧洲的房车减速电机市场，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。如果未来公司面临的外部环境发生重大不利变化或公司在技术创新、产品研发、市场开拓等方面未能达到预期，将可能导致部分产品滞销、生产设备闲置等情况的出现，因此，募投项目产能消化方面存在不确定性。 公司储能减速电机及房车减速电机生产基地建设项目固定资产投资约23,162.63 万元，募集资金投资项目实施以后，公司固定资产投资规模将大幅增长，固定资产折旧也将随之增加，根据公司的折旧政策，项目达产后每年将新增折旧费用 1,861.75 万元，增加公司的整体运营成本，如果销售未达预期，

31、将会对公司的盈利水平带来不利影响。在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。 公司具体风险因素分析请投资者详见招股说明书“第四节 风险因素” 。 二、发行人本次发行情况二、发行人本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 本次发行 933.35 万股，占发行后总股本的比例 25.00%，全部为发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股发行价格 58.31 元 发行市盈率 35.18 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2

32、020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 9.39（按 2020 年度经审计的所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 20.07 元（按 2020 年度经审计的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.90 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行的方式进行，不进行网下询价和配售 发行对象 持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然保荐人出具的上市保荐书 3-1

33、-3-15 人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 54,423.64 万元 募集资金净额 48,657.67 万元 发行费用 5,765.97 万元，其中：承销保荐费用 3,773.58 万元、审计验资费用 943.40 万元、律师费用 566.04 万元、信息披露费用450.00 万元、发行手续费用 32.95 万元 三、 本次证券发行上市的保荐代表人、 项目协办人及项目组其他成员三、 本次证券发行上市的保荐代表人、 项目协办人及项目组其他成员情况情况 （一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证

34、券指定徐兴文、隋玉瑶担任本次首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 徐兴文先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：宁德时代首次公开发行 A 股股票、康泰生物首次公开发行 A 股股票、艾比森首次公开发行 A 股股票、首创置业首次公开发行 A 股股票、太极股份 2019 年公开发行可转换公司债券、康泰生物 2020 年非公开发行股票、澳柯玛 2016 年非公开发行股票、中信地产公司债等。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：金房暖通首次公开发行 A 股股票、威力传动首次公开发行 A 股股票。 隋玉瑶先生：保荐代表人，硕士研究生

35、，现任中信建投证券投资银行部执行总经理、内核委员会委员，曾主持或参与的项目有：华夏银行 2011 年非公开发行股票、华夏银行 2014 年二级资本债券、华夏银行 2016 年非公开发行优先股、华夏银行 2018 年非公开发行股票、农业银行 2018 年非公开发行股票、北京银行2015 年二级资本债券、北京银行 2015 年及 2016 年非公开发行优先股、北京银行 2016 年金融债、北京银行 2017 年绿色金融债、北京银行 2019 年非公开发行优先股（在审项目） 、北京银行 2020 年小微金融债、北纬通信 2013 年非公开发行股票、燕京啤酒公开增发、京能热电 2012 年发行股份购买

36、资产并配套融资、中科曙光首次公开发行股票、中科曙光非公开发行股票、中科曙光公开发行可转换公司债券、福田汽车 2015 年非公开发行股票、九鼎新材 2015 年非公开发行股保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-16 票、中泰证券公开发行公司债券、中泰证券非公开发行公司债券、中国银河非公开发行公司债券、重庆银行二级资本债券、重庆银行首次公开发行 A 股股票、新疆大全新三板等项目。 作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有北纬通信非公开发行、福田汽车非公开发行、九鼎新材非公开发行、中科曙光非公开发行股票、中科曙光公开发行可转换公司债券、华夏银行非公开发行优先股、华夏银行 2018年非公开发行股票、中际联合首次

37、公开发行 A 股股票等。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：北京银行股份有限公司非公开发行优先股、生泰尔首次公开发行 A 股股票。 （二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 1、本次证券发行项目协办人 无。 2、本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括宋双喜、侯世飞、孙贺、李翔宇。 宋双喜先生，保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部董事总经理、立项委员会委员。曾主持或参与的项目有：中国石油首次公开发行 A股股票、中国太保首次公开发行 A 股股票、中国银河首次公开发行 A 股股票、贵阳银行首次公开发行 A 股股票、康泰

38、生物首次公开发行 A 股股票、宁德时代首次公开发行 A 股股票、重庆银行首次公开发行 A 股股票、中际联合首次公开发行A股股票、 建工修复首次公开发行A股股票； 冠豪高新2009年非公开发行、华夏银行 2010 年非公开发行、华联综超非公开发行、冠豪高新 2011 年非公开发行、 北京银行 2011 年非公开发行、 北纬通信非公开发行、 北京城建非公开发行、冠豪高新 2015 年非公开发行、北京银行 2017 年非公开发行、农业银行 2018 年非公开发行、华夏银行 2018 年非公开发行、康泰生物 2020 年非公开发行、北汽蓝谷非公开发行；华夏银行优先股、北京银行优先股、民生银行优先股、康

39、泰生物可转债、太极股份可转债等；中国蓝星引进美国百仕通集团财务顾问项目、中国电信并购中国联通 C 网财务顾问项目、 冠豪高新重大资产重组财务顾问项目、北纬通信发行股份购买资产财务顾问项目、 渤海汽车发行股份购买资产并配套融资财务顾问项目、金正大发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车重大资产购保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-17 买财务顾问项目、中电太极收购豁免要约财务顾问项目；京能热电公司债、北京城建公司债、中信地产公司债、中泰证券公司债、中国银河公司债、中储股份公司债；华夏银行次级债及资本债、北京银行金融债及资本债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：金房暖通首次公开发行 A 股股票、

40、康泰生物向不特定对象发行可转债、威力传动首次公开发行 A 股股票。 侯世飞先生： 保荐代表人， 注册会计师， 现任中信建投证券投资银行部总监。曾主持或参与的项目有：康泰生物首次公开发行 A 股股票、中际联合首次公开发行 A 股股票、建工修复首次公开发行 A 股股票、维格娜丝首次公开发行 A 股股票、中科曙光首次公开发行 A 股股票、万顺股份首次公开发行 A 股股票；康泰生物公开发行可转换公司债券、通威股份 2014 年非公开发行、炼石有色 2014年非公开发行、冠豪高新 2015 年非公开发行、中核钛白 2015 年非公开发行、大通燃气 2016 年非公开发行、北京银行 2017 年非公开发行

41、、康泰生物 2020 年非公开发行、北汽蓝谷非公开发行；新华医疗 2012 年配股；安邦人寿 2015 年资本补充债券等项目。 孙贺先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾参与的项目有：中国银河首次公开发行 A 股股票、首创置业首次公开发行 A 股股票、金房暖通首次公开发行 A 股股票（在审项目） 、中储股份 2017 及 2018 年度公开发行公司债、中国铁建 2019 及 2020 年公开发行可续期公司债等。 李翔宇先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部经理，参与的项目有：康泰生物向不特定对象发行可转债（在审项目）等。 四、保荐机构与发行人关联关系的说明四、保荐机构与发

42、行人关联关系的说明 （一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三） 中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶， 董事、 监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-18 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，中信建投证券与发行人

43、之间不存在其他关联关系。 保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-19 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、保荐机构内部审核程序和内核意见一、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行业务委员会（简称“投行委” ）质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于20

44、19年4月26日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投行委下设立质控部， 对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于2020年2月27日向投行委质控部提出底稿验收申请，由于受新冠肺炎疫情影响，2020 年 3 月 2 日至 2020 年 3 月 6 日，投行委质控部审核了本项目保荐工作底稿并对发行人控股股东和实际控制人刘锦成、 董事会秘书唐颖彦进行视频访谈， 并于2020年3月6日对本项目出具项目质量控制报告。 本项目的项目

45、负责人于2020年5月26日向投行委质控部提出第二次底稿验收申请；2020 年 6 月 2 日至 2020 年 6 月 5 日，投行委质控部对本项目的底稿和申报文件进行了复核，并于 2020 年 6 月 8 日对本项目出具第二次项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-20 请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部， 其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责

46、内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后， 于 2020 年 3 月 14 日发出本项目内核会议通知， 内核委员会于 2020 年 3 月 19 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。 内核部在收到本项目的第二次内核申请后， 于 2020 年 6 月 11 日发出本项目第二次内核会议通知， 内核委员会于 2020 年 6 月 15 日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参

47、加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后， 以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见（二）保荐机构关于本项目的内核意见 保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合证券法及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构

48、向中国证监会、深圳证券交易所推荐。 二、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项二、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的保荐人出具的上市保荐书 3-1-3-21 审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行

49、人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 保荐人出具的上市保荐书 3-1-

50、3-22 第三节第三节 对本次发行的推荐意见对本次发行的推荐意见 一、本次发行符合相关法律规定一、本次发行符合相关法律规定 经核查，保荐机构认为，江南奕帆首次公开发行股票并在创业板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合公司法 、证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 及公司章程的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 二、 保荐机构关于发行人是否符合 深圳证券交易所创业板股票上市二、 保荐机构关于发行人是否符