祖名股份：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于祖名豆制品股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 二二二二年年十十月月祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-2 声声 明明 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （以下简称“一创投行”、“本保荐机构”、 “保荐机构” ）接受祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“祖名股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 保荐机构及指定的保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）、证券发行上市保荐业务管理办

2、法 （以下简称“保荐业务管理办法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”、“证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与 祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （补充封卷稿）中相同的含义。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-3 目目 录录 声声 明明 . 2 目目 录录 . 3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 4 一、保荐机构的内部审核流程 . 4 二、立项审核

3、主要过程 . 9 三、项目执行主要过程 . 9 四、保荐机构内核小组审核过程 . 15 五、保荐机构内部问核情况 . 15 第二节第二节 项目存在的问题及其解决情况项目存在的问题及其解决情况 . 17 一、立项评审会成员的意见及其审议情况 . 17 二、项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决或落实情况 . 17 三、质量控制部门关注的主要问题及其落实情况 . 26 四、内核委员会讨论的主要问题、意见及落实情况 . 34 第三节第三节 发行人财务情况及盈利能力的核查发行人财务情况及盈利能力的核查 . 42 一、关于发行人财务会计信息的核查 . 42 二、关于发行人盈利能力相关事项的核查 .

4、43 第四节第四节 相关证券服务机构出具的专业意见情况相关证券服务机构出具的专业意见情况 . 45 第五节第五节 发行人私募投资基金股东登记备案的核查发行人私募投资基金股东登记备案的核查 . 46 第六节第六节 发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况 . 49 第七节第七节 其他需要说明的事项其他需要说明的事项 . 50 附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 . 52 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-4 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、保荐机构的内部审核流程一、保荐机构的内部审核流程 根据证券法和证券公司内部控制指

5、引、中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法、证券发行上市保荐业务管理办法、上市公司收购管理办法、上市公司重大资产重组管理办法等有关证券发行上市和上市公司收购、重大资产重组等法规中对证券公司从事相关业务的要求，同时为提高投资银行业务工作质量，保荐机构制订了切实可行的业务管理制度，项目的内部审核流程包括立项审核、项目执行审核、内核小组审核三个阶段。 （一）项目立项审核（一）项目立项审核 根据第一创业证券承销保荐有限责任公司业务开发委员会工作指引，保荐机构设立业务开发委员会，负责投资银行项目的立项评审和管理。业务开发委员会由公司总经理或总经理指定的人选担任主席，并由业务开发委员会主席指定的资深投资

6、银行业务人员、资深资本市场人员和法律合规部负责人，稽核与风险管理部负责人组成。公司法律合规部负责人作为法律合规代表参加业务开发委员会会议，负责协调、启动项目立项相关的利益冲突调查、客户基本信息收集等相关程序。 1、项目立项流程、项目立项流程 （1）在保密协议签署后（如需） ，客户关系负责人进行立项尽职调查，并尽早启动利益冲突审查、客户基本信息收集等内部程序； （2）在完成立项尽职调查后，项目组填写业务开发委员会申请报告，向业务开发委员会提交审核申请； （3）项目通过业务开发委员会并确定项目执行负责人后，应在两周内向投资银行部负责人、投资银行部联席主席和质控部主管提交报备文件，报备文件包括：项目

7、时间表、产品方案（包括但不限于发行方案、重组方案、改制方案等）。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-5 2、业务开发委员会会议的主要程序、业务开发委员会会议的主要程序 （1）客户关系负责人或其指定的人员对拟审项目进行简单介绍。项目介绍主要包括客户及行业基本情况、持续盈利能力或偿债能力说明、项目时间表、立项尽职调查发现的重要问题以及其他需要业务开发委员会委员了解的重要情况； （2）业务开发委员会委员就项目提出问题，并讨论立项涉及的关键问题； （3）业务开发委员会委员认为申请立项项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当提议暂缓表决。业务开发委员会会议首先应对是否需要暂缓表

8、决进行投票，若过半数投暂缓表决票，项目组成员应根据业务开发委员会会议意见做进一步尽职调查，按第一创业证券承销保荐有限责任公司业务开发委员会工作指引 第十三条的规定再提交业务开发委员会申请。第一次暂缓表决的项目，第二次业务开发委员会会议必须进行表决； （4）业务开发委员会委员就是否立项进行表决，参会委员每人一票，不允许投弃权票。立项申请获参会成员 2/3 以上（含 2/3）同意者，视为通过；否则视为否决。因特殊原因不能参会的委员，可采取通讯方式进行投票表决。该等投票表决文件、通讯表决文件等应由业务开发委员会支持人员存档。 （二）项目执行审核（二）项目执行审核 根据 第一创业证券承销保荐有限责任公

9、司项目监督执行委员会工作规则 ，保荐机构设立项目监督执行委员会。 项目监督执行委员会是保荐机构投资银行业务日常运作的技术咨询机构， 主要负责对投资银行部项目的执行过程实施全面的技术咨询支持与质量监督。 项目监督执行委员会委员由企业融资主管、质控部主管及公司内部若干保荐代表人、资深投资银行业务人员组成。其中，企业融资主管为项目监督执行委员会主席。项目监督执行委员会委员由项目监督执行委员会主席提名，由公司总经理批准任命。 项目监督执行委员会执行阶段的主要程序项目监督执行委员会执行阶段的主要程序如下：如下： （1）质控部主管对该项目指定一名质控部审核人员负责该项目立项后的长期跟踪和日常咨询。 祖名豆

10、制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-6 （2）项目通过项目监督执行委员会并确定项目执行负责人后的一个月内，项目执行负责人应向投资银行部负责人、客户关系负责人、企业融资部联席主管和质控部主管提交报备文件，报备文件包括：项目时间表、产品方案（包括但不限于发行方案、重组方案、改制方案等） 。 （3）项目执行过程中如有下述情况，可召开项目监督执行委员会会议： 项目遇到关键事项或重大问题， 项目执行负责人应向项目监督执行委员会提请召开；投资银行部负责人、客户关系负责人、企业融资部联席主管或质量控制部主管认为必要时；项目监督执行委员会主席认为必要时。 （4）项目监督执行委员会主席同意召开项目监督执

11、行委员会会议后，由质控部发出书面通知召集， 项目监督执行委员会主席还可根据需要邀请若干其他专业人员和公司高级管理人员参加。每次会议至少 1/2 以上（含 1/2）的项目监督执行委员会委员参加方可召开。 （5）项目现场负责人应当在项目监督执行委员会技术讨论会召开前至少 3个工作日以电子邮件形式向项目监督执行委员会主席提交会议文件， 并抄送质控部。会议文件中需对提请讨论事项的背景、法律法规和政策要求、可比案例分析等进行详细说明。 （6）项目监督执行委员会技术讨论会后，质控部将会议讨论结果以会议纪要形式送达参会委员，质控部抄送项目组、质控部和内核团队。 （三三）内部内部审核审核流程流程 1 1、首次

12、申报履行的内部核查程序、首次申报履行的内部核查程序 （1）质量控制部履行的内部审核程序 质控部负责制定业务制度和执行流程， 并负责对投资银行类项目实施全程跟踪和质量控制。 项目通过立项审核后， 由质控部主管指定的质控部审核人员对项目的日常执行进行技术咨询和实施过程管理与控制。 质控部执行的预审流程如下： 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-7 1）项目组制作完成申报材料，并完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作后，向质控部申请项目预审及底稿验收。相关申请邮件同时抄送内核团队。 2）质控部对预审申请文件的完备性进行核查，在确保申请文件齐备后，质控部主管指定的审核人员在规定的

13、时间内完成对申请文件的审核及现场核查、 底稿核查、出具现场核查报告。 3）质控部审核人员将预审意见向质控部主管汇报，经质控部主管同意后，将预审意见发送项目组并抄送合规内核部、风险管理部。 4）质控部主管对项目组提交的预审意见回复无异议后，由质控部组织召集项目预审会，对项目材料进行初步审阅和讨论。预审会由企业融资主管、质控部主管、质控部审核人员、合规内核部负责人、内核专员及项目组成员参加； 5）项目组根据预审会意见对相关重大问题或不确定事项进行落实并修改相关材料，并经质控部确认。同时项目现场尽职调查阶段工作底稿验收通过后，由质控部汇总预审重点关注问题及工作底稿验收意见，出具质量控制报告，将内核委

14、员会申请呈报合规内核部。 （2）内核程序 公司同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。合规内核部内设内核团队（以下简称“内核团队” ）作为常设内核机构，投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会” ）作为非常设内核机构。 公司股权类项目内核委员会会议的申请流程如下： 1）项目组向质控部申请质控预审及工作底稿验收，相关申请文件同时抄送内核团队；此时，内核负责人指定专员负责该项目（以下简称“内核专员” ） ，并同时指定一名相关产品经验丰富的投行业务人员担任项目兼职审核， 对相关申请文件进行书面审核。 2）项目通过质控预审和工作底稿验收后，经质控部主管同意，质控部将项目质量控

15、制报告与内核委员会会议申请呈报内核团队。 3）内核专员和项目兼职审核人员在收到完备的内核申请材料后，对项目质祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-8 量控制报告和内核申请文件进行审核， 并在 3 个工作日内出具内核审核意见。 项目组应及时对内核审核意见进行回复。 4） 内核团队对内核审核意见回复无异议后， 内核团队组织召开项目问核会。 5）内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。 6）内核委员在内核委员会会议召开前，将对会议材料的审核意见以邮件或书面形式提交内核负责人，并抄送内核团队、质控部和风险管理部。 参加表决的

16、内核小组成员均拥有投标表决权，每一成员拥有一票。同意申报的票数达到参加表决的内核小组成员拥有的总票数的 2/3 以上（含 2/3）时视为同意申报，否则视为内核小组不同意申报项目。内核小组成员表决意见为不同意申报的，应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由。 有效的内核表决应当至少满足以下条件： （1）参加内核会议的委员人数不得少于 7 人； （2）来自质控部、合规内核部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3； （3）至少有 1 名合规管理人员参与投票与表决。 2、首次申报后履行的内部审核程序 依据保荐机构内核相关制度，该项目按照该等制度之相关规定对半年报更新材料、I

17、PO 反馈意见回复、年报更新材料等履行了如下内部审核程序： （1）质量控制部履行的内部审核程序：项目在监管机构审核阶段，质控部对上述文件在对外报送或披露前进行书面审核， 审核事项包括相关意见和推荐文件是否依据充分，尽职调查工作底稿是否完备。 （2）内核程序：项目在监管机构审核阶段，除须履行内核委员会会议集体审议程序外的材料和文件，均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披露。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-9 二、立项审核主要过程二、立项审核主要过程 2014 年 3 月 27 日，保荐机构项目执行人员向业务开发委员会提交立项申请报告，申请项目立项；2014 年 3 月

18、 31 日，保荐机构召开业务开发委员会对本项目是否予以立项进行讨论，经与会委员讨论并一致同意本项目予以立项。 三、项目执行主要过程三、项目执行主要过程 （一）项目执行成员构成（一）项目执行成员构成 本项目的项目组成员及其具体工作内容如下： 成员成员 姓名姓名 负责的主要具体工作负责的主要具体工作 保荐代表人 付林 负责保荐机构内部及监管部门的审核沟通并协调、组织、实施尽职调查工作；复核其他项目组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会计师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件 梁咏梅 负责协调、组织、实施尽职调查工作；复核其他项目组成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会计

19、师出具的相关报告；复核律师出具的相关文件 项目协办人 倪奇 协助保荐代表人开展尽职调查工作，协助制作申报文件 项目组其他成员 张德平 负责财务与会计、关联交易与同业竞争、发行人基本情况、历史沿革、重大合同、重大诉讼及仲裁等方面尽职调查工作；整理工作底稿和申报文件，复核会计师、律师出具的相关报告 韩东 负责董事、监事、高级管理人员以及公司治理、业务和技术、业务发展目标、本次募集资金运用、股利分配政策等方面的尽职调查工作，协助财务与会计等方面的尽职调查工作，整理工作底稿和申报文件，复核会计师、律师出具的相关报告 叶博洋 协助整理发行人基本情况、业务和技术、财务与会计等方面工作底稿和申报文件，复核会

20、计师、律师出具的相关报告 项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查、上市辅导以及申报文件的准备、 修改与定稿及文件制作等相关工作。上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验，有能力按照 保荐人尽职调查工作准则 （证监发行字200615 号）的要求开展尽职调查工作。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-10 （二）进场工作时间（二）进场工作时间 2018年10月7日，保荐机构与祖名股份进行沟通，并开展初步尽职调查。2019 年 1 月 11 日，保荐机构与祖名股份签订了辅导协议。2019 年 1 月 12日，项目组成员正式入场开展尽职调查、

21、辅导工作。 （三）尽职调查的主要过程（三）尽职调查的主要过程 保荐机构根据公司法 、 证券法 、 保荐人尽职调查工作准则 、 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号） 、 关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。 1、尽职调查工作方式、尽职调查工作方式 根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则

22、 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号）、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号）、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 （证监会公告201346 号）以及保荐机构制定的第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐业务尽职调查工作管理办法等相关规定的要求，并结合发行人实际情况，保荐机构对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。对于发行人的调查，主要采取了以下

23、工作方式： （1）制作尽职调查材料清单，收集、查阅发行人的内部资料，并对所收集资料进行整理分析，形成工作底稿。 （2）与发行人董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员座谈，并通过查阅网站、研究报告等方式了解政府产业政策、发行人祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-11 行业发展趋势、并搜集发行人业务、募集资金投资项目以及其他与发行人相关的各种资料。 （3）参观考察发行人的生产现场、生产及办公设施，现场核查公司运营情况。 （4）实地走访或电话访谈发行人主要供应商和主要客户并调查其工商档案等信息，了解发行人的原材料采购和销售情况。 （5）参加发行人董事会、股东大会等

24、重要会议，对与本次发行证券相关的重要事项发表建议。 （6）走访发行人及其子公司的工商、税务、司法、国土、安全生产、环保、社会保障等主管部门，了解发行人及子公司的合法合规运营情况。 （7）召开中介机构协调会，与其他中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度，及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。 （8）与相关监管部门沟通。 此外，保荐机构对发行人首次公开发行申请文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独立判断。对发行人首次公开发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐机构结合尽职调查过程中获得的相关信息对专业意见的

25、内容进行了审慎核查。 2、尽职调查工作内容、尽职调查工作内容 保荐机构项目组人员进场后对发行人进行了全面、细致的尽职调查，主要重点调查了发行人以下方面的情况： 阶段阶段 主要工作内容主要工作内容 发行人基本情况 调查和了解发行人的设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更等方面的规范运作等情况；并收集相关资料 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-12 阶段阶段 主要工作内容主要工作内容 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；对发行人及发行人前身历次股权转让通过查阅股权转让协议、工商登记资料、查阅股权转让支

26、付凭证、访谈股权转让当事人、股权转让双方书面确认等方式进行核查；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动等情况；并收集相关资料 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等；并收集相关资料 调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料 实地走访了发行人及子公司所在地的相关行政主管部门，并检索了发行人及子公司是否存在被上述主管部门

27、处罚情形，核查发行人的合法经营状况；并收集相关资料 业务与技术 调查行业发展、竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等；并收集相关资料 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等；并收集相关资料 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责

28、对重要客户和供应商进行实地走访、电话访谈等核查；核查发行人主要客户及供应商的营业执照、工商档案等资料，确认发行人与客户及供应商的交易存在真实背景及合理用途；并收集相关资料 同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，对关联方范围、关联交易具体情况、同业竞争对发行人的影响及解决措施等进行充分核查；核查发行人主要客户及供应商的工商登记信息，确认其与发行人是否存在关联关系；并收集相关资料 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资

29、情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高级管理人员的变化情况；并收集相关资料 组织机构与内部控制 查阅发行人组织机构图、历次股东会（大会）、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、内部控制鉴证报告、公司治理制度等文件，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用、对外担保和关联方担保等；并收集相关资料 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-13 阶段阶段 主要工作内容主要工作内容 财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对

30、重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、费用确认、存货、应收账款、报告期内的纳税情况进行重点核查；并收集相关资料 对发行人主要客户和供应商进行函证；对主要客户进行实地走访，了解公司收入确认情况及销售真实性；并收集相关资料 业务发展目标 调查发行人未来二至三年的发展计划以及中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况；并收集相关资料 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响；并收集相关资料 股利分配 调查发行人股利分配情况、历次股

31、利分配政策、未来股利分红规划等情况；并收集相关资料 公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响；并收集相关资料 （四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程（四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程 本次发行证券的保荐代表人全面参与了尽职调查过程。其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、业务发展目标、同业竞争及关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。 保荐代表人通过现场讨论、电话沟通等方式组织项目组成员开展工作底稿搜集和制作以及

32、工作底稿的验证和核查等尽职调查工作，与发行人进行沟通、安排尽职调查工作进度、指导项目组其他成员工作，并参与发行申请文件的制作与修改。 在参与尽职调查的工作过程中，保荐代表人还通过电话、邮件、中介机构协调会、集中讨论、走访重要客户及供应商、走访政府职能部门及行业主管部门、对董事、高级管理人员进行访谈等多种形式与发行人律师、会计师等其他中介机构进行沟通，讨论尽职调查过程中发现的问题及其解决办法，并督促发行人及时进行规范，确保项目各项工作的进度。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-14 （五）项目（五）项目执行监督审核过程执行监督审核过程 在项目执行期间，项目监督执行委员会密切跟踪项

33、目的执行和进展情况，对项目进行事中管理和控制。根据开展过程中的实际需要，项目监督执行委员会召开会议对项目执行过程中的重大问题、工作质量和进展情况进行专题讨论和分析，并提供相关问题的解决思路或方案，确保项目进程和质量。 2019 年 5 月 20 日至 5 月 24 日，保荐机构的 1 名质控部专职人员及 1 名内核专员到现场实地核查，通过实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况，掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案，进一步保证和提高项目质量。 2019 年 5 月 27 日，保荐机构召开本项目的预审会议，与会委员对发行人的拟申报材料进行了认真审核并听取了项目组对于重要问题的答复。项

34、目组针对预审会议关注事项，对相关事项进行了进一步补充核查，内核负责人同意申报本项目并提请内核工作小组审核。 2019 年 8 月 9 日至 8 月 18 日，保荐机构质控部及内核专员通过材料审核、电话沟通、邮件沟通等方式，掌握项目更新半年报执行中出现的问题，并参与制定解决方案，进一步保证和提高项目质量。 2019 年 11 月 16 日至 11 月 25 日，保荐机构质控部及内核专员通过材料审核、电话沟通、邮件沟通等方式，掌握项目第一次反馈意见回复执行中出现的问题，并参与制定解决方案，进一步保证和提高项目质量。 2020 年 3 月 3 日至 3 月 6 日，保荐机构质控部及内核专员通过材料审

35、核、电话沟通、邮件沟通等方式，掌握项目更新年报执行中出现的问题，并参与制定解决方案，进一步保证和提高项目质量。 2020 年 6 月 14 日至 6 月 15 日， 保荐机构质控部及内核专员通过材料审核、电话沟通、 邮件沟通等方式， 掌握项目招股说明书预披露更新执行中出现的问题，并参与制定解决方案，进一步保证和提高项目质量。 2020 年 7 月 28 日至 7 月 30 日， 保荐机构质控部及内核专员通过材料审核、电话沟通、邮件沟通等方式，掌握项目告知函回复执行中出现的问题，并参与制祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-15 定解决方案，进一步保证和提高项目质量。 2020 年

36、8 月 11 日至 8 月 12 日保荐机构质控部及内核专员通过材料审核、电话沟通、邮件沟通等方式，掌握项目媒体质疑的回复执行中出现的问题，并参与制定解决方案，进一步保证和提高项目质量。 2020 年 9 月 28 日至 9 月 29 日， 保荐机构质控部及内核专员通过材料审核、电话沟通、邮件沟通等方式，掌握项目更新半年报执行中出现的问题，并参与制定解决方案，进一步保证和提高项目质量。 四、四、保荐机构保荐机构内核小组内核小组审核过程审核过程 项目组根据 2019 年 5 月 27 日举行的预审会议反馈意见，对相关重大问题进行落实并修改相关材料。根据项目组对预审会议反馈意见的答复情况，保荐机构

37、内核小组于 2019 年 5 月 31 日召开内核小组会议。该次会议由内核负责人姚琳主持，参与本次内核小组会议的委员 8 人，全部参与表决，经表决后作出了同意推荐祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的内核意见。 1、内核小组会议时间、内核小组会议时间 本项目的内核小组会议召开的时间为 2019 年 5 月 31 日。 2、内核小组成员意见内核小组成员意见 内核小组经充分讨论，形成如下意见：发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人首次公开发行股票并上市。 3、内核小组表决结果、内核小组表决结果 参加本次内核会议的人员共 8

38、 人，内核小组的表决结果为：8 票同意、0 票不同意、0 票弃权。本项目获得内核小组的审议通过。 五、保荐机构内部问核情况五、保荐机构内部问核情况 2019 年 5 月 28 日，保荐机构根据关于进一步加强保荐机构内部控制有祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-16 关问题的通知的要求就发行人首次公开发行股票并上市事宜召开了内部问核会，会议人员包括：保荐业务负责人、内核负责人、 内核专员和质量控制部审核人员以及保荐代表人、 项目组成员。内核负责人就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题对本项目组进行了问核。问核情况形成文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并随内

39、核申请材料一并提交内核委员会会议。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-17 第二节第二节 项目存在的问题及其解决情况项目存在的问题及其解决情况 一一、立项评审会成员的意见及其审议情况、立项评审会成员的意见及其审议情况 在本项目立项申请及表决过程中，保荐机构业务开发委员会委员阅读了项目组提交的立项文件，了解了本项目的相关情况。委员会经现场表决的方式，同意本项目立项。 二、项目组在尽职调查过程中发现的二、项目组在尽职调查过程中发现的主要主要问题及问题及解决或落实解决或落实情况情况 问题一：报告期内，发行人存在关联采购和销售。 （问题一：报告期内，发行人存在关联采购和销售。 （1）报

40、告期经常性关联）报告期经常性关联交易产生的背景、定价依据、与市场价格充分对比说明其交易价格的公允性、交易产生的背景、定价依据、与市场价格充分对比说明其交易价格的公允性、关联交易发生的必要性、履行的审议程序。 （关联交易发生的必要性、履行的审议程序。 （2）上述相关关联交易的原因及必）上述相关关联交易的原因及必要性，未来减少上述关联交易的具体措施。要性，未来减少上述关联交易的具体措施。 解决或落实情况：解决或落实情况： （一）经常性关联交易 1、经常性关联交易 （1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：万元 关联方关联方 关联交易内容关联交易内容 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度

41、 2018 年度年度 2017 年度年度 富民生态 采购大米等材料 - - 2.28 - 占当期营业成本的比例 - - 0.00% - 关关联交易的必要性、合理性联交易的必要性、合理性 发行人一直以来都注重员工的福利及培养发展，为方便员工就餐，公司设立了员工食堂，为员工提供工作餐。报告期内，富民生态与安吉祖名距离较近，运输成本较低，发行人出于便利性的考虑，公司食堂向富民生态采购大米等材料，具备商业实质，具有必要性、合理性。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-18 关联交易价格公允性关联交易价格公允性 报告期内，发行人向富民生态采购的大米等原材料具体情况如下： 关联方关联方 采购

42、日期采购日期 品名品名 数量数量 单位单位 单价单价（元）（元） 总金额总金额 （万元）（万元） 富民生态 2018 年 7 月 23 日 大米 4,755.00 千克 4.80 2.28 2018 年度合计年度合计 2.28 通过网络检索， 查到的大米第三方价格， 与关联交易采购价格对比情况如下： 单位：元/千克 采购日期采购日期 品名品名 关联采购价格关联采购价格 第三方价格第三方价格 差异差异 2018 年 7 月 23 日 大米 4.80 5.00 -0.20 注 1：为了方便比较，按将产品换算为每千克的价格来做对比； 注 2：价格差异=关联采购价格-第三方价格； 注 3：以上价格为不

43、含税价格 发行人向富民生态采购金额较小，且关联交易定价遵循市场定价的原则，价格公允，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益的情形。本项交易金额占当期营业成本的比重很小，不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响，不存在通过关联方调节发行人利润的情形。 发行人已经制定并实施了减少关联交易的有效措施，避免在未来发生不必要、零星的关联交易。 （2）出售商品和提供劳务的关联交易 单位：万元 关联关联方方 关联交易内容关联交易内容 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 富民有机肥 销售五金配件等材料 - 4.87 21.85 - 富民生态 销售五金配件等

44、材料 - 0.13 - 0.41 网橙科技 销售豆制品 281.27 623.41 499.06 437.90 个体工商户-郑学军 销售豆制品 975.48 1,950.62 1,995.56 1,866.05 小计小计 1,256.75 2,579.03 2,516.48 2,304.37 占当期营业收入的比例 2.21% 2.46% 2.68% 2.67% 1）向富民有机肥和富民生态销售五金配件等材料向富民有机肥和富民生态销售五金配件等材料 关联交易的必要性、合理性 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-19 报告期内， 发行人向富民有机肥和富民生态公司出售商品主要是五金配件等

45、材料。公司储备的五金配件品种较为齐全，富民生态地处偏僻，采购五金配件不便，基于自身业务的需要，向公司采购五金配件等材料，该关联交易具备商业实质，具备必要性、合理性。 关联交易价格公允性 关联交易定价以祖名股份成本价为基础，交易价格公允，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益的情形。本项交易金额占当期营业收入的比重很小，不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响， 不存在通过关联方调节发行人利润的情形。 2）向网橙科技销售豆制品）向网橙科技销售豆制品 关联交易的必要性、合理性 网橙科技经营范围是网上销售食品，具有专业的网上销售团队。公司为了扩展网上销售渠道，与网橙科技建立合作关系扩大网上销售规模。

46、该关联交易具备商业实质，具备必要性、合理性。 关联交易价格公允性 报告期内，发行人向关联方网橙科技销售主要产品价格，与湖州黎明食品有限公司 （以下简称“湖州黎明”） 、 金华市鑫金珠商贸有限公司 （以下简称“鑫金珠”） 、宁波大库商贸有限公司（以下简称“宁波大库”）独立第三方平均销售价格对比情况如下： 单位：元/千克 项目项目 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 网橙科技销售价格 21.09 21.73 19.06 19.87 独立第三方价格区间 14.90-27.68 17.68-28.48 16.68-31.05 16.14-30.14

47、 注 1：由于休闲食品种类比较多，每类占比相对比较平均，按照销售额/销售量算平均价格做对比； 注 2：2016 年公司未向网橙科技销售产品，故不存在关联价格。 发行人与网橙科技、其他非关联方的交易条件对比如下： 交易交易条件条件 网橙科技网橙科技 湖州黎明湖州黎明 鑫金珠鑫金珠 宁波大库宁波大库 送货方式 客户自提 公司货运 公司货运 公司货运 运输费 客户承担 公司承担 公司承担 公司承担 结算方式 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-20 付款方式 发货后 3 个月结算 预付账款，款到发货 预付账款，款到发货 预付账款，款到发货 网橙科

48、技与湖州黎明、鑫金珠、宁波大库同向发行人采购休闲豆制品，主要采购产品是香逗卷、香逗干、素肉、鸡蛋干等，不包括生鲜豆制品、豆浆等产品，采购的产品结构具有相似性，并且网橙科技与湖州黎明、鑫金珠、宁波大库采购量较大，属于休闲豆制品大客户，每年采购金额均在 100 万以上，发行人对网橙科技与湖州黎明、鑫金珠、宁波大库客户管理方式相近，定价方式都采用成本加成的方法，网橙科技与湖州黎明、鑫金珠、宁波大库与发行人具有稳定的合作关系，价格具备可比性。 由上表可见， 发行人向网橙科技的销售价格与独立第三方平均价格不存在重大差异，网橙科技采取自提方式提货，由客户自行承担运输费用，线上销售周期较长，所以发行人给予网

49、橙科技三个月账期，关联方交易条件具备合理性。 发行人与网橙科技关联交易在送货方式、结算方式、付款方式等交易条件具备商业实质，具有合理性，公司向网橙科技销售的产品均为公司的休闲食品，并已签署销售合同，销售价格严格按照销售合同执行，销售交易价格公允，公司向网橙科技销售金额较小，不存在关联方代发行人承担成本或输送利益的情形，亦不存在通过关联方调节发行人利润的情形。 3）向个体工商户）向个体工商户-郑学军销售豆制品郑学军销售豆制品 关联交易的必要性、合理性 发行人经营范围主要是豆制品的研发、生产和销售，个体工商户-郑学军经营范围是食品销售，属于上下游关系，该关联交易与双方的主营业务范围一致。郑学军主要

50、经营地点在杭州萧山农产品批发市场， 是发行人豆制品产品的主要销售区域之一，并且郑学军在杭州萧山农产品批发市场连续经营 10 余年，具有丰富的销售经验和一定的市场地位，郑学军可以利用自己多年积累的行业经验，帮助发行人扩大销售份额、提高市场占有率。 祖名股份与郑学军具有多年的合作历史，该关联交易合法、合规，双方建立合作是市场化的选择，具有商业实质，具备必要性、合理性。 关联交易价格公允性 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐工作报告 2-2-21 报告期内，发行人向关联方郑学军销售的产品价格，与汪长娣、张明亮、周惠香、吴飞独立第三方平均销售价格对比情况如下： 产品名称产品名称 郑学军产品价格郑学军产品