科翔股份：申港证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、 申港证券股份有限公司 关于广东科翔电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 申港证券股份有限公司 关于广东科翔电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 发行保荐工作报告 保荐机构 2020 年 9 月 3-1-4-1 声 明 声 明 本保荐机构及相关保荐代表人已根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）、证券公司投资银行类业务内部控制指引、 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知、 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截

2、止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引、 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 等有关法律、 法规和中国证监会、深证证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-4-2 目 录目 录 声 明. 1 目 录. 2 第一节 项目运作流程. 3 一、本保荐机构项目的内部审核流程 . 3 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 . 4 三、本次证券发行项目执行的主要过程 . 5 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 . 53 五、内核委

3、员会对发行人本次证券发行项目的审核过程 . 53 第二节 项目存在问题及其解决情况. 55 一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 . 55 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 . 55 三、内部核查部门关注的主要问题 . 65 四、内核委员会会议讨论的主要问题及审核意见 . 80 五、证券服务机构出具专业意见的核查情况 . 82 3-1-4-3 第一节第一节 项目运作流程 项目运作流程 一、本保荐机构项目的内部审核流程 一、本保荐机构项目的内部审核流程 本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核具体流程如下

4、： （一）内部项目审核职能部门设置 （一）内部项目审核职能部门设置 本保荐机构设有质量控制部和投资银行立项委员会（以下简称“立项委员会” ） 、 内核部和投资银行内核委员会分别对证券发行上市保荐业务行使内部核查职责。 质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行中的问题；通过实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对项目的质量把关和事中风险管理等职责。 立项委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经验和综合判断能力的人员组成，负责对相关证券发行上市保荐项目立项进行审议，作出审议决议。 内核委员会与内核部是本保荐机构

5、投资银行业务的内核机构， 负责从公司层面对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核机构履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对业务风险进行独立研判并发表意见；对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内部项目审核具体流程 （二）内部项目审核具体流程 1、项目组向质量控制部提交立项申请文件，由质量控制部出具初审意见，项目组回复初审意见后，协调召开立项委员会会议，并提前将会议通知、项目申请文件等送达参会立项委员， 立项委员会会议在对项目情况进行充分讨论的

6、基础上，投票表决。项目立项申请经质量控制部批准后，立项完成。 3-1-4-4 2、项目组在项目启动正式进场后，对被保荐对象进行全面深入的尽职调查，质量控制部在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调立项或内核委员以及内核部审核人员进行现场核查、与被保荐对象高管访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风险。 3、质量控制部在收到项目组提交验收的工作底稿后，认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论；验收未通过的，质量控制部

7、要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。项目组对质量控制报告予以答复，报经质量控制部推动后向内核部提交内核申请。 4、内核部在收到项目组内核申请文件后，组织问核程序，问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。 问核完成后，内核部协调召开内核委员会会议，并提前将会议材料送达各内核委员，内核委员对申报项目及其材料进行审核，并通过听取质控情况汇报、听取项目组汇报及进行充分讨论后，投票表决是否予以推荐。 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 2018 年 10 月 19 日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质

8、量控制部提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。 2018 年 12 月 4 日，质量控制部组织召开立项委员会会议，参加本次会议的5 名立项委员会委员是高菊香、黄艳、李思宇、刘晓西及谢云曦，参会委员在对广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司” 、 “发行人” 、 “科翔电子” ）IPO 项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。 2018 年 12 月 4 日，项目立项申请文件经质量控制部审批同意后，项目立项程序完成。 3-1-4-5 三、本次证券发行项目执行的主要过程 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 （一）项目执行成员构成

9、 本项目的项目组成员包括： 1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：董本军、郦勇强 2、本次证券发行项目协办人为：柳志伟 3、本次证券发行项目组其他成员为：杨丹悦、赵鹤年 （二）进场工作的时间 （二）进场工作的时间 本项目组进场工作的时间为 2018 年 2 月 28 日至今。 （三）尽职调查的主要过程 （三）尽职调查的主要过程 本项目组自进场工作后，根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下： 1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2018 年 2 月开始。主要

10、从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。 在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2018 年 12 月 4 日，本项目经批准立项。 2、全面尽职调查及辅导阶段。立项后，项目组对发行人进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，并结合尽职调查情况完成了对发行人的辅导工作。 3、申报材料制作阶段。针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查，拟定整改方案，督促发行人落实整改；按照申报要求，参与客户、供应商的访谈工作；协调发行人律师、会计师和评估机构等相关中介的工作，收集申报资料

11、，拟定、修改申报文件；提出内核申请，针对内核意见进行补充尽职调查并完成申报材料。2019 年 11 月 29 日，中国证监会受理了本项目的申报材料。 3-1-4-6 4、补充 2019 年年报及反馈意见回复阶段。保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构就监管部门出具的反馈意见开展有关问题的补充核查和回复说明工作； 保荐代表人组织项目组成员、 发行人和有关中介机构对发行人 2019年下半年进行了补充核查，根据发行人 2019 年度财务数据修订申报材料。 5、补充 2020 年 1 季报阶段。保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人 2020 年 1 季度进行了补充核查，根据发

12、行人 2020 年 1 季度财务数据修订了申报材料。 6、回复审核中心意见落实函及准备上会稿阶段。2020 年 7 月，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的审核中心意见落实函， 保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构开展有关问题的补充核查和回复说明工作，并同步更新制作上会稿相关文件。 （四） 保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、 主要过程和具体工作 （四） 保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、 主要过程和具体工作 1、参与尽职调查的工作时间、参与尽职调查的工作时间 保荐代表人自 2018 年 2 月 28 日进场工作至今；其他项目人员自 2018 年 2月

13、 28 日进场工作至今。 2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程、保荐代表人参与尽职调查的主要过程 本项目保荐代表人董本军和郦勇强，参与尽职调查工作的时间为 2018 年 2月至今。具体工作过程如下：本项目保荐代表人董本军和郦勇强认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“保荐工作底稿” ，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保

14、荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。 3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作 3-1-4-7 调查项调查项 调查子项调查子项 调查人调查人 备注备注 发行人基本情况调查 改制与设立情况 郦勇强、柳志伟、赵鹤年 - 历史沿革情况 郦勇强、赵鹤年 发起人、股东的出资情况 郦勇强、柳志伟、赵鹤年 - 发行人控股子公司、参股子公司的情况 郦勇强、赵鹤年 - 重大股权变动情况 郦勇强、柳志伟、赵鹤年 - 重大重组情况 郦勇强、赵鹤年 - 主要股东情况 郦勇强、赵鹤年 - 员工情况 郦勇强、赵鹤年 - 独立情况 郦勇强、柳志伟、赵鹤年 - 内部职工股

15、等情况 郦勇强、赵鹤年 不适用 商业信用情况 郦勇强、杨丹悦 - 股利分配情况调查 郦勇强、赵鹤年 - 业务与技术调查 行业情况及竞争状况 董本军、柳志伟、赵鹤年 - 采购情况 董本军、柳志伟、赵鹤年、覃雪 - 生产情况 董本军、柳志伟、赵鹤年 - 销售情况 董本军、柳志伟、赵鹤年 - 核心技术人员、技术与研发情况 董本军、赵鹤年 - 同业竞争与关联交易调查 同业竞争情况 郦勇强、杨丹悦 - 关联方及关联交易情况 郦勇强、杨丹悦 - 高管人员调查 高管人员任职情况及任职资格 董本军、赵鹤年 - 高管人员的经历及行为操守 董本军、赵鹤年 - 高管人员胜任能力和勤勉尽责 董本军、赵鹤年 - 高管人

16、员薪酬及兼职情况 董本军、赵鹤年 - 报告期内高管人员变动 董本军、赵鹤年 - 高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 董本军、赵鹤年 - 高管人员持股及其它对外投资情况 董本军、赵鹤年 - 组织结构与内部控制调查 公司章程及其规范运行情况 郦勇强、赵鹤年 - 组织结构和“三会”运作情况 郦勇强、赵鹤年 - 独立董事制度及其执行情况 郦勇强、赵鹤年 - 内部控制环境 郦勇强、柳志伟、杨丹悦、赵鹤年 - 3-1-4-8 调查项调查项 调查子项调查子项 调查人调查人 备注备注 业务控制 郦勇强、柳志伟、杨丹悦、赵鹤年 - 信息系统控制 郦勇强、柳志伟、杨丹悦、赵鹤年 - 会计管理控制 郦勇强、柳志

17、伟、杨丹悦、赵鹤年 - 内部控制的监督 郦勇强、柳志伟、杨丹悦、赵鹤年 - 股东资金占用情况 郦勇强、柳志伟、杨丹悦、赵鹤年 - 财务与会计调查 财务报告及相关财务资料 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 会计政策和会计估计 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 评估报告 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 内控鉴证报告 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 财务比率分析 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 销售收入 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 销售成本与销售毛利 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 期间费用 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 非经常性损益 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦

18、 - 货币资金 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 应收款项 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 存货 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 对外投资 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 固定资产、无形资产 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 投资性房地产 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 主要债务 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 现金流量 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 或有负债 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 合并报表的范围 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 纳税情况 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 会计差错 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 商誉 董本军、郦勇强、柳志

19、伟、杨丹悦 不适用 盈利预测 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 不适用 境内外报表差异 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 验资 董本军、郦勇强、柳志伟、杨丹悦 - 业务发展目标调查 发展战略 董本军、郦勇强、赵鹤年 - 经营理念和经营模式 董本军、郦勇强、赵鹤年 - 3-1-4-9 调查项调查项 调查子项调查子项 调查人调查人 备注备注 历年发展计划的执行和实现情况 董本军、郦勇强、赵鹤年 - 业务发展目标 董本军、郦勇强、赵鹤年 - 募集资金投向与未来发展目标的关系 董本军、郦勇强、柳志伟、赵鹤年 - 募集资金运用调查 本次募集资金使用情况 董本军、郦勇强 - 募集资金投向产生的关联交易 董

20、本军、郦勇强 不适用 风险因素及其他重要事项调查 风险因素 董本军、柳志伟、赵鹤年 - 重大合同 郦勇强、赵鹤年 - 诉讼和担保情况 郦勇强、赵鹤年 - 信息披露制度的建设和执行情况 郦勇强、赵鹤年 - 中介机构执业情况 郦勇强、赵鹤年 - （五）关于利润分配政策的完善情况 （五）关于利润分配政策的完善情况 本保荐机构已经对发行人本次发行上市后适用的公司章程及上市后的分红回报规划的核查，认为发行人公司章程关于利润分配的决策机制符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报

21、并兼顾公司的可持续发展， 有利于保护投资者的合法权益；发行人的公司章程及招股说明书中关于利润分配事项的相关内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （六） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引涉及的核查事项 （六） 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引涉及的核查事项 1、收入方面、收入方面 （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、 销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常 保荐机构履行了如下核查程序：对发行人高级管理人员进行访谈，取得同行

22、业上市公司报告期内审计报告，审阅发行人报告期新增销售合同明细表、报告期销售发票明细表； 通过网络了解市场信息， 查询发行人主要产品市场价格的变化； 3-1-4-10 审阅行业研究报告。 经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和公司业务发展情况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。 （2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理 保荐机构履行了如下核查程序：对发行人高级管理人员进行访谈，取得同行业上市公司报告期内审计报告，审阅发行人

23、报告期新增销售合同明细表、报告期销售发票明细表。 经核查，保荐机构认为，发行人所处行业不属于强周期性行业，印制电路板行业的下游应用领域较为广泛，尤其随着近年来下游行业更趋多元化，覆盖了消费电子、通讯设备、工业控制、汽车电子、计算机、医疗设备、航空航天等社会经济各个领域，受单一行业周期性变动影响较小，其周期性主要表现为随宏观经济周期的波动而波动。发行人收入变化情况与该行业基本一致。PCB 行业主要采取按订单生产的模式，整体而言，生产和销售受季节性因素影响较小，行业的季节性特征不明显。对于终端产品主要为消费电子产品的 PCB 企业，受下游电子终端产品节假日消费等因素的影响，该类 PCB 企业往往下

24、半年的生产及销售规模高于上半年。此外，由于中国大陆企业通常会在春节等传统节假日放假，会出现人工临时性短缺，因此每年的一季度产值相对较低。 （3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合企业会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况 保荐机构履行了如下核查程序： 审阅了发行人报告期主要的销售合同、 订单，对主要客户进行了走访调查，对发行人高级管理人员进行了访谈等。审阅发行人关于报告期销售收入确认方法及合理性的专项说明、 发行人报告期各年度收入

25、分 3-1-4-11 客户明细表、收入穿行测试等资料。 经核查，保荐机构认为，发行人销售均采用直接销售模式，公司由市场中心直接与客户洽谈并签订销售合同实现销售。 公司一般与主要客户签订框架性买卖合同，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等；在合同期内客户按需向公司发出具体采购订单，并约定具体技术要求，产品价格、数量等。发行人销售收入确认方法符合企业会计准则的规定，与同行业上市公司不存在显著差异。发行人合同收入确认的时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。 （4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发

26、行人主要合同的签订及履行情况， 发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。 大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人报告期各年度收入分客户明细表，对报告期内发行人的主要客户及其变动情况进行了分析；审阅发行人报告期各期末销售收入情况表、期后销售退回情况表、收入截止性测试资料。审阅发行人报告期内销售合同明细表、发票明细表、应收账款明细表，并与收入分客户明细表进行比对；审阅发行人报告期大客户销售回款统计表。 经核

27、查，保荐机构认为，发行人报告期内客户相对分散，未发生异常变化。发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。 发行人各期主要客户的销售金额与销售合同、订单金额之间相匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配， 新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配。发行人销售货款回款情况良好，形成坏账的可能性较小，发行人已按照企业会计准则对应收账款足额计提了坏账准备，发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。 （5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情

28、形 3-1-4-12 保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人报告期关联交易情况说明、审计报告、关联交易决策制度、与关联交易相关的三会决议、独立董事意见、关联交易协议等资料，并对发行人高管进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形。报告期不存在关联销售，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 2、成本方面、成本方面 （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。 报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波

29、动情况及其合理性 保荐机构履行了如下核查程序： 取得发行人报告期内主要原材料和能源的采购价格与市场参考价格并进行对比分析； 取得发行人报告期内主要原材料及能源采购情况统计表、产品产能、产量、销量统计表；取得发行人报告期内职工薪金分析表、生产成本分类明细表、制造费用分类明细表、水费和电费缴纳凭证等，对发行人报告期内产量与主要原材料耗用、生产人员工资、水、电能源消耗等进行分析。 经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。 报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配。报告期发行人料、工、费随

30、着销售收入的变化而相应变化，变化合理。 （2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性 保荐机构履行了如下核查程序： 对发行人高级管理人员和申报会计师进行了访谈，审阅发行人报告期新增采购合同明细表、报告期发行人各年度采购分供应商明细表、报告期发行人生产成本明细分类表、报告期发行人制造费用明细分类表、发行人分产品销售成本、数量明细表。 3-1-4-13 经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。 （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关

31、系取消的情况。 发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人报告期新增采购合同明细表、报告期发行人发票明细表、报告期发行人各年度采购分供应商明细表，核查发行人报告期内主要供应商变化情况，报告期各期采购金额、单价变化情况及交易合理性， 通过实地走访和获取发行人主要供应商的工商档案资料核查发行人及其关联方与主要供应商是否存在关联关系，函证发行人主要供应商，函证内容包括但不限于各期销售金额、收款与欠款等情况。 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要供应商变动合理，采购合同、

32、订单签订和履行情况正常。保荐机构取得了外协加工供应商名单，核查了主要外协加工供应商与发行人之间签订的合同，并对主要外协供应商进行了访谈。经核查， 发行人供应商中的外协加工占比较低， 外协加工对发行人营业成本影响较小。 （4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。 发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人存货分类汇总表、生产成本分类明细表、制造费用分类明细表，核查分析发行人存货构成的合理性，人工成本、制造

33、费用发生的合规性； 取得发行人报告期各期末存货盘点表并取得了会计师与保荐机构对发行人部分存货的监盘记录。 经核查，保荐机构认为，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。 发行人已建立较为完善的存货盘点制度并得到有效执行， 发行人存在少量异地存放或由第三方保管或控制 3-1-4-14 的存货，发行人不存在盘点过程存在特殊困难的存货。 3、期间费用方面、期间费用方面 （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性 保荐机构履行了如下核查程序：取得报告期内发行人管理费用明细表、销售费用明细表和财务费用明细

34、表。 经核查，保荐机构认为，发行人的期间费用随发行人的经营规模的增长而增长。发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在明显异常情况；发行人上述费用变动与销售收入变动相一致，变动合理。 （2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性， 销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配， 是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况 保荐机构履行了如下核查程序：取得报告期内发行人销售费用明细表，分析销售费用率变动情况并与同行业上市公司进行比较。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内期间费用未发生重大异常波动，公司期间

35、费用率总体较为平稳，2018 年费用率较高，主要受股份支付影响，扣除股份支付影响后，期间费用率基本稳定，不存在推迟正常经营管理所需费用开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。 （3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配 保荐机构履行了如下核查程序： 取得报告期内发行人应付职工薪酬计提分析表、薪酬激励制度、工资薪金分析表、研发费用明细。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。 3-1-4-15 （4）发行人报告期

36、是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化， 发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理 保荐机构履行了如下核查程序：取得报告期内发行人财务费用明细表、借款合同、利息费用测算表、发行人与关联方资金往来记账凭证。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，未进行利息资本化。 （5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性 保荐机构履行了如下核查程序： 访谈了发行人行政人事中心总监、 财务总监，取得报告期内发行人应付职工薪酬计

37、提分析表， 核查报告期内发行人员工工资总额、不同类型员工平均工资变化情况，并与所在地区上市公司、同行业上市公司平均工资水平进行比较。 经核查，保荐机构认为，发行人工资薪金包含公司的中高层管理人员（计入管理费用）工资、销售人员工资（计入销售费用） 、研发人员工资（计入研发费用）及车间生产工人工资（计入生产成本） 。报告期内，因近年来工资呈普遍上升态势，发行人的人均职工薪酬呈上升趋势，变动趋势合理。 4、净利润方面、净利润方面 （1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当， 政府补助

38、相关递延收益分配期限确定方式是否合理等 保荐机构履行了如下核查程序： 取得报告期内发行人补贴收入明细表及相应证明文件、银行进账单。 经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。发行人不存 3-1-4-16 在按应收金额确认的政府补助；与资产相关和与收益相关政府补助的划分恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。 （2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险 保荐机构履行了如下核查程序： 取得报告期内发行人所享受税收优惠政策的政策文件及税务部门出具的关于发行人合法纳税的证明文件。 经核查，保荐机构认为，发行人

39、符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的情形。 （七）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查 （七）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查 根据证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。 1、发行人的股东情况、发行人的股东情况 保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案资料、相关股东出具的说明等资料，截至本报告出具之日，公司股东共 16 名，包括 4 名自然人、1 家有限公司和 11 家合伙企业。整体变

40、更设立时各发起人的持股数量和持股比例情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 郑晓蓉 3,416.97 26.44 2 谭东 2,646.06 20.47 3 科翔资本 1,022.03 7.91 4 张新华 907.22 7.02 5 陈焕先 692.79 5.36 6 银泰嘉杬 625.00 4.84 7 科翔富发 600.00 4.64 8 科翔富昌 500.00 3.87 9 科翔富鸿 500.00 3.87 10 平潭立涌 453.61 3.51 11 大唐汇金 339.47 2.63 3-1-4-17 序号序号 股东名称

41、股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 12 神之华一期 329.90 2.55 13 勤道成长 313.40 2.42 14 沨行愿景 247.42 1.91 15 勤道汇盛 164.95 1.28 16 勤道聚鑫 164.95 1.28 合计合计 12,923.77 100.00 2、发行人股东中私募投资基金及其备案情况、发行人股东中私募投资基金及其备案情况 根据私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定，在发行人股东中，银泰嘉杬等需要向中国证券投资基金业协会进行备案。具体说明如下： （1）银泰嘉杬 银泰嘉杬成立于

42、2017 年 3 月 31 日，住所为江西省九江市共青城市私募基金创新园内，执行事务合伙人为银泰华盈投资有限公司，主要从事股权投资业务。银泰嘉杬 2018 年 4 月 27 日完成证券公司私募投资基金备案，基金管理人为银泰华盈，产品编码为 SCR207。银泰嘉杬合伙人及其出资情况如下： 序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资（万元）认缴出资（万元） 出资比例 （出资比例 （%） 1 共青城赛宏投资管理合伙企业（有限合伙） 3,390.00 36.52 2 共青城傲羽投资管理合伙企业（有限合伙） 3,068.00 33.05 3 共青城杭赛投资管理合伙企业（有限合伙） 2,382.00 25.

43、66 4 银泰华盈投资有限公司 442.00 4.76 合计合计 9,282.00 100.00 （2）平潭立涌 平潭立涌成立于 2017 年 6 月 22 日，住所为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心，执行事务合伙人为上海立功股权投资管理中心（有限合伙） ，主要从事股权投资业务。平潭立涌 2018 年 1 月 9 日完成私募基金备案，基金管理人为上海立功股权投资管理中心（有限合伙） ，基金编号为 SX5836。平潭立涌合伙人及其出资情况如下： 3-1-4-18 （3）大唐汇金 大唐汇金成立于 2016 年 2 月 18 日，住所为张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园 D 幢 601 室，执行事

44、务合伙人为南京大唐泰科投资有限公司，主要从事股权投资业务。大唐汇金 2016 年 7 月 28 日完成私募基金备案，基金管理人为南京大唐泰科投资有限公司，基金编号为 SK7594。大唐汇金合伙人及其出资情况如下： 序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资（万元）认缴出资（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 上海任都通投资有限公司 6,000.00 30.00 2 江苏省张家港经济开发区实业总公司 3,800.00 19.00 3 上海津晟投资有限公司 2,000.00 10.00 4 张家港市金茂投资发展有限公司 2,000.00 10.00 5 张家港市金城投资发展有限公司 2,000.0

45、0 10.00 6 大唐电信投资有限公司 2,000.00 10.00 7 张家港市锦泰资产管理有限公司 1,000.00 5.00 8 张家港市美好置业有限公司 1,000.00 5.00 9 南京大唐泰科投资有限公司 200.00 1.00 合计合计 20,000.00 100.00 （4）神之华一期 神之华一期成立于 2017 年 3 月 15 日，住所为珠海市横琴新区环岛东路 1889号横琴创意谷 1 栋 101 室-66（集中办公区） ，执行事务合伙人为深圳市神华投资集团有限公司，主要从事股权投资业务。神之华一期 2017 年 3 月 22 日完成私募基金备案，基金管理人为深圳市神华

46、投资集团有限公司，基金编号为 SS4811。神之华一期合伙人及其出资情况如下： 序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资（万元）认缴出资（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 李华 2,900.00 58.00 2 侯军 1,000.00 20.00 序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资（万元）认缴出资（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 李晋 28,500.00 95.00 2 上海立功股权投资管理中心（有限合伙） 1,500.00 5.00 合计合计 30,000.00 100.00 3-1-4-19 3 深圳市神华投资集团有限公司 500.00 10.00 4 王健 350.00

47、7.00 5 杨雁平 250.00 5.00 合计合计 5,000.00 100.00 （5）勤道成长 勤道成长成立于 2016 年 12 月 22 日，住所为深圳市福田区福田街道民田路178 号华融大厦 2204，执行事务合伙人为深圳市勤道资本管理有限公司，主要从事股权投资业务。勤道成长 2017 年 10 月 18 日完成私募基金备案，基金管理人为深圳市勤道资本管理有限公司，基金编号为 SX3412。勤道成长合伙人及其出资情况如下： 序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资（万元）认缴出资（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 广州市祥和投资有限公司 600.00 30.61 2 梅芬 4

48、00.00 20.41 3 杨建华 300.00 15.31 4 管杰 130.00 6.63 5 魏欣 100.00 5.10 6 易青 100.00 5.10 7 闫珍 100.00 5.10 8 张希林 100.00 5.10 9 王云 100.00 5.10 10 深圳市勤道资本管理有限公司 30.00 1.53 合计合计 1,960.00 100.00 （6）沨行愿景 沨行愿景成立于 2017 年 6 月 26 日，住所为浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 254-1 室，执行事务合伙人为杭州沨行溪投资管理合伙企业（有限合伙） ，主要从事股权投资业务。沨行愿景 2017

49、年 9 月 13 日完成私募基金备案，基金管理人为杭州沨华投资管理有限公司，基金编号为 SX2356。沨行愿景合伙人及其出资情况如下： 序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资（万元）认缴出资（万元） 出资比例（出资比例（%） 3-1-4-20 序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资（万元）认缴出资（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 杭州萧山产业基金有限公司 10,000.00 22.22 2 周贤诚 5,000.00 11.11 3 王江林 5,000.00 11.11 4 项翔 5,000.00 11.11 5 美盛控股集团有限公司 5,000.00 11.11 6 安正时尚集团股份

50、有限公司 5,000.00 11.11 7 义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 5,000.00 11.11 8 上海太渊投资有限公司 3,000.00 6.67 9 黄海燕 1,500.00 3.33 10 杭州沨行溪投资管理合伙企业（有限合伙） 500.00 1.11 合计合计 45,000.00 100.00 （7）勤道汇盛 勤道汇盛成立于 2016 年 5 月 5 日，住所为江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附 3 楼，执行事务合伙人为萍乡市勤道投资管理合伙企业（有限合伙） ，主要从事股权投资业务。勤道汇盛 2016 年 7 月 21 日完成私募基金备案，基金管理人为深圳市