盛德鑫泰：东方证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、 3-1-2-1 东方证券东方证券承销保荐承销保荐有限公司有限公司 关于关于盛德鑫泰新材料盛德鑫泰新材料股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市之发行保荐书之发行保荐书 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受盛德鑫泰新材料股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人李鹏、于力根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委

2、员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2-2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）（一）具体负责具体负责本次本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 李鹏李鹏：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事，保荐代表人，管理学硕士，2004 年至 2012 年曾分别任职于华西证券投资银行部、华林证券投资银行部、中银国际证券投资银

3、行部，2013 年至 2020 年任职于东方花旗证券有限公司，2020 年加入东方证券承销保荐有限公司，曾参与或负责的证券承销项目为：2012 年作为保荐代表人保荐港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128）首次公行股票并在主板上市；2018 年作为保荐代表人保荐东方国际创业股份有限公司（600278）非公开发行股票；2011 年作为项目协办人参与保荐宁波港股份有限公司（601018）首次公开发行股票并在主板上市目；同时还参与上海汇得科技股份有限公司（603192）首次公开发行股票并在主板上市项目、湖南华菱钢铁股份有限公司（000932）非公开发行股票项目、浙江栋梁新材股份有限公司（0020

4、82）首次公开发行股票并在主板上市项目。 于力于力：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部执行总经理，保荐代表人，大学本科，1998 年至 2012 年任职于东方证券，2012 年至 2020 年任职于东方花旗证券有限公司，2020 年加入东方证券承销保荐有限公司，曾参与或负责的证券承销项目为：2004 年作为保荐代表人保荐黄山永新股份有限公司（002014）首次公开发行股票并上市；2007 年作为保荐代表人保荐上海置信电气股份有限公司（600517）公开增发；2007 年作为保荐代表人保荐深圳市长园集团股份有限公司（原深圳市长园新材料股份有限公司 600525）非公开发行；2010 年作为保

5、荐代表人保荐上海柘中建设股份有限公司（002346）首次公开发行股票并上市；2011 年作为保荐代表人保荐新疆众合股份有限公司（600888）非公开发行；2012 年作为保荐代表人保荐上海华虹计通智能系统股份有限公司（300330）首次公开发行股票并在创业板上市；2016 年作为保荐代表人保荐上海亚虹模具股份有限公司（603159）首次公开发行股票并在主板上市；2018 年作为保荐代表人保荐上海汇得科技股份有限公司（603192）首次公开发行股票并在主板上市。 3-1-2-3 （二二）项目协办人情况）项目协办人情况及保荐业务执业情况及保荐业务执业情况 潘杰克潘杰克：东方证券承销保荐有限公司投资

6、银行部高级经理，会计与金融学硕士，2017 年至 2020 年任职于东方花旗证券有限公司， 2020 年加入东方证券承销保荐有限公司，曾参与上海汇得科技股份有限公司（603192）首次公开发行股票并上市项目及多家公司的改制辅导工作。 （三三）项目组其他成员）项目组其他成员 张显维、谢观、于帅。 二二、发行人、发行人基本基本情况情况 公司名称：公司名称： 盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称：“盛德鑫泰”、“发行人”或“公司”） 法定代表人：法定代表人： 周文庆 注册资本：注册资本： 人民币 7,500 万元 成立日期成立日期:： 2001 年 10 月 15 日 注册地：注册地： 江苏省常州市

7、钟楼区邹区镇邹区村周家湾 联系电话：联系电话： 0519-83640775 传真：传真： 0519-83632723 互联网网址：互联网网址： 电子邮箱：电子邮箱： 经营范围：经营范围： 无缝钢管、不锈钢管、镍基合金制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务主营业务 各类工业用能源设备专用无缝钢管的生产、研发和销售 本次证券发行类型本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A股） 三三、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构与发行人的关联关系 本机构与发行人不存在

8、以下情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3-1-2-4 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间

9、的其他关联关系。 四四、保荐机构的内部审核程序和内核意见、保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）（一）内部审核程序内部审核程序 1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交； 2、内核办公室收到内核申请材料后,在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议； 3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的

10、归档和管理工作； 5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。 （二）内核意见（二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对盛德鑫泰的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2019 年 5 月 15 日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据公司法、证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等法律法规和中国 3-1-2-5 证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性

11、、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审， 并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件， 同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料向中国证监会申报。 3-1-2-6 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规

12、及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8

13、、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-7 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据 公司法 、 证券法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）、深圳证券交易所创业板股票上市规则、证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行

14、规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了公司法、证券法、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）、深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会（一）董事会 2019 年 3 月 1 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案、关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行股票并

15、在创业板上市相关事宜的议案、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案等与本次发行上市相关的议案。 2020 年 5 月 6 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案 等与本次发行上市相关的议案。 （二）股东大会（二）股东大会 2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案、关于提请股东大会授权董事会办 3-1-2-8 理申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案、关于公司首次公开发行

16、股票前滚存利润分配方案的议案等与本次发行上市相关的议案。 2020 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案 等与本次发行上市相关的议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合公司法、证券法和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件三、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 按照证券法的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）

17、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四四、本次证券发行符合、本次证券发行符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）行）规定的发行条件规定的发行条件 按照中国证监会颁布的创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）的相关规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）发行人符合（一）发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理

18、办法（试行）创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十条第十条的有关规定的有关规定 1、本保荐机构调阅了发行人的工商登记文件，确认发行人系以有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更方式，于 2017 年 11 月 28 日设立的股份有限 3-1-2-9 公司，发行人现持有常州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 （统一社会信用代码：91320404732247754G），截至目前仍然依法存续，其前身常州盛德无缝钢管有限公司设立于 2001 年 10 月 15 日。 经核查，发行人系有限公司按原账面净资产值折股整体变更成立的股份有限公司，持续经营时间从有限公司成立之日起计算，已存续 3 年

19、以上。 2、本保荐机构查阅了股份公司成立后的历次三会文件，获取了发行人的组织结构图，取得了发行人各项业务及管理规章制度、三会治理制度，并查阅了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W2020E1310 号内部控制鉴证报告。 经核查， 发行人已建立健全了三会治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二二）发行人符合）发行人符合创业板首次公开发创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）行股票注册管理办法（试行）第十第十一一条的有关规定条的有关规定 本保荐机构查阅了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W2020A619 号 审计报告 以及苏公 W

20、2020E1310 号 内部控制鉴证报告 。 经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量， 最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 （三三）发行人符合）发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十第十二二条的有关规定条的有关规定 1、本保荐机构对发行人生产经营场所进

21、行了现场核查走访，查阅了发行人与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的产权证明文件；查阅了发行人业务流程资料；查阅了发行人董事会、股东大会关于人事任免的决议文件，取得了发行人出具的关于董事、监事、高级管理人员兼职情况及领薪情况的说明；查阅了发行人财务相关制度和文件；查阅了股份公司成立后的历 3-1-2-10 次三会文件，获取了发行人的组织结构图，取得了发行人各项业务及管理规章制度、三会治理制度，实地察看了发行人的经营场所；了解了实际控制人控制的其他企业的主营业务，取得了发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺；取得了发行人与关联交易相关的三会文件及独立董事意见。 经核

22、查， 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、本保荐机构调取了发行人的工商登记文件、公司章程、营业执照等资料，查阅了历次董事会、股东会会议文件、财务报告文件、购销合同、历次股权转让协议、出资凭证等资料，并对发行人股东、董事、高级管理人员进行了访谈。 经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。最近 2 年发行人控股股东一直为周文庆，实际控制人一直为周文庆、宗焕琴、周阳益，最近 2 年实际控制人没有发生变更。周文庆、宗焕

23、琴直接持有的发行人股份以及受宗焕琴、周阳益控制的联泓合伙、鑫泰合伙所持的发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、本保荐机构查阅了发行人土地、房屋、机器设备、商标、专利等的权属证明文件，走访国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局；取得发行人借款合同及还款凭证，对主要银行、当地法院等进行走访；互联网搜索发行人所处行业信息，并对发行人主要人员进行访谈。 经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独

24、立持续经营的能力。 3-1-2-11 （四四）发行人符合）发行人符合创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第十第十三三条的有关规定条的有关规定 1、本保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，取得了发行人主要生产经营资质相关文件。 经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2、本保荐机构取得了发行人相关主管部门出具的合规证明，以及控股股东、实际控制人的无犯罪证明。 经核查，最近 3 年内，发行人及控股股东周文庆、实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益，均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

25、序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3、本保荐机构搜索了中国证监会、证券交易所的各类公告，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得了无犯罪证明及其出具的承诺函。 经核查， 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 五、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见五、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 （一）私募股权投资基金有关规定（一）私募股权投资基金

26、有关规定 私募投资基金监督管理暂行办法 规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。” 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。” 3-1-2-12 （二）发行人股东情况（二）发行人股东情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人共有 2 位自然人股东，3 位法人股东，其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东类别股东类别 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 周文庆

27、 境内自然人 4,350.00 58.00 2 宗焕琴 境内自然人 2,025.00 27.00 3 常州联泓企业管理中心（有限合伙） 境内非国有法人 785.00 10.47 4 常州鑫泰企业管理中心（有限合伙） 境内非国有法人 190.00 2.53 5 深圳市南通博电子科技有限公司 境内非国有法人 150.00 2.00 合计合计 7,500.00 100.00 （三）核查情况（三）核查情况 经核查，本保荐机构认为，周文庆、宗焕琴为自然人股东；深圳市南通博电子科技有限公司系黄浩荣 100%持股的有限责任公司（台港澳自然人独资）；发行人股东中的法人股东常州联泓企业管理中心（有限合伙）及常州

28、鑫泰企业管理中心（有限合伙）系员工持股平台，对外投资的资金系自有资金，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行备案程序。 因此，发行人股东不存在违反证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法律法规的情形。 六、 关于发行人首次公开发行六、 关于发行人首次公开发行并在创业板上市并在创业板上市项目中聘请第三方行为项目中聘请第三方行为的专项核查意见的专项核查意见 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（证监会公

29、告201822 号）等规定，本保荐机构就本次首次公开发行股票并在创业板上市业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下： 3-1-2-13 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次公司首次公开发行股票并在创业板上市业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，获取了公司相关合同、支付凭证。经核查，公司聘请了保荐机构（承销商）、律师事务所、会

30、计师事务所、资产评估机构、验资机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构，同时还聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司作为本次首发上市的财经公关顾问。除此之外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，本保荐机构认为，本次盛德鑫泰首次公开发行股票并在创业板上市业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。盛德鑫泰除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、验资机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构以及财经公关顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（证监会公告20182

31、2 号）的相关规定。 七七、发行人存在的主要风险、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，东方投行认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）经营风险一）经营风险 1、销售客户集中的风险销售客户集中的风险 报告期内，公司前五大客户销售额占公司营业收入比例情况如下： 项目项目 2019年年 2018年年 2017年年 前五大客户销售占比前五大客户销售占比 84.44% 87.86% 91.42% 公司主要产品为各种类型的能源设备类无缝钢管， 主要用于发电锅炉设备制造企业和石油炼化企业。我国电站锅炉设备制造企业中，上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、 东方锅炉等国内 “三大锅炉厂” 电站锅炉年产量占全国电站

32、锅炉年产量75%以上；而中石化是我国最主要的石油炼化企业。 3-1-2-14 报告期内公司的各期销售前五大客户比较集中且变化很小， 具体为六家客户（同一控制下的企业合并为一家计算） ，分别是上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、华西能源、中石化和北京巴威，报告期各期前五大客户合计销售收入均占公司当期营业收入的 80%以上。公司与上述客户均已合作多年，但不排除未来与客户间的合作关系可能会发生不利变化， 存在对公司的盈利水平产生不利影响的风险。 2、下、下游主要客户收入波动风险游主要客户收入波动风险 公司报告期各期前五大客户为上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉、华西能源、中石化和北京巴威，客户比较集

33、中且变化很小，但前述公司主要客户销售收入报告期内均存在较大波动，这主要系因为前述客户对发行人采购量、采购钢种与其自身项目种类、阶段、规模相关，例如垃圾焚烧锅炉项目对碳钢需求量较大。 因此，若未来客户项目受政策调整、宏观经济等因素影响，由于发行人前五大客户集中度较高，则发行人收入可能会存在大幅波动的风险。 3、原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 报告期内，公司的主要原材料为钢管管坯，而原材料成本占主营业务成本比例达75%以上，因此原材料的市场价格，特别是钢管管坯单价波动对公司的盈利水平影响较大。 2008年以来，我国钢铁价格持续回落，至2015年末，钢铁价格进入近20年的历史最低位。而20

34、16年起，一方面受供给侧改革的影响，另一方面随着环保力度的不断增强，我国钢铁价格持续回升。总体而言，钢铁价格呈现波动幅度较大，波动较为频繁的走势特点。 公司采取“以销定产、以产定采”的订单管理方式，产品定价已考虑原材料成本影响，以保持合理的产品毛利水平。但公司所在行业为充分竞争行业，产品价格受供求关系影响， 公司存在因原材料价格波动频繁对公司业绩产生不利影响的风险。 4、毛利率波动风险毛利率波动风险 2017年、2018年及2019年公司主营业务毛利率分别为17.04%、17.64%和 3-1-2-15 17.68%，呈现一定幅度的波动。根据公司所在行业的行业特征，原材料成本占产品成本比重较高

35、，原材料价格波动较为频繁，而公司产品的销售价格会随着原材料价格而变动，故公司存在产品的毛利率波动风险。 若未来公司不能有效调整产品价格或持续优化产品结构， 或不能通过提高生产效率、 扩大生产规模等降低生产成本， 则公司的盈利能力存在可能下降的风险。 5、下游行业波动风险、下游行业波动风险 公司下游行业主要为电站锅炉行业。随着我国经济的高速发展，火力发电量与火力发电装机总量均保持大幅度增长，这将带动电站锅炉行业的发展；随着环保要求的趋严，高能耗低功率电站锅炉将逐渐被淘汰，大功率的超临界、超超临界电站锅炉将逐步占据市场主流；且随着南亚东南亚印度、越南、巴基斯坦等国缺电问题日益凸显，境外电站锅炉市场

36、亦将保持较高增速，因此公司下游行业预计未来将保持稳中有升。 公司主营业务较为集中，下游客户主要为大型电站锅炉制造企业，不排除未来因公司下游行业大幅度波动，对公司经营业绩造成不利影响的可能性。 （二）财务风（二）财务风险险 1、偿债、偿债风险风险 报告期内，公司的偿债能力指标如下： 财务指标财务指标 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍） 1.42 1.40 1.32 速动比率（倍） 1.14 1.05 0.97 资产负债率（母公司） 59.58% 60.20% 61.08% 报告期内，公司与同行业上

37、市公司相比，资产负债率略高，流动比率和速动比率略低，但随着公司销售规模的持续扩大和盈利能力的持续增强，报告期内公司资产负债率持续下降、流动比率和速动比率持续提高，表明公司偿债能力持续增强，流动性较好。本次公开发行股票完成且募集资金到位后，公司流动比率和速动比率的指标将持续优化，偿债能力进一步增强。 3-1-2-16 2、应收账款和存货金额较大的风险、应收账款和存货金额较大的风险 报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率具体情形如下： 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 应收账款周转率（次） 3.22 3.53 3.70 存货周转率（次） 4.43 4.31 4

38、.18 报告期内，公司应收账款和存货金额较大。2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司应收账款账面价值分别为21,225.84万元、24,926.56万元和27,649.48万元；存货账面价值分别为15,282.29万元、17,323.52万元和15,707.95万元，合计占总资产的比例分别为53.52%、53.14%和46.31%，占比较高。公司的主要客户与公司均为长期合作关系；产品基本为以销定产。 公司上游供应商主要为大型钢铁公司或其授权代理商， 下游客户主要为大型电站锅炉设备制造商与大型石油炼化企业。公司生产及销售周期较长，应收账款与存货金额较大符合行

39、业惯例。 虽然报告期内公司未出现过应收账款不能按期收回或存货大幅跌价的情形，但不能完全排除未来随着公司经营规模的扩大，应收账款和存货规模可能会继续增长， 而下游客户经营情况发生变化导致应收账款不能按期收回或存货大幅跌价的情形， 从而对公司的现金流情况和生产经营活动情况产生不利影响的风险。 3、税收优惠政策变化风险、税收优惠政策变化风险 2009年，公司首次被认定为高新技术企业，并于2012年、2015年、2018年连续通过高新技术企业复审。报告期内，公司作为高新技术企业，享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。 公司各期税收优惠金额及其占同期净利润的比重如下： 单位：万元 项目项目

40、2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 税收优惠金额 555.36 510.53 391.20 净利润 6,988.11 6,120.75 2,000.98 占净利润的比重占净利润的比重 7.95% 8.34% 19.55% 报告期内，公司税收优惠金额逐年增长，系因为报告期内盛德鑫泰盈利水平持续提高。由于公司税收优惠均来自于盛德鑫泰企业所得税减免，因此报告期各 3-1-2-17 期（除2017年度外）税收优惠金额占净利润比重较为稳定。2017年度，公司因员工持股计提股份支付费用2,016.63万元，相应调减净利润2,016.63万元，导致2017年度税收优惠金额占净利润比重

41、达到19.55%， 高于报告期内其他年度。 若剔除股份支付的影响，2017年度公司税收优惠金额占净利润（扣除股份支付影响数后）比重为9.74%，与报告期内其他年度接近。 因此，报告期内公司税收优惠对净利润的贡献较为稳定，对净利润的影响数一般在10%左右。 未来，如果公司未能通过高新技术企业复审认定，或者国家关于支持高新技术企业的税收优惠政策发生变化， 将导致公司不能继续享受高新技术企业的税收优惠政策，公司将按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的净利润产生不利影响。 4、外汇汇率波动风险、外汇汇率波动风险 公司积极开拓海外市场业务， 2019年新增境外客户BHEL公司， 2019年BHEL公司

42、为公司前十大客户。公司与BHEL公司的交易以美元计价，预计未来外销收入仍将以美元结算为主。近年来，中国政府推动人民币汇率形成机制的改革，加之外部贸易摩擦等因素影响，人民币汇率波动幅度较大。如果未来人民币大幅度升值，公司以美元计价的营业收入折算成人民币的金额将存在下降的可能性，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 （三）法律风险（三）法律风险 1、环境保护风险环境保护风险 公司生产过程中，产生主要污染物为废水、废气、危废、普通固废四种，报告期内，公司环保设施齐备，可正常有效运转。公司厂区内产生的废水主要分为生活污水与无缝钢管生产工艺废水两种，其中，生活污水与碳钢、合金钢工艺废水共同接入市政污水管

43、网，不锈钢工艺污水经过车间污水处理站处理后循环利用，不外排；公司生产产生的废气分为有组织排放与无组织排放两种，有组织排放废气中： 热穿孔、 热处理工序产生的燃气废气经过15米高的排气筒排放； 碳钢、合金钢酸洗工序的废气经侧风捕集碱液喷淋洗吸后经过15米高的排气筒排放； 不锈钢酸洗工序的废气经侧风捕集酸雾吸收塔（三级碱喷淋）处理后由15米高排气 3-1-2-18 筒排放。无组织排放废气主要包括酸洗工序未捕集到的废气，预处理工序、去毛刺工序产生的少量粉尘等，公司直接排放；生产过程中产生的固废、危废等公司委托有资质的公司进行处理。 虽然公司目前生产经营完全符合环保要求， 但随着国家经济增长模式的转变

44、和可持续发展战略的全面实施，国家环保和清洁政策要求日益提高，环境污染管制标准还可以进一步严格，公司存在环保支出持续增加、影响经营业绩的风险。 2、安全生产风险安全生产风险 公司所处行业为金属制品业，生产过程中存在一定的危险。公司工艺流程整体上可分为三个阶段：穿孔、生产加工、质检。而生产加工流程又可分为拉伸流程与热处理流程。其中，穿孔流程、拉伸流程与热处理流程安全生产风险较大，因钢管重量较大，工况环境温度较高，不能排除因操作不当或管理不善而导致安全事故发生的风险。 （四）（四）技术风险技术风险 1、技术风险技术风险 公司产品多用于大型电站锅炉与石油炼化设备中制造压力容器， 需要较高的耐高温、耐高

45、压及抗腐蚀等性能。未来随着电站锅炉及石油炼化设备的高效化及对环保要求的提升，公司客户对无缝钢管的耐高温性、耐高压性、抗腐蚀性要求也愈发提升，若公司不能及时开发出符合客户需求的新产品，则会对公司生产经营情况产生不利影响。 公司作为中高端无缝钢管制造商，在行业中具有较强的技术创新能力。公司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿，经过多年投入与持续积累，建立了国内先进的技术研发平台体系，工艺、产品、设备研发创新能力逐年快速提升。由于能源设备用无缝钢管行业研发周期较长，需投入大量的物料、人力资源、时间成本进行研发实验，导致公司研发支出一直处于较高水平。若公司研发方向出现偏差，或预期

46、研发目标未能如期完成，则会对公司业绩造成不利影响。 3-1-2-19 2、人才流失风险人才流失风险 公司在积累深厚的技术积淀的同时，也积聚了一批技术研发人才和技能熟手，公司目前已经吸引和培养了一支稳定、高素质的研发和生产团队。如果未来公司技术人才和技能熟手流失，公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不积极采取有效的措施，公司将面临现有人才流失和无法引进优秀人才的风险，公司经营业绩将会受到不利影响。 （五）（五）创新风险创新风险 公司创新模式主要包含“对市场新材料进行新型制管工艺研发”与“根据下游需求进行定向开发”两部分。公司研发部门将积极探寻市场新型钢铁材料，对其进行研发试制，开发新型产品，

47、以丰富产品种类，提升产品竞争力；且公司根据下游客户的需求， 进行定向开发产品以满足对高性能电站锅炉及石油炼化设备的用管需求。 若未来公司开发新产品过程受阻， 开发的新型产品无法通过下游客户的产品性能测试或无法达到下游客户的要求，则开发的新产品存在无法产生收入的风险。而公司开发新产品过程中会产生一定研发投入，若后期无法产生收入，则会对公司业绩造成一定程度的影响。 （六）募集资金投资项目的风险（六）募集资金投资项目的风险 公司虽然在选择募投项目时进行了认真的可行性认证， 但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、工程进度及产品市场销售等情况出现重大变化，将会影响公司的效益。因此，公司募集资金未来的经

48、济效益具有一定的不确定性。 本次募集资金投资项目存在的主要风险如下： 1、募集资金投资项目无法按时实施的风险募集资金投资项目无法按时实施的风险 公司募集资金的主要投资项目计划投资于特种设备用不锈钢、 合金钢无缝钢管制造项目。募投项目实施主要包括厂房建设与装修、生产设备的采购、安装、测试等。 募集资金投资项目的整体实施会受到的施工进度、 工程质量、 设备采购、安装、测试等关键环节的影响，以及不能完全排除其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成的可行性，故募投项目存在不能按时实施的风险。 3-1-2-20 2、募集资金投资项目无法达到预期收益的风险募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 虽然本次募

49、集资金的可行性已经过股东大会、 董事会和公司管理层的讨论和审议，预计募投项目投产后，将明显提升公司的生产能力和盈利能力。但募投项目的投资是基于目前市场环境及产业政策对未来市场需求趋势的分析， 项目的盈利能力还要受到未来的产业政策、市场需求等不确定因素影响，故公司的募投项目存在无法达到预期收益的风险。 3、资产、业务规模快速扩张导致的管理风险资产、业务规模快速扩张导致的管理风险 募集资金到位后公司的资产规模将大幅增加，而募投项目投产后，公司业务规模预期将迅速扩大，资产业务规模的快速扩张对公司的生产、销售等经营活动的管理提出更高要求，若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外部环境的变化

50、，公司将存在一定的管理风险。 （七）（七）内控风险内控风险 本次发行前，公司实际控制人周文庆、宗焕琴、周阳益合计控制公司98.00%的股份。本次发行成功后，周文庆、宗焕琴、周阳益仍将为公司实际控制人，绝对控制公司。如实际控制人通过股东大会和董事会行使表决权，对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配政策、公司章程修改等其他重大事项进行不当控制，公司和其他股东利益存在受损的可能性。 八八、保荐机构关于发行人发展前景的评价、保荐机构关于发行人发展前景的评价 （一）发行人的行业前景（一）发行人的行业前景 1、我国无缝钢管总产量趋于平稳、我国无缝钢管总产量趋于平稳 经过多年的